公司代码：600368公司简称：五洲交通

  广西五洲交通股份有限公司

  2015年半年度报告摘要

  一重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二主要财务数据和股东情况

  2.1公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  单位:股

  ■

  2.4控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  ■

  三管理层讨论与分析

  (一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  1.主营业务分析

  1)财务报表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  管理费用大幅变动原因说明:堂汉公司管理费用同比增加1232万元（2014年4月新纳入合并范围），全资子公司南丹县南星锑业有限责任公司销售费用同比增加584万元（2014年6月纳入合并范围）；以及本期加大应收账款催收力度，中介费用增加所致。

  经营活动产生的现金流量净额大幅变动原因说明:根据公司经营计划，本期缩减贸易业务，减少了贸易预付款。

  投资活动产生的现金流量净额大幅变动原因说明:本期子公司坛百公司收回到期委托贷款2亿元；上年同期支付增资收购堂汉公司67%股权款2.54亿元，本期无此类业务。

  筹资活动产生的现金流量净额大幅变动原因说明:本期归还银行借款净增加1.69亿元，上年同期净增加银行借款3.16亿元。

  研发支出大幅变动原因说明:本期减少的金桥市场信息系统开发金额2,450,424.32元，转入无形资产。

  2)其他

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  公司报告期利润构成与利润来源未发生重大变化。

  (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司报告期内无融资、重大重组实施事项。

  (3)经营计划进展说明

  2015年1至6月，公司实现营业收入 12.87亿元，完成年度董事会考核指标 25亿元的51.48%，实现利润总额 0.6786亿元，完成年度董事会考核指标 1 亿元的 67.86%；净资产收益率2.30%,完成年度董事会考核指标1.26%的182.54%。截止2015年6月30 日，公司总资产138.38亿元，完成年度董事会考核目标 139 亿元的 99.55%。

  1）提升公路主营业务的管理能力，在堵漏增收和增收节支上下功夫。

  一是继续加强堵漏增收和司法打逃力度，并通过公安机关加强打逃力度和制定增收节支方案改进堵漏增收激励机制,针对性地采取稽查专项行动。积极引入“绿通”查验设备、计重设备“动改静”项目等技术应用，提高稽查打逃的效率。合理调整打逃堵漏奖励措施、提高奖励标准，调动收费一线员工打逃积极性,加强收费稽查，强化内控管理,确保通行费应收不漏。

  二是打造科学养护典范,继续开展预防性养护，保持道路安全畅通。做好养护计划，加大新技术应用，合理控制养护成本。

  三是提升运营服务品质,继续贯彻“使用者优先”的理念，全面提升收费公路运营管理水平，抓好收费服务、行车服务及服务区建设工作。推进畅舒服务,“五洲驿站”、“桂东明珠”服务品牌建设，完善服务设施、丰富服务内容、统一服务标准、提升服务品质。

  通过一系列措施，公司上半年实现通行费收入的持续增长，2015年 1-6 月完成通行费收入 6.37亿元，比去年同期增长15.82%，实现主业增收创效。

  2）按照公司整合资源，调整结构的发展要求，五洲公司董事会于6月18日对外发布重大事项公告:为降低五洲交通资产负债率，保持合理盈利水平，整合资产以实现资本与产业的有效融合， 五洲交通控股股东广西交通投资集团有限公司提议收购五洲交通持有的广西堂汉锌铟股份有限公司 67%股权、南丹县南星锑业有限责任公司 100%股权和广西五洲国通投资有限公司 51%股权。具体交易价格待对上述公司进行审计评估后，以评估后的净资产为定价依据。上述事项尚待履行国有资产管理审批程序并需经五洲交通董事会、股东大会批准后实施。

  3）稳步推进项目建设，控制项目投资风险。一是加快各在建和代建项目的建设进度，公司在建的主要项目五洲●半岛阳光项目，一期的1#、2#、9#楼在5月31日已开盘预售；二是积极推进物流园区朝电子商务和物流配送方向发展；三是暂停了风险较高的项目投资。

  4）推行贸易风险甄别，强化经营风险防控。为加快贸易项目的处置工作，公司调整了处置大宗贸易工作领导小组和领导小组办公室，以研究解决贸易项目存在的问题。并有计划地暂停了大宗贸易业务，对各单位的贸易项目逐项进行了梳理，并逐步建立风险防控长效机制，针对部分贸易业务风险凸现的情况，编制了贸易项目处置工作计划，全力开展应收账款催收工作。对专项处置的贸易项目，尽快完成法律诉讼，实施资产保全，最大限度降低资金的风险。

  5）发挥融资平台作用，保障公司经营运转。上半年，在信贷资源比较紧缺的情况下，公司加大与金融机构沟通和合作力度，为公司经营业务开展提供资金保障。通过内部资金的调配，支持子公司项目建设、解决生产经营中面临的问题和困难。公司重点加强财务收支管理，加强监督子公司“三重一大事项”和三会事务制度的实施和执行，并继续完善资金资助上会程序和大额资金支付领导班子决策审批流程，资金管控措施得到进一步加强。

  6） 继续加强党建工作和廉洁从业工作。积极开展“三严三实”活动，从思想和行为上对如何做人如何做事进行指导。继续巩固党的群众路线教育实践活动成果，建立群众路线教育实践活动长效机制，确保取得实效。坚持从严治党，严明党的政治纪律和政治规矩，全面加强政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、制度建设和纪律建设。抓好廉洁风险防控工作。认真落实从严治党要求，认真落实党委主体责任和纪委监督责任。强化反腐倡廉宣传，继续加强党性党风党纪、廉洁从业和警示教育，推进廉洁文化建设；加强监督检查，强化对公司重大决策部署、经营管理关键环节和权力运行过程的监督。

  2.行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  （1）交通运输业主要是母公司及子公司坛百公司、岑罗公司经营的收费公路的通行费收入；

  （2）房地产业主要是母公司"五洲国际"房地产项目销售收入和南宁金桥农产品有限公司实现的投资性房地产租金收入，由于五洲国际项目销售任务接近尾声，报告期确认的营业收入较上年减少；租金收入比例加大，租凭成本（主要折旧分摊）较高，故房地产行业成本增加较大。

  （3）物流贸易主要是子公司万通公司、国通公司、金桥公司经营物流贸易业务实现的收入。

  （4）金融业收入主要是子公司利和公司小贷业务实现的收入。

  （5）矿业收入主要是子公司堂汉公司泰星公司、津泰公司经营锌铟等矿产品实现的收入

  2、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主营业务分地区情况的说明

  根据公司的公司经营计划，岑罗公司上年同期停止了对广东的钢材贸易业务，报告期岑罗公司的贸易业务主要是在广东开展钢材贸易，导致境内（广西除外）营业收入同比大幅上升，相对地广西地区收入比例相应下降。

  3.核心竞争力分析

  报告期内公司核心竞争力未发生重大变化。

  1.高速公路业务板块

  ①行业发展趋势和竞争格局

  1)行业发展趋势

  中国经济在保持三十多年的高速增长后进入中高速增长时期，经济发展步入新常态。随着“一路一带”国家战略的实施、普通公路和高速公路构成的两个路网体系逐步形成、收费标准存在低值修复的可能、我国汽车保有量不断攀升、现代物流运输业快速发展，都将有利于促进现有高速公路长期健康稳定发展。随着社会公众和舆论对收费公路行业的关注度日渐提高和社会的发展和经济的转型，收费公路行业在安全设施、服务水平、维护保养、环境保护等诸多方面也面临着新的要求和挑战。

  交通部于 2015年 7 月21日公示了《收费公路管理条例（修正征求意见稿）》，新《条例》规定：“公路发展应当以非收费公路为主，以收费公路为辅，收费公路以高速公路为主体。根据经济社会发展需要实施收费公路改扩建工程，将一级公路改建为高速公路或者提高高速公路通行能力，且增加政府债务或者社会投资的，可重新核定偿债期限或者经营期限。基于公共利益需要，政府提前终止特许经营合同、实施通行费减免等政策，给经营管理者合法收益造成损失的，应当由相应交通运输主管部门会同同级财政部门报做出决策的政府予以行政补偿。”。如新修订的收费政策正式实施，将给我公司公路经营年限适当延长及可持续性发展确立制度法规基础。

  2)行业竞争格局

  1.公司的行业地位及优势

  公司控股股东广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）在区内高速公路建设运营领域中一直保持高达70%以上的份额，是广西高速公路建设的第一大投资、建设与运营的项目业主，具有其他高速公路建设业主不可比拟的资源优势。公司是广西区内唯一一家交通行业上市公司，同时作为交投集团控股的子公司，拥有优良的公路资产，以及其他公司无法比拟的融资平台，必将在交投集团发展规划中占据越来越重要位置。公司所辖坛百路、岑罗路、平宾路三条高速公路车辆通行费收入保持良好的增长势头，在广西高速公路中具有比较明显的优势。

  根据2014年自治区人民政府《县县通高速公路建设工作方案》规划，到2020年，广西高速公路里程将要突破8000公里，基本实现所有县（区）通高速公路。预计未来几年广西高速公路建设将持续高速发展，公司将迎来做大做强主营业务的良好机遇。

  2.行业面临的竞争格局

  随着广西高速公路路网及广西高速铁路网的日趋完善，公司面临的同业竞争压力也会越来越大，同时收费还贷二级路逐步取消收费，经营路段进入大中修，会分流公司经营路段的车流。

  ②高速公路业务板块公司发展战略

  在较长时期内，通行服务收入仍将是公司最大的主业板块和利润来源。为保持公司高速公路业务板块的可持续发展，一是凭借公司多年来在高速公路建设和经营管理领域积累的专业技能和经验，发挥自身优势，通过成本控制、堵漏征收，拓展公路沿线设施经营，提高运营水平，实现新的利润增长点。二是利用公司融资平台优势，不断通过优良资产收购、优良资产置换以及PPP等方式，不断增加高速公路资产，做大做强主营业务。

  ③高速公路业务板块2015年度上半年经营情况

  2015年上半年通行费收入为6.17亿元，同比增长为12.14%,预计全年可完成通行费任务11.8亿元。同比增幅大的原因：一是2014年8月1日，广西高速公路收费标准调高，公司所辖岑罗路和坛百路在上半年同期对比有一定增幅；二是坛百路及岑罗路今年上半年均有平行二级公路进行大修封路现象，间接引导车辆通行高速公路，导致通行费增长；三是岑罗路段与广东高速路段连接一周年后，作为两广便捷通道效应得到充分释放，车辆量飞速增长；四是经济的发展，造成车流量上升。

  ④下半年高速公路业务板块经营计划

  1)进一步开展堵漏增收工作，加强内部管理，堵塞各种漏洞，提高通行费收入。

  2)进一步提高公路养护管理水平，优化养护维修方案，降低养护维修成本

  3)发展公路衍生产业，拓宽盈利空间。一是提升高速公路沿线服务设施经营效益增长；二是盘活现有资产，开发沿线广告资源和管道租赁业务，积极推进实施LNG加气站项目，提高闲置土地利用率，为公司经营收入提供适当补充。

  4)进一步做好2015年国检及2015年交通部服务区文明服务质量评比活动，争取取得好成绩。

  5)继续做好ETC项目的实施工作，确保ETC项目工作顺利开展。

  ⑤高速公路业务板块未来面对的风险因素等情况

  未来对行业造成影响的主要是普通公路收费期到期、重大节假日小客车免费通行政策、集装箱减半优惠政策以及鲜活农产品免费运输政策。

  2.物流贸易板块

  物流园区业务持续发展有新动力。凭祥是中国通向东盟最便捷的一个陆路通道之一，公司在凭祥市约有800亩的土地拥有量，是全市土地储备量最大的企业。公司将继续发挥土地资源优势，顺势把握中国-东盟农产品水果贸易发展趋势，将物流园打造成为中国与东盟之间的口岸农产品水果区域交易集散中心。凭祥物流园还是我国处于东盟最前沿、与东盟最直接对接设施完善的物流基地，物流园致力于为中国面向东盟的进出口贸易活动提供一个全方位的服务平台，是目前中国面向东盟综合服务水平最完善的园区之一；中国政府“一带一路”政策的实施落实，南宁的农产品集散中心地位进一步明确，大型农产品批发市场迎来发展良机，金桥公司半年来积极努力拓展新业务，致力于打造互联网+农产品物流配送，通过现代互联网技术，开展农产品上下游业务的拓展，重点开发终端店及电商的合作销售开发，向下发展门店加盟和物流配送业务。

  3.矿产资源板块

  堂汉公司、南星公司从事有色金属开发多年，培养了大量有丰富资源开发和运营经验的人才；技术创新方面，泰星公司的锡冶炼经济技术指标达到国内行业先进水平，具有明显的节能减排优势；堂汉公司拥有集采矿、选矿、冶炼和深加工的完整生产线，能够较好的控制各生产环节成本；堂汉公司拥有危险废渣综合回收利用技术，截止报告期内还是广西唯一一家拥有危险工业固定废物处理能力的公司，具备整合河池市的危险工业固体废物资源的能力。但由于堂汉公司存在2015年上半年因春节后停产整改等原因，到目前还未恢复生产，导致生产时间短，产品产量低；财务费用负担重；有色金属市场价格一直处于低位；部分生产设备进行技改等上述原因，影响了堂汉公司的复产工作。南星公司（1）历史遗留问题未能得到解决，导致恢复生产不能有效实施。

  为降低五洲交通资产负债率，保持合理盈利水平，整合资产以实现资本与产业的有效融合，五洲交通控股股东广西交通投资集团有限公司提议收购五洲交通持有的广西堂汉锌铟股份有限公司 67%股权、南丹县南星锑业有限责任公司 100%股权。具体交易价格待对上述公司进行审计评估后，以评估后的净资产为定价依据。上述事项尚待履行国有资产管理审批程序并需经五洲交通董事会、 股东大会批准后实施。

  4.房地产业务板块

  地产业务方面，报告期内公司核心竞争力未发生重大变化。公司依托广西作为“海上新丝路”的新枢纽、新门户的区位优势，利用我们交通物流基础设施的优势，做优地产业，为股东创造更大的价值。

  1）行业竞争格局和发展趋势

  ①行业竞争格局

  在我国地产市场步入深度调整期，供求关系发生逆转等新形势下，我公司将要面临的同行业竞争压力也会随之加大。

  ②行业发展趋势

  在宏观环境重改革、调结构、稳增长的大背景下，不动产统一登记等长效机制建设有序推进，将有力地促进住宅市场平稳健康发展。随着国家新型城镇化规划、京津冀一体化、长江经济带、自贸区和“一带一路”战略的实施启动，以及中央强化托底保障、加大棚户区改造等保障房政策的支持力度，地产企业将在新的政策背景下面临新的发展机遇。

  ③未来发展战略

  未来地产公司一方面将进一步抓好在建项目的管理和进度控制，通过提升房地产开发资质，加强市场运作和资本运作等方面着力提升地产业务板块的核心竞争力，另一方面也可专注于前期的规划设计、项目包装、品牌营销、产品销售以及相关的资本运作，并加大力度开展改住房代建业务，以及一条龙菜单定制服务做优地产业务。

  2)房地产业务板块2015年度经营计划

  2015年，地产业务抓好在建项目的管理和进度控制，确保如期交房；不断总结经验，优化项目的二三期建设方案、具体子项目采取单独核算、单独考核，加强成本控制。研究房产销售的模式，采用精装修、菜单式定制服务吸引客户，注重客户体验，适当让利、加快资金回笼。加快代建项目拆迁，尽快实现大板一区、新竹小区危旧房改造项目的开工建设，寻求合作伙伴盘活钦州地块。

  3)未来面对的风险因素等情况

  ①市场风险

  由于目前地产市场供求形势不景气，投入的资金面临无法及时回收风险及利息负担进一步扩大的风险。

  ②政策风险

  我国房地产受国家调控政策的影响很大，经济体制改革和产业政策调整，有关控制性政策的出台，均会影响房地产市场，使房地产产品需求比例产生变化。

  ③建设成本上涨的风险

  主要是项目建设周期延长，存在的风险也大。一是建材价格变动风险，钢材、水泥、沙、石、砖是建筑施工中主要的材料，其价格的高低直接影响着建设成本。二是人工成本的上涨，随着我国和谐社会的进一步建设，农民工的合法权益必将受到越来越广泛关注，以农民工为主的建筑行业的人工费将有较大幅度的提升。

  ④设计变更风险

  由于在实际工作中，方案设计不合理及施工相脱节等原因引起的设计变更。在大多数情况下，设计变更往往带来投资的增加，设计变更越多，成本增加风险会越大。

  4.投资状况分析

  (1)证券投资情况

  □适用 √不适用

  (2)持有其他上市公司股权情况

  □适用 √不适用

  (3)持有金融企业股权情况

  √适用 □不适用

  ■

  持有金融企业股权情况的说明:为原堂汉公司对南丹县信用合作联社股权投资,2014年公司收购堂汉公司股权后纳入合并范围。

  1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1)委托理财情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (2)委托贷款情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  委托贷款情况说明: 2013年5月8日，本公司之子公司广西坛百高速公路有限公司与广西瀚德集团有限公司、中国光大银行股份有限公司南宁分行签订委托贷款合同，委托中国光大银行股份有限公司南宁分行向广西瀚德集团有限公司发放2亿元贷款，贷款期为2年，自2013年5月8日起，至2015年5月7日止。在该笔贷款到期一次性收回本金，按季结息，年利率为10%。按合同约定自借款发放之日起满一年后，广西坛百高速公路有限公司可根据自身经营需要，提前收回该笔委托贷款，该笔委托贷款于2015年2月13日收回1亿元，2015年5月7日收回1亿元，迄今本息已全部收回。

  广西坛百高速公路有限公司委托招商银行股份有限公司南宁分行向广西堂汉锌铟股份有限公司发放委托贷款，贷款期限为12个月，年利率6.6%，按季度计息，每个季度21日计息；在约定的借款期限归还全部借款本息。   

  (3)其他投资理财及衍生品投资情况

  □适用 √不适用

  2、募集资金使用情况

  (1)募集资金总体使用情况

  □适用 √不适用

  (2)募集资金承诺项目情况

  □适用 √不适用

  (3)募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  3、主要子公司、参股公司分析

  （1）对公司净利润影响在10%以上子公司情况表

  ■

  （2）对公司净利润影响在10%以上子公司基本经营情况

  单位：万元

  ■

  子公司净利润大幅增减情况说明:

  （1）广西岑罗高速公路有限责任公司：岑罗公司本期较上年同期净利润增长288%的主要原因是：省界站的开通，经过2014年一年的运营和社会宣传，其“便捷通道效应”已经充分得到释放，越来越多的车辆选择岑罗段进入广东，同时，2014年8月调高了通行费收费标准和一座桥梁列入了新增桥隧收费范畴，岑罗公司本期累计通行费收入比较上年同期增长43.78%。

  （2）南丹县南星锑业有限责任公司：南星公司处于停产阶段，没有生产性营业收入，只有可供出售金融资产投资收益，经营状况未有大的变化。净利润变化较大的主要原因是：南星公司于2014年6月份正式成为五洲公司全资子公司，2014年1-6月，归属五洲公司的净利润只有6月一个月，而2015年1-6月南星公司一直做矿山巷道排水抢险工作，投入了大量人力物力财力，导致南星公司净利润比去年同期减少1110%，主要是管理费用比去年同期增加584万元，财务费用比去年同期增加200万元。

  （3）广西堂汉锌铟股份有限公司：堂汉公司2015年从2月10日起，因各方面原因，全面停产无生产性营业收入。堂汉公司于2014年4月之后成为五洲公司控股子公司，2014年1-6月，堂汉公司归属五洲公司净利润计算时间仅为4-6月共3个月，2015年1-6月堂汉公司净利润减少77%的主要原因一是管理费用比去年同期增加1258万元，二是财务费用比去年同期增加954万元。

  （4）南宁金桥农产品有限公司：金桥公司主要以物流园区经营为主，2015年1-6月与2014年1-6月相比，经营情况没有较大变化，其净利润同期减少526%的主要原因是财务费用比去年同期增加1549万元。财务费用增加的原因是金桥公司建设项目基本完成，其银行借款的利息不能再予以资本化，均计入了财务费用。

  （5）广西万通国际物流有限公司：万通公司的主营业务是物流贸易。目前主要经营凭祥物流园园区的开发建设经营及开展物流贸易等业务。本期较上年同期相比经营情况变化较大的是贸易业务，本期万通公司基本暂停了贸易项目，贸易额仅有64万元，但是因为贸易的毛利润较低，其对万通公司的净利润影响较小。净利润比去年同期减少147%主要是本期计提资产减值损失比去年同期增加3979万元，资产减值损失主要是贸易应收账款计提坏账准备。

  （6）广西五洲房地产有限公司：五洲房地产公司主要经营业务为房地产开发，本期较上年同期经营情况没有较大变化。净利润比去年同期减少234%的主要原因是投资损失较上年同期增加1015万元，投资损失主要是投资广西五洲国通投资有限公司的损失。

  4、非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:亿元 币种:人民币

  ■

  非募集资金项目情况说明

  上述项目为报告期在投在建项目。项目金额为截止报告期末公司对项目的投资总额。

  (二)利润分配或资本公积金转增预案

  (一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

  无。

  (二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

  ■

  (三)其他披露事项

  (一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

  □适用 √不适用

  (二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用√不适用

  (三)其他披露事项

  1.按照公司整合资源，调整结构的发展要求，为降低五洲交通资产负债率，保持合理盈利水平，整合资产以实现资本与产业的有效融合，五洲交通控股股东广西交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）提议收购五洲交通持有的广西堂汉锌铟股份有限公司 67%股权、南丹县南星锑业有限责任公司 100%股权和广西五洲国通投资有限公司 51%股权。 具体交易价格待对上述公司进行审计评估后，以评估后的净资产为定价依据。上述事项尚待履行国有资产管理审批程序并需经五洲交通董事会、 股东大会批准后实施。具休详见公司于2015 年 6 月 18 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上披露的《广西五洲交通股份有限公司重大事项公告》（临2015-041）。

  2.经公司2014年度股东大会审议通过，结合公司实际的经营需求，对公司的日常流动资金贷款（含金融机构的信托产品、直接理财工具等融资业务工具），分别向已给公司授信的中国建设银行新城支行、中国工商银行南宁分行共和支行、中国农业银行南宁市古城支行、中国银行南宁分行琅东支行、中国光大银行南宁分行桂雅支行、广西北部湾银行南宁市财富国际支行、南宁农村信用合作联社、中信银行南宁分行、兴业银行南宁分行、浦发银行南宁分行、华夏银行南宁分行、民生银行南宁分行、厦门国际银行股份有限公司福州分行、招商银行南宁分行、国家开发银行广西分行、汇丰银行南宁分行、东亚银行南宁分行等金融机构申请流动资金贷款（含金融机构的信托产品、直接理财工具等新开展的融资业务工具），金额不超过28亿元（含28亿元），用于公司日常经营周转。贷款有效期自2014年度股东大会召开之日起至2015年度股东大会召开之日止。具体贷款品种、期限、利率同意董事会授权公司经营层与提供资金贷款金融机构具体商定执行。截止2015年6月30日，上述流动资金贷款余额为10.3亿元。

  第一节重要事项

  一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

  √适用 □不适用

  (一)诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的

  ■

  (二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

  □适用 √不适用（下转31版）

  广西五洲交通股份有限公司

  第八届董事会第五次会议决议公告

  证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2015-055

  广西五洲交通股份有限公司

  第八届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第五次会议于2015年8月19日上午以现场会议方式召开。会议通知于2015年8月7日发出。会议应到董事 12 人，实到董事12人,分别是梁君、杨旭东、徐德、韩钢、周异助、黄新颜、孟杰、谷同民董事和赵振、秦伟、咸海波、孙泽华独立董事。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议公司2015年半年度报告及其摘要

  表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

  2、审议关于续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度财务报表及内部控制审计机构的议案

  表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案提交公司股东大会审议。

  3、审议关于公司在合并报表范围内提供财务资助的议案

  为合理有效地调配使用资金，提高资金使用率，降低财务成本，为子公司的各项经营及建设及时提供资金保障，规范公司与子公司的资金活动往来，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（上证发[2014]65号文）及公司章程的相关规定，现结合实际情况，由公司向子公司提供发生额119,353,089元财务资助，并将以前年度财务资助余额1,349,089,500元办理续约展期。具体事项为:

  (1)公司为子公司广西五洲房地产有限公司（以下简称“地产公司”）提供财务资助9970万元用于阳光半岛项目建设。

  (2)公司为子公司广西堂汉锌铟股份有限公司（以下简称“堂汉公司”）提供财务资助860万元用于2015年日常开支。

  (3)公司为子公司南丹县南星锑业有限责任公司（以下简称“南星公司”）提供财务资助1000万元用于2015年日常开支及茶山矿抽水排险费用。

  (4)公司为子公司广西五洲国通投资有限公司（以下简称“国通公司”）提供财务资助1,053,089元用于支付金山项目诉讼费。

  (5)公司为子公司提供的2015年9月30日到期的财务资助余额1,349,089,500元给予续约展期。

  上述财务资助期限根据各子公司实际情况最长不超过第八届董事会任期届满止，自董事会审议批准通过之日起算.并按子公司实际情况需求分次下拨。鉴于目前公司控股股东交投集团有意向收购堂汉公司、南星公司及国通公司股权，收购完成后，如继续向以上子公司提供财务资助将涉及关联交易问题。因此本次对堂汉公司、南星公司及国通公司的财务资助期限不超过合同签订之日起一年（含1年），如合同有效期内交投集团收购股权事宜成立，则以股权收购完成进行工商登记变更后三个工作日为到期日。提供财务资助的资金占用费参照取得资金时的综合资金成本收取。

  表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案提交公司股东大会审议。

  4、审议关于南宁金桥农产品有限公司申请流动资金贷款的议案

  公司控股子公司南宁金桥农产品有限公司（下简称：金桥公司）为解决经营过程中的资金缺口，结合金桥公司实际经营需求，由公司作担保、金桥公司资产做抵押，分别向南宁市农村信用合作联社、民生银行南宁分行、桂林银行南宁分行、中国银行广西分行、中国工商银行南宁高新支行、广西北部湾银行、招商银行南宁分行、兴业银行南宁分行、广西交通投资集团财务有限责任公司等金融机构按照授信额度申请流动资金贷款4亿元，用于金桥公司的日常经营周转。贷款合同签订日期自本次董事会决议生效之日起一年内有效。具体贷款品种、期限、利率提请五洲公司董事会同意金桥公司董事会授权金桥公司经营层与提供资金贷款金融机构具体商定执行。

  表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

  5、审议关于公司为控股子公司南宁金桥农产品有限公司提供银行贷款担保的议案

  表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

  6、审议关于公司全资子公司广西坛百高速公路有限公司委托贷款的议案

  为提高运营资金的效率，降低经营成本，减少财务费用，创造更多的效益，实现股东财富最大化，在确保资金安全的前提下，同意坛百公司将闲置资金通过银行进行委托贷款,年收益率不低于银行同期贷款利率，委托贷款额度为8,000万元人民币。委托贷款资金投向广西堂汉锌铟股份有限公司，用于广西堂汉锌铟股份有限公司发放工资、购买原料、设备维修、技改等日常生产运营。

  表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

  7、审议通过关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案

  表决结果：赞成12票，反对 0 票，弃权 0 票。

  公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知另行公告。

  特此公告

  广西五洲交通股份有限公司董事会

  2015年8月20日

  证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2015-056

  广西五洲交通股份有限公司

  第八届监事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第三次会议于2015年8月19日（星期三）上午公司第八届董事会第五次会议结束后，在广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第一会议室召开。会议应参加表决监事6人，实际参加表决监事5人, 分别是高力生、苏爱科、孙旭、侯红英、卢乃桃，余丕团监事因其他公务无法亲自参加本次会议，书面授权委托苏爱科监事代为出席会议并进行表决。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议通过公司2015年半年度报告及其摘要并作出决议

  监事会对公司2015年半年度报告发表如下审核意见：

  1、公司2015年半年度报告编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2015年半年度的经营管理和财务状况。

  3、在提出本意见前，未发现参与公司2015年半年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

  4、我们保证公司2015年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  对议案的表决结果为：赞成6票；反对0票，弃权0票。

  特此公告

  广西五洲交通股份有限公司监事会

  2015年8月20日

  证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2015-057

  广西五洲交通股份有限公司

  关于续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度

  财务报表及内部控制审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”)聘请瑞华会计师事务所为2014年度财务报表及内部控制审计机构，该所严格遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作。公司董事会审计委员会会议也审议通过了《关于瑞华会计师事务所从事对公司2014年度会计报表审计工作的总结报告》、《关于瑞华会计师事务所从事对公司2014年度内部控制审计工作的总结报告》。

  根据该所的工作效率、审计质量和服务态度，董事会审计委员会建议2015年度继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表及内部控制审计机构。瑞华会计师事务所也发来《业务联系函回复》愿意继续受聘。

  根据行业审计费用标准和工作量情况，经公司与瑞华会计师事务所协商，2015年度的审计费用为：财务报表审计46万元（含差旅费）；内部控制审计 18万元（含差旅费）。如进行重组整合后发生合并主体减少的情况，则双方协商在上年基础上适当减少。

  特此公告

  广西五洲交通股份有限公司董事会

  2015年8月20日

  证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2015-058

  广西五洲交通股份有限公司

  关于为控股子公司南宁金桥农产品有限公司

  提供银行贷款担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称: 南宁金桥农产品有限公司

  ●本次担保金额为1.5亿元，之前实际为其提供的担保余额为1.73亿元。

  ●本次担保是否有反担保:有

  ●对外担保逾期的累计数量:无

  一、担保情况概述

  南宁金桥农产品有限公司（以下简称“金桥公司”）是广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”或“五洲公司”)的控股子公司。金桥农产品批发市场是金桥公司在建项目，该项目分二期建设，总投资约13.8亿元，截止2015年7月31日已完成投资约12.47亿元。一期物业出租率仅为49%，冷库出租率为73%，租金收入较少。金桥公司用于项目建设的固定资产借款于2014年开始还款，本年需归还固定产贷款7510万元，流动资金贷款2.5亿元，需支付全部借款利息约为4403万元，但今年收入不足以支付上述贷款本息。现金桥公司拟向南宁市区农村信用合作联社、中国工商银行、桂林银行南宁分行、招商银行南宁分行等银行申请2亿元的流动资金贷款，上述金融机构提出需公司就该贷款提供担保。为能顺利开展该项续贷工作，确保公司正常经营，金桥公司申请:五洲公司为金桥公司向农信社等银行申请流动资金贷款2亿元提供1.5亿元额度的担保,担保方式为：连带责任保证，担保期限为贷款合同到期日起两年，剩余的贷款用金桥公司资产抵押。

  二、被担保人基本情况

  被担保人的名称: 南宁金桥农产品有限公司

  注册地点:南宁市兴宁区昆仑大道169号4号楼6层

  法定代表人:唐华良

  经营范围:预包装食品、散装食品,农副土特产品,原木、板方材、木线条,肥料,饲料,纸张,纸浆,糖蜜,桔水,矿产品,有色金属,钢材,甲苯、乙醇、石脑油,仓储及保管服务,房地产开发、物流管理咨询服务、农产品的包装、房屋租赁、停车场管理、装卸服务、建筑工程施工、货运代理;对市场开发的投资、经营、管理;国内各类广告设计、制作、代理、发布等。

  最新的信用等级: 2A级

  金桥公司最近一年又一期的财务状况如下：

  金额：万元

  ■

  三、董事会意见

  公司只持有金桥公司70%的股权，因相关金融机构提出需由控股股东提供担保，金桥公司未来的经营前景及现金流较好，足以支撑1.5亿元的抵押担保负债额度，也是五洲公司董事会去年同期审议通过了为金桥公司提供1亿元担保陆续到期后的延续，同时担保期内金桥公司无任何违约行为。金桥公司截止2015年7月31日，资产负债率为69.68%。公司财务部对给予金桥公司1.5亿元贷款提供连带责任担保也作出了肯定的审核意见。同时金桥公司为此需对五洲公司提供等额的反担保，并承诺:如出现公司代为金桥公司偿还借款的情况时，金桥公司以公司代为偿还银行贷款本息同等价值商铺资产作保证，优先偿还公司。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前公司及控股子公司对外担保总额为95891.09万元，占公司最近一期经审计净资产的30.54%。公司对控股子公司提供的担保总额为25233.19万元，占公司最近一期经审计净资产的8.04%。五洲公司对外担保总额未超过最近一期经审计财务报告净资产的50%。无逾期担保。

  公司董事会授权金桥公司经营层办理有关合同事宜。

  特此公告

  广西五洲交通股份有限公司董事会

  2015年8月20日

  证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：2015-059

  广西五洲交通股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年9月7日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年9月7日15点00分

  召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年9月7日

  至2015年9月7日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  议案主要内容详见公司同时在《中国证券报纸》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《广西五洲交通股份有限公司公司第八届董事会第五次会议决议公告》，本次股东大会会议材料公司将提前5个交易日在上海证券交易所网站披露。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：无

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：   

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一)登记时间 2015年9月2日9：00—11：00，15：00—17：00。

  （二）登记地点 广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部

  （三）登记办法

  出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：

  1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；

  2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；

  3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；

  4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。 拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。

  六、其他事项

  （一）联系方式：

  邮政编码：530028

  联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼

  广西五洲交通股份有限公司证券部

  联系人：李铭森

  联系电话：0771-5520235、5525323

  传真号码：0771-5520235、5518111

  （二）本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。

  特此公告。

  广西五洲交通股份有限公司董事会

  2015年8月20日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  广西五洲交通股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月7日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。