证券代码：600710 证券简称：*ST常林 公告编号：2015-036
常林股份有限公司重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常林股份有限公司（以下称“公司”）于2015年7月17日发布了《重大事项停牌公告》，经申请，公司股票已于2015年7月17日起停牌。2015年7月31日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，确认该重大事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自2015年7月31日起预计停牌不超过一个月。
截至本公告披露之日，公司重大资产重组事项正在继续筹划中，因相关重大资产重组事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，公司股票将继续停牌。
在停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。
特此公告。
常林股份有限公司董事会
2015年8月21日
证券代码：600710 证券简称：*ST常林 公告编号：2015-037
常林股份有限公司
关于联营企业现代江苏相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于近日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）发来的《关于对常林股份有限公司联营企业现代江苏相关事项的问询函》（上证公函[2015]0643号），公司根据问询函的要求，对相关事项进行了认真检查和梳理，现回复如下：
一、请补充说明现代江苏合资双方就特别纳税调整涉及的补偿事项、关联交易授权批准问题以及会计估计方法未能达成一致意见三个事项的具体情况，包括所涉及交易或事项的内容、双方争议的焦点、未能达成一致意见的原因及其对公司的影响，公司已采取的措施，目前的进展情况，以及后续拟进一步采取的措施。
答复如下：
（一）现代江苏基本情况
现代（江苏）工程机械有限公司（以下简称“现代江苏”）是中韩合资企业，由常林股份有限公司（以下简称“公司”或“常林股份”）与现代重工业株式会社（以下简称“现代重工”）于2003年8月分别出资1000万美元、1500万美元投资设立，注册资本2500万美元，出资比例分别为40%、60%。2007年11月与2013年4月，合资双方二次增资，注册资本增至6000万美元，出资比例仍为40%、60%。
2007年11月现代重工将持有的对现代江苏的60%的股权全部转让给其独资企业现代重工（中国）投资有限公司（以下简称“现代中国”），股权转让后现代中国持有现代江苏60%股权，常林股份仍持有现代江苏40%的股权，现代重工仍是现代江苏的实际控制人。
根据合资双方签订的《合资合同》，现代江苏的经营范围是主营液压挖掘机等工程机械的生产与销售；常林股份与现代重工双方另签订《技术协议》，现代重工根据《技术协议》的约定许可现代江苏使用该协议指定的技术；同时现代江苏向现代重工采购产品生产及配件销售所需的主要零部件。
（二）现代江苏特别纳税调整事项
1、特别纳税调整事项的基本情况
特别纳税调整是指税务机关出于实施反避税目的而对纳税人特定纳税事项所作的税务调整，包括针对纳税人转让定价、资本弱化、避税港避税及其他避税情况所进行的税务调整。
根据现代江苏向常林股份提供的材料显示，本次特别纳税调整是因转让定价所致。依据现代江苏与江苏省常州市国税局于2014年11月14日达成的《协商内容记录》，2014年11月底，现代江苏向江苏省常州市国家税务局自行申报了2011年特别纳税调整应税所得额123450812.57元，并补缴了相应的企业所得税30862703.14元及利息5122490.01元；2015年3月底，现代江苏向江苏省常州市国家税务局自行申报了2006年、2007年特别纳税调整应税所得额224644019.36元，并补缴了相应的企业所得税26957282.33元。
以上，现代江苏合计自行申报了2006年、2007年、2011年特别纳税调整应纳所得额348094831.94元，补缴了相应的企业所得税62942475.48元（含利息5122490.01元），以上特别纳税调整涉及的企业所得税已被现代江苏确认为2014年度所得税费用。
2、双方就特别纳税调整事项争议的焦点
1)常林股份对特别纳税调整事项的基本观点
现代江苏虽自行申报了特别纳税调整应纳税所得额并实际补缴了企业所得税及税款利息，但一直未向现代重工提出要求将该应纳税所得额（及资金占用利息）归还现代江苏，现代重工亦一直未将该应纳税所得额（及资金占用利息）归还现代江苏。常林股份认为，现代重工利用其对现代江苏的实际控制地位，通过向现代江苏销售液压挖掘机零部件等关联交易进行转让定价，进而转移利润，损害了现代江苏的利益。根据中国相关法律，现代重工应当承担赔偿责任。
2)现代江苏及其控股股东、实际控制人对特别纳税调整事项的基本观点
现代江苏及其控股股东、实际控制人坚持认为，以上自行申报并补缴的企业所得税62942475.48元（含利息5122490.01元）是“纳税调整”而不是“特别纳税调整”。
3、未能就特别纳税调整事项达成一致意见的原因及其对公司的影响
1)未能就特别纳税调整事项达成一致意见的原因
如上所述，现代江苏合资双方就特别纳税调整事项的基本观点存在重大分歧，因此无法达成一致意见。
2)未能就特别纳税调整事项达成一致意见对公司的影响
（1）对公司2014年度经营业绩的影响
现代江苏特别纳税调整应税所得额为348094831.94元，至2014年底的资金占用利息约144738629元，合计影响现代江苏的收入为492833461元，进而影响到公司2014年度的经营业绩。
（2）对公司2014年报表审计意见的影响
因合资双方股东无法就现代江苏特别纳税调整事项达成一致意见等原因，截至公司2014年度报告披露日，现代江苏未能向公司提供其2014年度审计报告，致使公司2014年度审计机构认为“我们未充分知悉现代江苏相关的财务信息，我们无法就该项股权投资的账面价值以及常林股份确认的2014年度对现代江苏的投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整”，并为公司2014年度财务报表出具了保留意见。
（3）对公司2014年以后的影响
虽公司仍在积极与现代江苏及其控股股东、实际控制人协商交涉，但若双方最终仍未能就该事项达成一致意见，公司将拟采取包括法律手段等进一步措施以维护合资企业利益。该事项处理结果存在不确定性，可能会影响到双方的合资关系，进而影响到公司的投资权益。
（三）关联交易授权批准问题
1、现代江苏关联交易授权批准问题的基本内容
根据合法有效的现代江苏三届一次董事会决议（2007年12月10日），现代江苏的关联交易金额大于人民币3000万元或大于5%净资产的关联交易，应由董事会审议通过后方能实施。
2014年12月，现代江苏未经董事会审议及批准，向关联企业现代融资租赁有限公司（以下简称“现代租赁”，实际控制人为现代重工）“回购”了364654422.25元的融资租赁债权。而现代江苏与现代租赁履行中的融资租赁协议也并未获得现代江苏董事会的决议批准。
2、双方就关联交易授权批准事项争议的焦点
常林股份认为，现代江苏上述数额巨大的债权“回购”，超出了董事会对管理层的授权，且该项债权“回购”并未实际取得对债权处置的所有权。
现代江苏认为，上述债权“回购”是根据2011年12月26日第三届董事会第十五次会议讨论的关于和现代租赁进行融资租赁业务的相关协议内容执行的。（注：2011年现代江苏第三届第十五次会议关于和现代租赁进行融资租赁业务相关的议案，因风险较大等原因，公司派出的两名董事拒绝在同意该议案的决议上签字，该议案未形成决议。）
3、未能就关联交易授权批准事项达成一致意见的原因及其对公司的影响
如上所述，因现代江苏违反董事会决议的授权自行进行的关联交易导致双方出现重大分歧，无法达成一致意见。
该事项导致现代江苏将364654422.25元的关联方债权转移至合资公司，以应收账款计提坏账准备，加大了现代江苏2014年度的亏损额，进而影响到公司2014年度的投资收益。
（四）会计估计方法事项
1、现代江苏会计估计方法事项的基本内容
现代江苏董事会对合资企业的应收账款坏账计提比例等会计估计方法有明确的决议约定。2014年，现代江苏未经董事会批准，对预计负债进行了资产减值准备计提，计提额为3162万元。
2、双方就会计估计方法争议的焦点
双方争议的焦点在于：改变会计估计方法的权限是否在董事会，是否应取得董事会决议同意才能够实施。
3、未能就会计估计方法事项达成一致意见的原因及其对公司的影响
根据现代江苏的合资合同和公司章程，董事会是现代江苏的最高权力机构。但是，由实际控制人及控股股东主导的现代江苏管理层绕开董事会直接行使了重大事项的决定权是双方未能达成一致的主要原因。
未经董事会批准实施的坏账计提使现代江苏资产减值的计提幅度远高于同行业的平均水平，对现代江苏不同期间的经营业绩产生影响，进而影响到公司不同期间的投资收益。
（五）公司就上述三事项已采取的措施及目前的进展
就上述三事项公司通过与现代江苏管理层、董事会进行了反复沟通、交涉并发出了律师函进行严正立场说明；公司主动与现代江苏的控股股东现代中国甚至派员赴韩国与现代江苏的实际控制人现代重工进行沟通说明以期达成共识。截止目前，仍未能取得一致意见。
（六）公司后续拟采取的措施
1、继续协商交涉争取友好解决
公司就上述三个事项将继续与现代江苏及其控股股东、实际控制人进行协商交涉，争取达成一致友好解决争议，同时督促现代江苏管理层严格遵照董事会决议的授权行使相关管理。
2、就特别纳税调整事项提起诉讼
现代重工利用其对现代江苏的实际控制地位，通过关联交易进行转让定价，进而转移利润，损害了现代江苏及公司的利益。为充分维护公司和全体股东的合法权益，若双方近期仍无法通过协商达成一致，公司将及时提起诉讼。
需要提示的是，诉讼结果存在重大不确定性。
二、请结合公司的股权管理制度，核实在前述事项的处理上相关内部控制制度是否有效，公司向现代江苏派出的董事和高级管理人员是否勤勉尽责等。
答复如下：
根据公司《产权代表制度》等股权管理制度和内控制度，公司职能部门负责定期收集子公司的经营数据，并及时上报公司高级管理层。公司在定期收集现代江苏经营数据中发现了其特别纳税调整等事项，及时上报公司进行应对，并第一时间问询了现代江苏，要求其做出详细解释及提供相关书面材料。公司还成立了现代江苏相关事项工作小组，专门负责该项工作。随着双方的协商进度，不断采取进一步的措施，并做好了法律诉讼的准备工作。公司严格遵循内控和会计准则的要求，保证了公司财务数据的真实、准确，并及时进行了信息披露。
公司向现代江苏派出的高级管理人员每月向公司汇报工作进展，公司向现代江苏派出的董事在参加现代江苏董事会或其他重大事项进行表决前，须向公司提交产权代表报告，经公司同意后方可进行表决。
经核实，公司在前述事项的处理上相关内部控制制度有效，公司向现代江苏派出的董事和高级管理人员尽到了勤勉尽责的责任。
三、请核实公司在获悉或应该知悉前述事项及其进展情况时，是否及时予以披露，充分提示相关风险，并说明相关的理由或原因。
答复如下：
（一）公司对上述事项的信息披露情况
2015年1月下旬，因特别纳税调整事项对公司2014年度业绩的影响巨大，经当时初步测算，该事项将导致公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为盈亏不确定。根据上海证券交易所相关规则要求，公司需在2015年1月31日之前进行2014年度业绩预告。
2015年1月31日，公司《2014年度业绩预告》中首次披露了现代江苏特别纳税调整（因转让定价）等事项，并就其对公司的影响及公司采取的措施予以说明。
2015年2月14日、3月7日、3月21日、4月4日，根据双方协商交涉的进展以及对公司2014年度业绩的影响，披露了4次2014年度业绩盈亏不确定的进展公告。
2015年4月18日，公司与现代江苏的持续交涉尚未取得结果，且在公司正式要求下仍未能获得现代江苏经审计的财务报告。基于谨慎性原则结合公司年报披露时间要求等，为充分揭示可能风险，公司根据现代江苏提供的未经审计的2014年度业绩数据，披露了2014年度业绩亏损公告。
2015年4月25日，公司在《2014年年度报告》中对该事项进行了详细说明，公司审计机构、董事会、监事会和独立董事均按有关规定发表了相关专项或独立意见并披露。
同时，公司还在业绩预告与年报披露日之间披露了6次可能被实施退市风险警示的提示性公告。
2015年7月22日，公司披露了关于现代江苏2014年度审计报告的公告。
（二）公司采取上述信息披露方式的原因和理由
公司采用上述信息披露方式，是基于所涉企业为外资控股的合资公司，希望尽可能通过与外方协商解决争议；是基于维护现代江苏能健康发展，确保常林股份的投资权益，进而达到有利于上市公司持续健康发展的目的。若双方通过协商无法消除分歧达成一致意见以取得符合常林股份合理要求的积极结果，则公司将拟采取包括法律手段等进一步措施。公司在符合相关信息披露的要求下，进行适度而不是过度细节的披露，有利于争议双方通过协商解决争议，对公司及现代江苏都是积极有利的。
（三）公司自查结果
鉴于现代江苏特别纳税调整等事项对公司权益的影响巨大，公司按照上市公司信息披露相关规定的要求，严格审查了相关事项是否达到了披露标准，并对该事项进行了持续披露，充分揭示了风险。经公司自查，未发现有违反信息披露相关规定的情况。
特此公告。
常林股份有限公司董事会
2015年8月21日