第八届董事会第四十一次
临时会议决议公告
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-117
泛海控股股份有限公司
第八届董事会第四十一次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司第八届董事会第四十一次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2015年8月20日，会议通知和会议文件于2015年8月17日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票17份，收回17份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
本次会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于境外间接附属公司中泛房地产开发第一有限公司收购资产的议案（同意：17票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意本公司境外间接全资附属公司中泛房地产开发第一有限公司（系本公司境外附属公司中泛控股有限公司的间接全资附属公司，以下简称“中泛房地产开发”）与中泛集团有限公司（系本公司境外直接附属公司，以下简称“中泛集团”）签订股份买卖协议，约定中泛房地产开发以对价约190,527,000美元收购中泛集团拥有的泛海建设国际投资有限公司（以下简称“泛海建设国际投资”）100%股权，及以对价约24,573,000美元受让中泛集团对泛海建设国际投资所属泛海广场有限公司（原通海建设投资有限公司，以下简称“泛海广场公司”）的贷款。
泛海建设国际投资间接持有泛海广场公司100%股权。泛海广场公司于2013年12月成功收购美国洛杉矶菲格罗亚中心项目（具体内容详见公司2013年12月27日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告），目前正在从事该项目的开发建设工作。该项目地处美国洛杉矶市中心，地理位置优越，拟发展为一个大型多用途城市商业综合体项目，项目规划总建筑面积（地上）约13.8万平方米，业态涵盖公寓、酒店、购物中心及其他商业物业等，该项目已于2014年下半年动工并预计于2018年竣工。
通过本次资产收购，中泛控股有限公司将取得上述优质项目地块，成功涉足境外房地产投资领域。该项优质资产的注入有利于推动本公司海外上市平台做大做强，从而更好地拓展海外业务、落实海外发展战略。
二、关于境外间接附属公司中泛电力投资第一有限公司收购资产的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意本公司境外间接全资附属公司中泛电力投资第一有限公司（系本公司境外附属公司中泛控股有限公司的间接全资附属公司，以下简称“中泛电力投资”）与中国泛海国际投资有限公司（以下简称“中国泛海国际投资”）签订股份买卖协议，约定中泛电力投资以对价约36,405,000美元收购中国泛海国际投资拥有的中国泛海电力有限公司（以下简称“中国泛海电力”）100%股权，及以对价约685,000美元受让中国泛海国际投资对中国泛海电力的贷款。
鉴于中国泛海国际投资系本公司控股股东中国泛海控股集团有限公司的全资附属公司，本议案所述交易属关联交易事项。表决时，公司关联董事回避表决，由非关联董事黄方毅先生、严法善先生、汤谷良先生、孔爱国先生、胡坚女士进行表决。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二○一五年八月二十一日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-118
泛海控股股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第四十一次临时会议审议通过了《关于境外间接附属公司中泛电力投资第一有限公司收购资产的议案》，该议案所述交易为关联交易事项。现将本次关联交易的有关信息公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
为进一步壮大公司海外平台，本公司的境外间接附属公司中泛控股有限公司（系香港联合交易所主板上市公司，股票代码 00715，以下简称“中泛控股”）之间接全资附属公司中泛电力投资第一有限公司（以下简称“中泛电力投资”、“印尼买方”）与公司关联方中国泛海国际投资有限公司（以下简称“中国泛海国际投资”、“印尼卖方”）于2015年8月20日签订股份买卖协议，约定中泛电力投资以对价约36,405,000美元收购中国泛海国际投资拥有的中国泛海电力有限公司（以下简称“中国泛海电力”、“印尼目标公司”）100%股权，及以对价约685,000美元受让中国泛海国际投资对印尼目标公司的贷款。通过本次收购，中泛控股将间接取得印尼目标公司所持有的位于印尼棉兰工业区的燃煤发电业务，从而成功涉足能源业务领域，进一步扩大中泛控股的业务范围，拓宽其收入来源。
本次资产收购前后，股权结构变化如下：
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（二）本次资产收购事项的卖方中国泛海国际投资为本公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海控股集团”）的全资附属公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次资产收购事项构成本公司的关联交易。
中国泛海国际投资与本公司的具体产权及控制关系如下：
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（三）本次关联交易事项已经公司第八届董事会第四十一次临时会议审议通过（同意：5票，反对：0票，弃权：0票），表决时关联董事进行了回避。
本次关联交易事项已经公司独立董事黄方毅先生、严法善先生、汤谷良先生、孔爱国先生、胡坚女士事前认可，且上述公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易事项没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：中国泛海国际投资有限公司
公司住所：香港花园道1号中银大厦66楼
公司类型：私人有限公司
注册资本：港币1,548,058,790元
主营业务：投资控股
股权结构：中国泛海控股集团持有其100%股权
实际控制人：卢志强
（二）财务状况
单位：港币
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（三）与本公司的关联关系
中国泛海国际投资与本公司的控股股东均为中国泛海控股集团，因此中国泛海国际投资为本公司关联方。具体关联关系详见上文“中国泛海国际投资与本公司的具体产权及控制关系”所示。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为收购中国泛海国际投资拥有的印尼目标公司100%股权及受让中国泛海国际投资对印尼目标公司的贷款。
印尼目标公司于2013年9月6日在香港注册成立，为中国泛海国际投资的直接全资附属公司。
中国泛海国际投资持有的印尼目标公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
印尼目标公司的主要业务为投资控股。该公司主要在印尼棉兰工业区从事燃煤发电业务，目前正在棉兰工业区建设两座燃煤蒸汽发电厂（各自之年净产能为150兆瓦）。
印尼目标公司持有PT. Mabar Elektrindo （以下简称“PT Mabar”）60%股权。PT Mabar已与当地电网PT Perusahaan Listrik Negara (Persero) （以下简称“PLN”）签订电力购买协议，PLN同意根据电力购买协议之条款购买PT Mabar产生之所有电力。
截至2014年12月31日，印尼目标公司归属于股东的综合净资产值约为港币275,200,000元，2013年度（自2013年9月6日注册成立起至2013年12月31日）除税前及除税后亏损均约为港币2,443,000元，2014年度除税前及除税后亏损均约为港币10,736,000元（以上数据未经审计）。
印尼目标公司不存在担保情况，中国泛海国际投资不存在占用印尼目标公司资金的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价由买卖双方在综合考量（1）印尼目标公司及PT Mabar（统称“印尼目标集团”）注册设立和成立的总成本；（2）PT Mabar持有之资产估值；（3）印尼卖方之投资成本；（4）印尼目标集团之资产净值；（5）印尼目标集团的业务前景及发展潜力的基础上，经公平协商后厘定，定价公允合理，遵循了一般商业条款，符合中泛控股及其股东的利益。
五、交易协议的主要内容
（一）签约主体
印尼买方：中泛电力投资第一有限公司
印尼卖方：中国泛海国际投资有限公司
（二）收购标的
本次收购标的为印尼目标公司100%股权及受让印尼卖方向印尼目标公司提供的股东贷款（以下简称“印尼股东贷款”）。
（三）成交金额及支付方式
印尼买方收购印尼目标公司100%股权的对价约为36,405,000美元，受让印尼股东贷款的对价约为685,000美元，印尼买方应付印尼卖方之总对价为37,090,000美元，全数将以现金支付。
（四）先决条件
本次交易在达成或豁免若干先决条件后方可作实，包括中泛控股取得相关股东或独立股东批准、印尼买方满意就印尼目标集团进行的尽职调查结果等。
（五）交割
本次交割将于全部先决条件满足或获豁免后第5个营业日进行。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。
本次关联交易完成后，公司不会与关联方中国泛海国际投资产生同业竞争，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上保持独立。
七、交易目的和对上市公司的影响
2014年11月，本公司通过泛海控股国际有限公司成功控股中泛控股，促成了海外投融资平台的搭建。
本公司为支持境外上市平台发展，计划充分利用本公司及本公司控股股东在国际、国内形成的基础和优势，并通过市场化的运作方式，将中泛控股由目前的物业投资管理的单一业务模式转型成为一个综合性投资控股公司。
通过本次资产收购，中泛控股将取得位于印尼棉兰工业区的燃煤发电业务。鉴于印尼目标公司所属PT Mabar已与当地电网PLN签署电力购买协议，收购印尼目标公司将可为中泛控股提供稳定收入来源。同时，收购印尼燃煤发电业务契合“一带一路”发展策略，该业务的发展有望受惠于相关政策和筹资渠道。
上述优质资产的注入有助于中泛控股拓展经营范围及收入来源，从而提高股东价值，亦有利于推动本公司海外上市平台做大做强，从而更好地拓展海外业务、落实海外发展战略。
八、年初至披露日与关联方中国泛海国际投资累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除上述事项外，本公司及本公司附属公司中泛控股、中泛电力投资未与中国泛海国际投资发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于关联交易事前认可的意见
作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第四十一次临时会议审议的《关于境外间接附属公司中泛电力投资第一有限公司收购资产的议案》。
该事项属公司境外附属公司与公司关联方之间发生的交易行为，属于关联交易。中国泛海国际投资系公司控股股东中国泛海控股集团的直接全资附属公司，为公司的关联方。现中国泛海国际投资拟将其拥有的中国泛海电力100%股份及中国泛海国际投资对中国泛海电力的贷款转让给公司境外间接附属公司中泛电力投资，双方按市场原则协商制订了买卖协议。
本次关联交易的定价参考了印尼目标公司及其所属PT Mabar注册和成立的总成本、PT Mabar持有之资产估值等多种因素，并经双方公平协商，定价公允。
我们同意将该交易事项提交公司第八届董事会第四十一次临时会议审议。
（二）关于本次关联交易事项的独立董事意见
作为公司的独立董事，现根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》的有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对公司提交第八届董事会第四十一次临时会议审议的《关于境外间接附属公司中泛电力投资第一有限公司收购资产的议案》进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：
公司境外附属公司中泛控股所属中泛电力投资拟收购公司控股股东中国泛海控股集团所属中国泛海国际投资拥有的中国泛海电力100%股份及中国泛海国际投资对中国泛海电力的贷款，上述交易系公司的关联交易事项。
通过本次收购，中泛电力投资将取得位于印尼的燃煤发电资产，涉入能源领域，该项资产将可提供稳定的收入来源，且将受益于“一带一路”发展策略、政策及资金资源，预计可带来良好的业绩回报。
上述关联交易属正常商业交易行为，交易价格在综合考量资产状况、评估值、业务前景及发展潜力等因素的基础上由交易双方协商确定，遵循了一般商业条款，定价公允合理。因此，我们认为双方合作的交易价格是合理的，符合公司及股东的整体利益。
公司第八届董事会第四十一次临时会议对该议案进行表决时，关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》规定，符合公司《关联交易管理办法》规定。
综上，我们同意该关联交易事项。
十、其他
关于本次收购资产的具体情况，详见中泛控股2015年8月20日于中泛控股及香港交易及结算所有限公司各自的网站发布的相关公告。
十一、备查文件
（一）公司第八届董事会第四十一次临时会议决议；
（二）独立董事事前认可意见、独立董事意见；
（三）相关合同与协议。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十一日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-119
泛海控股股份有限公司
第八届监事会第二十六次
临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司第八届监事会第二十六次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2015年8月20日，会议通知和会议文件于2015年8月17日以电话及电子邮件方式发出。向全体监事发出表决票15份，收回15份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于境外间接附属公司中泛房地产开发第一有限公司收购资产的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司监事会同意本公司境外间接全资附属公司中泛房地产开发第一有限公司（系本公司境外附属公司中泛控股有限公司的间接全资附属公司，以下简称“中泛房地产开发”）与中泛集团有限公司（系本公司境外直接附属公司，以下简称“中泛集团”）签订股份买卖协议，约定中泛房地产开发以对价约190,527,000美元收购中泛集团拥有的泛海建设国际投资有限公司（以下简称“泛海建设国际投资”）100%股权，及以对价约24,573,000美元受让中泛集团对泛海建设国际投资所属泛海广场有限公司（原通海建设投资有限公司，以下简称“泛海广场公司”）的贷款。
泛海建设国际投资间接持有泛海广场公司100%股权。泛海广场公司于2013年12月成功收购美国洛杉矶菲格罗亚中心项目（具体内容详见公司2013年12月27日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告），目前正在从事该项目的开发建设工作。该项目地处美国洛杉矶市中心，地理位置优越，拟发展为一个大型多用途城市商业综合体项目，项目规划总建筑面积（地上）约13.8万平方米，业态涵盖公寓、酒店、购物中心及其他商业物业等，该项目已于2014年下半年动工并预计于2018年竣工。
通过本次资产收购，中泛控股有限公司将取得上述优质项目地块，成功涉足境外房地产投资领域。该项优质资产的注入有利于推动本公司海外上市平台做大做强，从而更好地拓展海外业务、落实海外发展战略。
二、关于境外间接附属公司中泛电力投资第一有限公司收购资产的议案（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司监事会同意本公司境外间接全资附属公司中泛电力投资第一有限公司（系本公司境外附属公司中泛控股有限公司的间接全资附属公司，以下简称“中泛电力投资”）与中国泛海国际投资有限公司（以下简称“中国泛海国际投资”）签订股份买卖协议，约定中泛电力投资以对价约36,405,000美元收购中国泛海国际投资拥有的中国泛海电力有限公司（以下简称“中国泛海电力”）100%股权，及以对价约685,000美元受让中国泛海国际投资对中国泛海电力的贷款。
特此公告。
泛海控股股份有限公司监事会
二○一五年八月二十一日