2015年第十次临时董事会会议
决议公告
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-112
渤海租赁股份有限公司
2015年第十次临时董事会会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司2015年第十次临时董事会会议于2015年8月19日以信函通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以会签表决方式通过了如下决议：
一、审议关于公司子公司香港渤海租赁资产管理有限公司认购Sinolending Ltd.股份的议案
为完善渤海租赁多元金融战略布局，挖掘公司在互联网金融领域的发展机遇，公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司拟认购Sinolending Ltd.（以下简称“Sinolending”）发行的D级优先股，每股价格为1.9013美元，认购股份数量22,090,149股，占标的公司D级优先股发行完成后总股本的6.18%，本次交易价款预计约4200万美元（折合人民币约2.6亿元）。
Sinolending通过其香港全资子公司Sinolending Limited在中国境内设立了全资子公司上海点融信息科技有限责任公司（以下简称“WFOE公司”）。WFOE公司通过协议控制上海点荣金融信息服务有限责任公司（以下简称 “上海点荣”）。上海点荣为Sinolending控制的境内运营实体，主要经营互联网金融业务。
表决结果：8票赞成，0票反对，1票弃权，表决通过。
二、审议关于公司与海航资本投资（北京）有限公司签署《财务顾问协议》的议案
为保证公司本次认购Sinolending Ltd.发行的D级优先股事项（下称“本次认购”）的顺利实施，公司拟与海航资本投资（北京）有限公司（下称“海投公司”）签署《财务顾问协议》，聘请海投公司作为本次认购的专项财务顾问，就本次认购协助公司对标的公司进行尽职调查、认购方案谈判，并向公司提供财务咨询等服务，财务顾问费人民币260万元。
因本公司与海投公司均为海航资本集团有限公司之控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。关联董事汤亮、金川、李铁民、周鸿、吕广伟回避表决。
本次关联交易不需提交股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，1票弃权，表决通过。
公司独立董事就上述审议议案发表独立董事事前认可意见及独立意见如下：
㈠ 公司独立董事在审议上述事项前发表了事前认可意见，认为上述议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要。因此同意将上述议案提交公司2015年第十次临时董事会会议审议。
㈡ 独立董事在审议议案后发表了独立意见：
1、《关于公司与海航资本投资（北京）有限公司签署<财务顾问协议>的议案的独立董事意见》
该交易属关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决；本次关联交易有利于公司开展对外投资业务，财务顾问可协助公司进行尽职调查、商业谈判，并为公司提供财务咨询等服务，交易价格公允，未损害公司及其股东，尤其是中小股东的利益。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司
董事会
2015年8月20日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-113
渤海租赁股份有限公司
关于公司子公司香港渤海租赁资
产管理有限公司认购Sinolending Ltd.股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.投资标的名称：Sinolending Ltd.发行的D级优先股。
2.投资金额：4200万美元
3.本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会审议。
一、交易概述
为完善渤海租赁多元金融战略布局，挖掘公司在互联网金融领域的发展机遇，公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）拟认购Sinolending Ltd.（以下简称“Sinolending”或“标的公司”）发行的D级优先股，每股价格为1.9013美元，认购股份数量22,090,149股，占标的公司D级优先股发行完成后总股本的6.18%，本次交易价款预计约4200万美元（折合人民币约2.6亿元）。本次交易已经公司2015年第十次临时董事会会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：Sinolending Ltd.
2、注册地：英属维尔京群岛
3、办公地址：Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3469 Road Town, Tortola, British Virgin Islands
4、成立日期：2012年2月29日
5、下属公司情况：Sinolending通过其香港全资子公司Sinolending Limited（以下简称“Sinolending香港”）在中国境内设立了全资子公司上海点融信息科技有限责任公司（以下简称“WFOE公司”）。WFOE公司通过协议控制上海点荣金融信息服务有限责任公司（以下简称 “上海点荣”）。上海点荣为标的公司控制的境内运营实体，主要经营互联网金融业务。
（二）股东情况
1、本次D级优先股发行前股东情况
本次D级优先股发行前，标的公司的已发行股本总额为264,280,910股，其中，已发行普通股115,351,269股，已发行A级优先股34,987,473股，已发行B级优先股46,662,158股，已发行C级优先股38,533,097股，已发行C+级优先股28,746,913股。另外，为实施股权激励计划(“ESOP”)，标的公司已授权尚未发行的普通股为25,000,000股。
本次D级优先股发行前，Sinolending前五大股东及持股情况如下（含普通股及优先股）：
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2、本次D级优先股发行情况
本次标的公司拟发行D级优先股97,373,208股，其中，香港渤海拟认购股份数量22,090，149股。
本次D级优先股发行完成后，标的公司的已发行股本总额变更为357,375,109股,香港渤海持有22,090,149股，持股比例为6.18%。
（三）主要财务数据
截至2014年12月31日，Sinolending总资产19,431.40万元，净资产17,958.35万元；2014年度，Sinolending实现营业收入4,631.83万元，因Sinolending 运营时间较短，尚未实现盈利。（Sinolending2014年度财务数据未经审计）
（四）主营业务发展情况
上海点荣成立于2013年2月17日，截止2015年4月，上海点荣拥有1068名从业人员，其中管理团队6人。目前，上海点荣的主要业务为通过互联网向资金借贷双方以及其他市场参与主体提供相关资金借贷信息以及与之相关的信用评价，促成交易并通过纯粹的P2P（peer-to-peer）模式，透明和公开的为客户提供互联网借贷交易平台。根据美国最大的P2P行业研究机构Lending Academy公布的中国最重要的8家P2P公司榜单，上海点荣位列榜首。
三、交易协议的主要内容
本公司之全资子公司香港渤海拟与Sinolending、Sinolending香港、WOFE公司、上海点荣、苏海德、郭宇航、P2PFirst Limited、Shanghai Venture Capital Co.,Limited等签署《D级优先股认购协议》(《CLASS D PREFERRED SHARES SUBSCRIPTION AGREEMENT》)及《补充协议》（《SIDE AGREEMENT》），协议的主要内容如下：
（一）交易价格
香港渤海以1.9013美元/股的价格认购Sinolending发行的D级优先股，购买股份数量22,090,149股，占标的公司本次D级优先股发行后总股本的6.18%。本次认购交易价款约4200万美元（折合人民币约2.6亿元）。
（二）股票交付安排
香港渤海与协议各方签署《D级优先股认购协议》及相关配套协议，并由标的公司向香港渤海出具经验证的载有香港渤海认购股份数量的股东凭证副本后，香港渤海向标的公司支付股份认购款并完成交割。
（三）标的公司管理层安排
股份交割完成后，渤海租赁有权向标的公司委派一名董事会观察员，董事会观察员应获得董事会董事有权获得的所有信息（包括但不限于会议通知），并有权和董事会董事同时获得该信息。
（四）主要股东权利
1、表决权：每股普通股拥有1票表决权，发行时每股优先股拥有1票表决权，若发生公司章程约定的调整事项，优先股表决权将进行相应调整。A级优先股、B级优先股、C级优先股，C+级优先股及D级优先股在各个级别股东分别投票表决时，每个级别优先股股东可以就相关事项分别投票。
2、分红权：优先股股东有权先于普通股股东分红取得非累积计算的股息，每股优先股股息金额为该级别优先股发行价格的5%；优先股股东有权按照公司章程约定的转换方式将持有的优先股换算为普通股与普通股股东享有同等的分红权。
3、清算权：在标的公司清算、解散或者停业清理时（“清算事项”），优先股股东和普通股股东按照以下优先顺序受偿：（i）向D级优先股股东按照原始发行价格加上已宣告未支付的股息进行分配；（ii）在全部优先股获得分配后，标的公司剩余资产在全体优先股股东、普通股股东间按比例分配。
（五）协议终止
本协议可以在交割前终止，具体终止情况如下：
1、由各方当事人书面同意终止。
2、标的公司或者投资人书面通知其他方当事人有重大误导、对保证和承诺有重大违反，并且无法在守约方收到通知之后的30天内纠正。
3、投资人或者标的公司，由于本协议签订后的法律发生重大变化，根据修改后的法律本交易应被禁止。
四、本次收购的目的和对公司的影响
上海点荣是国内领先的P2P公司，具有良好的风险管控能力，业务增长情况良好。本次认购标的公司D轮优先股，有利于进一步推动公司多元金融的战略布局，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，有利于发挥互联网金融与公司现有租赁、证券、保险等金融业态的协同效应，借助互联网平台提升公司的盈利能力和核心竞争力，符合全体股东的利益。
五、与本次交易相关的风险
（一）上海点荣经营风险
上海点荣自2013年3月正式上线运营以来，业务规模和盈利能力快速增长，但目前仍然处于市场开拓阶段，尚未实现盈利，请广大投资者注意标的公司经营风险。
（二）行业监管风险
互联网金融是目前国家大力支持的新兴行业，但目前相关法律法规监管要求尚未完善，如未来监管政策及实施细则发行变化，可能对上海点荣经营情况产生影响，请广大投资者注意标的公司行业监管风险。
六、其他
公司将根据本次认购Sinolending股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
七、备查文件
（一）公司2015年第十次临时董事会决议；
（二）《D级优先股认购协议》及《补充协议》；
（三）Sinolending 2014年度财务报表。
渤海租赁股份有限公司董事会
2015年8月20日