证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-091
成都市新都化工股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
成都市新都化工股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
牟嘉云 宋 睿 王生兵
张光喜 尹 辉 覃琥玲
武希彦 钟扬飞 余红兵
成都市新都化工股份有限公司
2015年 月 日
重要声明
本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数7,300万股，发行价格为15.30元/股，该等股份已于2015年8月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，将于2015年8月24日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2018年8月24日。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年8月24日（即上市首日）不除权。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
释 义
在本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
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（二）本次发行股票的基本情况
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（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、存放募集资金的商业银行和公司将根据规定签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
（四）发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人宋睿及深圳市平安创新资本投资有限公司、招商基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、光大永明资产管理股份有限公司。基本情况如下：
1、宋睿
宋睿先生，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所位于四川省成都市金牛区。宋睿持有发行人44.50%的股权，为发行人的控股股东、实际控制人。自然人股东牟嘉云与宋睿为母子关系，持有公司19.72%的股权；自然人股东张明达与宋睿为翁婿关系，持有公司0.28%的股权。牟嘉云、张明达是控股股东、实际控制人宋睿的一致行动人。
2005年7月至今任公司副董事长、总裁，全面负责公司生产经营管理工作。
2、深圳市平安创新资本投资有限公司
公司名称：深圳市平安创新资本投资有限公司
注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
法定代表人：张金顺
注册资本：400,000万元人民币
经营期限：1992年11月24日至2022年11月24日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资兴办各种实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；黄金等贵金属的投资、国内贸易。
3、招商基金管理有限公司
公司名称：招商基金管理有限公司
注册地址：广东省深圳市深南大道7088号
法定代表人：张光华
注册资本：21,000万元
经营期限：2002年12月27日至2052年12月26日
企业类型：有限责任公司
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。
4、博时基金管理有限公司
公司名称：博时基金管理有限公司
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人：洪小源
注册资本：25,000万元人民币
经营期限：1998年7月13日至2048年7月13日
企业类型：有限责任公司
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
5、光大永明资产管理股份有限公司
公司名称：光大永明资产管理股份有限公司
注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院8号楼3层307号房间
法定代表人：李少非
注册资本：50,000万元
经营期限：2012年3月2日至长期
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。
各发行对象认购情况如下：
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发行对象本次认购的股份在上市首日起36个月内不得转让。预计可上市流通日为：2018年8月24日。
（五）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（六）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，发行人本次发行已履行必要的批准和授权程序；本次发行的相关《认购协议》、《补充协议》合法有效；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的相关规定，发行人本次发行公平、公正。”
二、本次发行新增股份登记情况
公司已于2015年8月17日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2015年8月24日。根据深交所相关业务规则的规定，2015年8月24日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后前10名股东变动情况
1、本次发行前公司前10名股东情况
截至2015年7月31日，公司总股份为331,040,000股，无限售条件的流通股为158,645,272股，前十名股东及其持股数量和比例情况如下：
单位：股
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注：流通受限股份为上市公司董事、监事及高级管理人持股所致的流通限制。2、本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行的新股登记并上市后，公司前十大股东情况如下：
单位：股
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（二）本次非公开发行股票对公司的影响
1、股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2015年7月31日为基准）：
单位：股
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2、资产结构的变动
截至2015年3月31日，公司的资产负债率（合并报表口径）为65.40%，本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，公司的资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司进一步发展奠定坚实基础。
3、业务结构的变动
本次非公开发行股票募集资金总额为111,690万元，扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金，以增加公司自有资金，壮大公司资本实力，满足公司未来各项业务发展的资金需求。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化。
4、公司治理的变动
本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
5、高管人员结构的变动
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
6、关联交易和同业竞争等的变动
公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次募集资金投资项目为补充流动资金，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。
四、主要财务数据和财务指标
报告期内，发行人聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度定期报告的审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了“天健审[2013]11-14号”、“天健审[2014]11-9号”、“天健审[2015]11-16号”标准无保留意见的《审计报告》。发行人2015年3月31日合并及母公司资产负债表、2015年1-3月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表未经审计。
（一）简要资产负债表（合并）
单位：元
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（二）简要利润表（合并）
单位：元
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（三）简要现金流量表（合并）
单位：元
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（四）主要财务指标
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（五）非经常性损益明细表
公司最近三年及一期非经常性损益明细表如下：
单位：元
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五、本次募集资金运用情况
本次非公开发行募集资金111,690万元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
六、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：周展、曹媛
项目协办人：贾卫强
办公地址：成都市高新区天府大道北段1480号德商国际A座裙楼六楼
电 话：028-81810035
传 真：028-81810038
（二）律师事务所：北京市中伦律师事务所
负 责 人：张学兵
经办律师：樊斌、文泽雄、杨威
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
电 话：028-62088013
传 真：028-62088111
（三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：胡少先
注册会计师：邱鸿、李元良
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦
电 话：0571-88216888
传 真：0571-88216999
七、保荐机构的上市推荐意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规之规定，西南证券经过审慎的尽职调查，认为新都化工符合上市公司非公开发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
八、备查文件
（一）西南证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》；
（二）北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
（三）其他与本次发行有关的重要文件。（本页无正文，为《成都市新都化工股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）》之签章页）
成都市新都化工股份有限公司
2015年 8 月 18 日