第六届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2015-043
云南铜业股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第六届董事会第二十二次会议以通讯方式召开，会议通知于2015年8月17日以邮件方式发出，表决截止日期为2015年8月20日，会议应发出表决票11份，实际发出表决票11份，在规定时间内收回有效表决票11份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：
一、关联董事回避表决后，以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订<金融服务协议>的预案》；
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。
云南铜业（集团）有限公司的武建强先生、郑铁生先生、田永忠先生、赵建勋先生和李犁女士五位董事为关联董事，回避该议案的表决。
具体内容详见刊登于2015年8月21日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》。
本预案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
二、关联董事回避表决后，以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案》；
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。
云南铜业（集团）有限公司的武建强先生、郑铁生先生、田永忠先生、赵建勋先生和李犁女士五位董事为关联董事，回避该议案的表决。
具体内容详见刊登于2015年8月21日巨潮资讯网的《关于中铝财务有限责任公司风险评估报告》。
三、关联董事回避表决后，以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于向云南铜业（集团）有限公司借款的关联交易的预案》；
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。
云南铜业（集团）有限公司的武建强先生、郑铁生先生、田永忠先生、赵建勋先生和李犁女士五位董事为关联董事，回避该议案的表决。
具体内容详见刊登于2015年8月21日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于向云南铜业（集团）有限公司借款的关联交易公告》。
本预案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于聘任代光辉先生为安全总监的议案》；
为进一步深化改革，强化安全生产管理工作，经公司总经理提名，建议聘任代光辉先生担任安全总监职务，任期自本董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满时止。
安全总监级别为副总经理级，职责范围为：协助公司分管安全领导开展安全生产工作，对安全生产监督管理工作进行综合监管，并履行以下安全职责：
1、研究分析公司安全生产形势，提出解决重大安全生产问题对策和建议；
2、组织较大及以上安全生产事故的调查处理，监督处理决定的落实。
代光辉先生简历附后。
五、以 11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业公司对易门县慈善总会进行捐款的议案》。
因易门县近年来受干旱等自然灾害影响严重，为更好地履行公司社会责任，公司全资子公司玉溪矿业公司下属狮子山铜矿向易门县慈善总会捐款5万元，资金由玉溪矿业狮子山铜矿自筹。
六、以 11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于易门铜业有限公司对易门县慈善总会进行捐款的议案》。
因易门县近年来受干旱等自然灾害影响严重，为更好地履行公司社会责任，公司控股子公司易门铜业有限公司向易门县慈善总会捐款10万元，资金由易门铜业自筹。
七、以 11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于玉溪矿业思茅山水铜业公司对凉水箐村委会地震灾后恢复重建进行捐赠的议案》。
为更好地支持地方灾后重建工作，积极履行公司社会责任，公司控股子公司玉溪矿业思茅山水铜业公司（以下简称“思茅山水”）拟对凉水箐村委会灾后重建进行捐赠，捐赠金额为20万元，资金由思茅山水公司自筹。
八、以 11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于召开2015年度第三次临时股东大会的议案》。
具体内容详见刊登于2015年8月21日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十日
代光辉先生简历
代光辉。男，汉族，云南呈贡人，1962年10月出生，在职研究生学历，高级政工师。1980年9月参加工作，1985 年7 月加入中国共产党。代先生1980年9月至1996年3月在大姚铜矿二坑工作，历任大姚铜矿工会宣传干事，大姚铜矿生活服务公司团总支书记，大姚铜矿生活服务公司工会主席，大姚铜矿宣传部副部长、矿报主编、宣传部部长，大姚铜矿营销部主任、集体经济管理部主任、大姚铜矿云星公司办公室主任。
1996年4月至1996年7月，大姚铜矿工会主席候选人；
1996年8月至2005年1月，任大姚铜矿工会主席；
2002年3月至2005年1月，任楚雄矿业股份有限公司副董事长；
2003年4月至2005年1月，任大姚铜矿党委副书记、工会主席；
2005年1月至2006年4月，任楚雄矿冶股份有限公司党委副书记、工会主席、副董事长。
2006年4月至2008年5月，任楚雄矿冶股份有限公司党委书记、副董事长；
2008年5月至2011年2月，任云铜股份公司副总经理，楚雄矿冶股份公司董事长、党委书记；
2011年2月至今，任云铜股份公司副总经理。
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 编号：2015-044
云南铜业股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第六届监事会第十八次会议以通讯方式召开，会议通知于2015年8月17日以邮件方式发出，表决截止日期为2015年8月20日，会议应发出表决票5份，实际发出表决票5份，在规定时间内收回有效表决票5份，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议：
一、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份限公司关于与中铝财务有限责任公司签订<金融服务协议>的预案》；
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。
具体内容详见刊登于2015年8月21日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》。
本预案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
二、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案》；
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。
具体内容详见刊登于2015年8月21日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于中铝财务有限责任公司风险评估报告》。
三、以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于向云南铜业（集团）有限公司借款的关联交易的预案》；
该议案属关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。
具体内容详见刊登于2015年8月21日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于向云南铜业（集团）有限公司借款的关联交易公告》。
本预案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
云南铜业股份有限公司监事会
二○一五年八月二十日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2015-045
云南铜业股份有限公司
关于与中铝财务有限责任公司
签订《金融服务协议》的关联交易公告
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
2012年，为进一步优化云南铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）财务管理、拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，经公司第五届董事会第二十五次会议和2012年第三次临时股东大会审议通过，公司于2012年11月27日与中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务公司”）签订了《金融服务协议》，协议有效期为自2012年11月27日至2013年至披露2012年度财务报告时止。中铝财务公司根据协议为本公司提供存款、结算、信贷等金融服务。《金融服务协议》签订后，双方履约情况正常。
2013年，公司继续在中铝财务公司办理存款、结算、信贷等金融业务，公司与中铝财务公司继续签订《金融服务协议》，由中铝财务公司为本公司提供存款、结算、信贷等金融服务。公司及公司控股的子公司在中铝财务公司结算户上的日最高存款余额不超过12亿元，且公司（含公司控股的子公司）存放在中铝财务公司的存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%。中铝财务公司为公司及公司控股的子公司提供的贷款日余额（包括应计利息）最高不超过人民币30亿元。《金融服务协议》签订后，双方履约情况正常。
2014年，公司继续在中铝财务公司办理存款、结算、信贷等金融业务，公司与中铝财务公司继续签订《金融服务协议》，由中铝财务公司为本公司提供存款、结算、信贷等金融服务。公司及公司控股的子公司在中铝财务公司结算户上的日最高存款余额不超过11亿元，且公司（含公司控股的子公司）存放在中铝财务公司的存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%。中铝财务公司为公司及公司控股的子公司提供的贷款日余额（包括应计利息）最高不超过人民币30亿元。《金融服务协议》签订后，双方履约情况正常。
2015年，公司拟继续在中铝财务公司办理存款、结算、信贷等金融业务，公司与中铝财务公司拟继续签订《金融服务协议》，由中铝财务公司为本公司提供存款、结算、信贷等金融服务。预计公司及公司控股的子公司在中铝财务公司结算户上的日最高存款余额不超过8亿元。预计中铝财务公司为公司及公司控股的子公司提供的贷款日余额（包括应计利息）最高不超过人民币30亿元。
（二）关联交易描述
中铝财务公司属本公司实际控制人中国铝业公司（以下简称“中铝公司”）全资子公司，为本公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）有关审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订<金融服务协议>的预案》和《云南铜业股份有限公司关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案》。
公司应到董事11人，实到董事11人，在公司控股股东云铜集团任职的武建强先生、郑铁生先生、田永忠先生、赵建勋先生、李犁女士等五位关联董事回避表决，其余有表决权的六名董事均全票通过同意以上两项议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第八项）
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易尚需获得现场会议结合网络投票方式的股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）本次交易涉及的关联方为中铝财务公司，公司基本情况为：
公司名称：中铝财务有限责任公司
注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号7层
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：刘才明
注册资本：壹拾伍亿元人民币
税务登记证号码：110108717829780
成立日期：2011年6月27日
股权结构：本公司实际控制人中国铝业公司100%控股。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。
资本充足率：截止2015年6月30日为31.62%，不低于10%。
（二）中铝财务公司历史沿革及相关财务数据
中铝财务公司是经中华人民共和国银行业监督管理委员会批准，于2011年6月27日成立的非银行金融机构。持有中国银行业监督管理委员会颁发的金融许可证，机构编码为：L0127H211000001号，持有国家工商行政总局核准颁发的企业营业法人执照，注册号：100000000043806。
公司的主要经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保、办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算、清算方案涉及、办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁等。
中铝财务公司最近一年又一期财务状况:
单位：万元
■
注：中铝财务公司2014年12月31日会计报表已经天职国际会计师事务所审计, 并出具了天职业字[2015]4809号审计报告。2015年6月30日财务数据未经审计。
（三）关联关系说明
本公司与中铝财务公司实际控制人均为中铝公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中铝财务公司为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
根据金融服务协议，中铝财务公司向公司及其合并范围内的相关子公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务。
经审计，截至2014年12月31日，中铝财务公司全部吸收存款余额为102.90亿元。
根据《金融服务协议》约定，预计公司及公司控股子公司在中铝财务公司结算户上的日最高存款余额不超过8亿元人民币，符合深交所在《信息披露业务备忘录第37号――涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》中对上市公司在财务公司存款额度的规定要求。
四、交易协议的主要内容及定价政策
公司（协议“甲方”）与中铝财务公司（协议“乙方”）双方拟签订《金融服务协议》，主要内容如下：
（一）交易类型
根据金融服务协议，中铝财务公司向公司及其合并范围内的相关子公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务；
（二）协议期限
本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为一年，自甲方股东大会批准后开始计算。
（三）预计金额
1、存款服务：在本协议有效期内，在上市公司监管要求允许范围内，日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币8亿元。
2、信贷服务：在本协议有效期内，日贷款余额（包括应计利息）最高不超过人民币30亿元。
3、结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务不收取任何费用。
4、其他金融服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供其他金融服务所收取的所有服务费用不超过人民币500万元。
（四）交易的定价
1、存款服务：
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率，在中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，优于同期中国国内主要商业银行同类存款利率；
2、结算服务：
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；
3、信贷服务：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；
（2）在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，其中对云南铜业股份有限公司贷款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率下浮不低于5%执行；对云南铜业股份有限公司合并报表范围内的相关子公司贷款利率按照不高于同期同类贷款的基准利率执行；
4、其他金融服务：
（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或乙方向中国铝业公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。
（五）为确保上市公司资金安全所采取的风险控制措施
1、公司制订了《云南铜业股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》，对公司与关联方发生资金往来的履行法定程序、业务范围、应急措施、信息披露等作了明确规定；
2、公司修订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金不得存放于存在关联关系的财务公司作了明确规定；
3、为保证公司及公司控股的子公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《云南铜业股份有限公司关于在中铝财务有限责任公司存款风险应急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置领导小组，建立存款风险报告制度，分析并出具存款风险评估报告；
4、出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大，甲方立即启动应急处置预案：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形，即：
①财务公司不得从事离岸业务，除协助成员单位实现交易款项的收付外，不得从事任何形式的资金跨境业务。
②财务公司的业务范围经中国银行业监督管理委员会批准后，应当在财务公司章程中载明。财务公司不得办理实业投资、贸易等非金融业务。财务公司在经批准的业务范围内细分业务品种，应当报中国银行业监督管理委员会备案，但不涉及债权或者债务的中间业务除外。
③财务公司分公司的业务范围，由财务公司在其业务范围内根据审慎经营的原则进行授权，报中国银行业监督管理委员会备案。财务公司分公司不得办理担保、同业拆借、经批准发行财务公司债券、承销成员单位的企业债券、对金融机构的股权投资、有价证券投资、成员单位产品的消费信贷及买方信贷及融资租赁。
（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求，即财务公司经营业务，应当遵守下列资产负债比例的要求：
①资本充足率不得低于10％；
②拆入资金余额不得高于资本总额；
③担保余额不得高于资本总额；
④短期证券投资与资本总额的比例不得高于40％；
⑤长期投资与资本总额的比例不得高于30％；
⑥自有固定资产与资本总额的比例不得高于20％。
中国银行业监督管理委员会根据财务公司业务发展或者审慎监管的需要，可以对上述比例进行调整。
（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；
（6）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30％；
（7）乙方的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；
（8）乙方出现严重支付危机；
（9）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
（10）乙方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（11）乙方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
（12）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
五、公司对财务公司的风险状况评估
为尽可能降低本次关联交易的风险，公司委托天职国际会计师事务所对财务公司的风险进行了评估。并出具了《关于中铝财务有限责任公司2015年6月30日风险评估报告》，认为中铝财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，经营业绩良好，未发现中铝财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定，截至2015年6月30日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求。
六、交易目的和对上市公司的影响
本公司与中铝财务公司开展金融服务业务，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至披露日，本公司与中铝财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额为201.21万元，其中，贷款交易金额为0元，手续费交易金额为0元，存款利息交易金额为201.21万元。
2015年年初至披露日，本公司与中铝财务公司累计已发生资金存取交易金额90.87亿元.
八、独立董事事前认可及独立意见
本公司独立董事龙超先生、杨先明先生、尹晓冰先生、和国忠先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：
（一）本次双方拟签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）该关联交易符合公司正常生产、经营的需要，有利于公司生产经营活动的正常开展。有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此同意本次关联交
易。
九、备查文件
（一）公司第六届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司第六届监事会第十八次会议决议；
（三）公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见；
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
二〇一五年八月十二日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2015-046
云南铜业股份有限公司关于向云南铜业（集团）有限公司借款的关联交易公告
一、关联交易概述
（一）本次交易概述
云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“本公司”），拟与云南铜业（集团）有限公司(以下简称“云铜集团”)签订《借款协议》，云铜股份拟向云铜集团申请借款，最高借款金额为7亿元人民币，合同有效期不超过二年，借款资金用于股份公司融资到期临时性接续、临时性周转使用。
（二）关联交易描述
云铜集团为本公司控股股东，为本公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）有关审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于向云南铜业（集团）有限公司借款的预案》。公司在控股股东云铜集团任职的武建强先生、郑铁生先生、田永忠先生、赵建勋先生、李犁女士等五位关联董事回避表决，其余有表决权的六名董事均全票通过同意该议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第七项）
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易需提交股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）本次交易涉及的关联方为云南铜业（集团）有限公司，公司基本情况为：
公司名称：云南铜业（集团）有限公司
注册地址：昆明市人民东路111号
企业性质：非自然人出资有限责任公司
法定代表人：张程忠
注册资本：196078万
税务登记证号码：530103216568762
成立日期：1996年4月25日
股权结构：中国铝业公司占有58%、云南省国有资产监督管理委员会占有24.6%、云南省工业投资控股集团有限责任公司占有17.4%。
经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装工程施工等等。
（二）云铜集团历史沿革及相关财务数据
云铜集团于1996年4月25日在云南省昆明市依法成立，
注册号为530000000008142。经营范围有色金属、贵金属的生产、销售、加工及高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装工程施工等等。
云铜集团最近一年又一期财务状况:
单位：万元
■
注：云铜集团2014年12月31日会计报表已经云南铜业集团有限公司审计部审计, 并出具审计报告。2015年6月30日财务数据未经审计。
（三）关联关系说明
云铜集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，云铜集团为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本公司拟与云铜集团签订《借款协议》，本公司根据资金需求情况向云铜集团借款，最高借款金额为7亿元人民币，合同有效期不超过二年，借款用途用于融资到期临时接续、临时性周转使用。本协议借款为循环借款，合同期内实行总额控制，借款累计余额不超过借款最高限额，随借随还，借款利率按同期人民银行贷款基准利率执行。
四、交易协议的主要内容及定价政策
协议的主要内容如下：
（一）签署协议各方
甲方 ：云南铜业股份有限公司
乙方 ：云南铜业（集团）有限公司
（二）拟借款最高金额：700,000,000元人民币
（三）拟合同有效期：合同有效期限不超过二年
（四）甲方向乙方的借款利率按同期人民银行贷款基准利率执行。
五、交易目的和对上市公司的影响
云铜集团为本公司提供循环借款备付额度，提供随借随还优惠条件，有助于缓解本公司压缩资金存量后，银行融资到期时资金接续、临时性大额资金支付带来的资金紧张问题，确保本公司资金链安全，降低财务费用。借款利息按照同期人民银行贷款基准利率确定。未损害上市公司及非关联方股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至披露日，本公司与云铜集团累计已发生的各类关联交易的总金额为2.03亿元。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事龙超先生、杨先明先生、尹晓冰先生、和国忠先生对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：
（一）本次双方拟签署的《借款协议书》遵循互惠、互利、共创、共进、共赢、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）该关联交易有助于缓解本公司压缩资金存量后，银行融资到期时资金接续、临时性大额资金支付带来的资金紧张问题，确保本公司资金链安全，降低财务费用。借款利率按同期人民银行贷款基准利率执行，未损害上市公司及非关联方股东的利益。
公司董事会审议本议案，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此同意本次关联交易。
八、备查文件
（一）公司第六届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司第六届监事会第十八次会议决议；
（三）公司独立董事就本次关联交易事项的独立意见。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十日
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2015-047
云南铜业股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2015年度第三次临时股东大会
（二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
（三）会议召开的合法、合规性：经2015年8月20日召开的公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，同意召开公司2015年第三次临时股东大会（董事会决议公告已于2015年8月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露）。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（四）会议召开日期和时间：
现场会议召开时间为：2015年9月7日下午14：40。
网络投票时间为：2015年9月6日－2015年9月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月7日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月6日15：00 至2015年9月7日15：00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：// www.cninfo.com .cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。
（六）出席对象：
1、截止2015年8月31日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（七）现场会议地点：云南省昆明市人民东路111号公司办公楼11楼会议室
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的事项已由公司董事会、监事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。
（二）本次股东大会审议的事项有：
1、审议《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》；
2、审议《云南铜业股份有限公司关于向云南铜业（集团）有限公司借款的议案》。
（三）上述审议事项披露如下：
1、《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》、《云南铜业股份有限公司关于向云南铜业（集团）有限公司借款的议案》均已经公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过，详细内容见刊登于2015年8月21日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》、《云南铜业股份有限公司关于向云南铜业（集团）有限公司借款的关联交易公告》和《云南铜业股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告》。
三、会议登记方法
1、登记时间：2015年9月1日上午8：30—11：30，下午13：30—17：30
2、登记地点：云南省昆明市人民东路111号证券部（611 室）
3、登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。
四、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
1、法人股东出席会议：持法人营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；
2、个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；
3、QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；
注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360878
2、投票简称：云铜投票。
3、投票时间：2015年9月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4、在投票当日，“云铜投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。
本次审议一项议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
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（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月6日下午15：00，结束时间为2015年9月7日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他
（一）本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。
（二）联系方式
地址：云南省昆明市人民东路111号证券部
邮编：650051 联系人：杨雯君
电话：0871-63106735 传真：0871-63106735
云南铜业股份有限公司董事会
二〇一五年八月二十日
附件：授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席云南铜业股份有限公司二〇一五年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
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备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√ ”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）： 委托日期：2015年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
受托人签名： 委托书有效期限：