证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2015-028

  上海润达医疗科技股份有限公司

  关于投资麒越医疗与互联网产业投资I期基金暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称及内容：上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人投资“麒越医疗与互联网产业投资I期基金”（暂名，以工商部门核准名称为准，以下简称“产业基金”或“基金”），产业基金规模预计为7.02亿元人民币；

  ●投资金额：自有资金人民币 2,000 万元；

  ●特别风险提示：本产业基金设立、募集及投资收益存在不确定性；

  ●本次对外投资属于关联交易，董事会审议本次交易时，关联董事吉虹俊回避表决，其余非关联董事一致同意本次交易。

  一、投资事项概述

  为有效借助专业投资平台放大公司投资能力，加速完善医疗健康产业相关领域的布局，公司拟以自有资金人民币 2,000 万元作为有限合伙人投资“麒越医疗与互联网产业投资I期基金”（暂名，以工商部门核准名称为准，以下简称“产业基金”或“基金”）。

  该基金将专注于大健康领域，重点关注医疗服务、体外诊断服务或产品、医疗大数据相关应用、优秀医疗上市公司定向增发的合适投资机会及合适的互联网投资以及互联网在医疗领域应用的投资机会。

  因公司董事吉虹俊担任产业基金管理人南通麒越投资管理有限公司（以下简称“麒越投资”）之监事职务，且吉虹俊持有麒越投资10%股权，因此，根据公司《关联交易决策制度》第四条之规定，本次投资构成关联交易，关联董事吉虹俊对本议案回避表决。本次投资事项已经公司2015年8月18日召开的第二届董事会第二十一次会议8名非关联董事表决通过，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

  二、本次投资暨关联交易情况如下：

  （一）关联方介绍

  关联方名称：南通麒越投资管理有限公司（以下简称“麒越投资”）

  住所：南通市开发区苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园内3幢2717室

  经营范围：投资管理服务

  法定代表人：孙力生

  注册资本：500万元

  成立日期：2015年8月5日

  南通麒越投资管理有限公司是麒越投资管理团队(“麒越投资管理团队”)为本次产业基金的募集和管理而新设立的投资管理平台，其股东为两名自然人，即孙力生（持股比例90%）和吉虹俊（持股比例10%），均为麒越投资管理团队的核心成员。麒越投资为新设机构，目前正在办理中国证券投资基金业协会专业资产管理机构的备案手续。

  麒越投资管理团队由专业股权投资人士组成，核心团队成员自2007年起在著名美元股权投资基金任职并负责多起成功投资；2010年麒越投资管理团队设立了人民币投资管理平台，旗下上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）、宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司等股权投资管理平台均为在中国证券投资基金业协会备案的专业资产管理机构，发起募集和管理多期人民币基金，投资领域涉及医疗、互联网及移动互联网、消费升级、信息技术、节能环保等新兴产业，累计投资逾8亿人民币，在医疗和互联网等领域进行了战略布局为其投资人取得了优异的投资回报。

  麒越投资管理团队从事股权投资多年，通过对医疗服务、体外诊断、信息技术等领域的行业研究和持续跟踪，团队积累了相当的业内人脉、投资经验、风控体系以及项目储备。

  此外，麒越投资管理团队还聚合了医疗业内顶尖的专家顾问团队，涵盖不同学科和专业，既有学术权威，也有医疗第一线和市场第一线的企业家和实践者，为麒越投资提供专业化的指导和参考意见。

  麒越投资主要合伙人简介：孙力生：上海交大自控专业、MBA；2010年创建麒越投资平台，累计募集、管理和运营约10亿股权投资基金，投资项目约20个，均取得优异投资收益，基金平均现金回报超过4倍。吉虹俊：上海财大管理学、注册会计师、注册国际内部审计师；2010年起参与创建麒越投资管理平台，负责项目：科匠信息、美丽人生生物科技、智子云等。

  与公司的关联关系：

  公司董事吉虹俊为麒越投资之监事（同时，吉虹俊持有麒越投资10%股权），因此，根据公司《关联交易决策制度》第四条之规定，麒越投资为本公司之关联方。麒越投资为公司本次投资标的产业基金管理人，因此，公司本次投资产业基金的行为构成关联交易。

  （二）本次投资暨关联交易标的基本情况

  1、产业基金的出资及合伙期限

  基金名称：麒越医疗与互联网产业投资I期基金（暂名，以工商部门核准名称为准）

  基金规模：7.02亿元人民币。其中，公司以自有资金出资2,000万元人民币,麒越投资出资700万元、其余67,500万元出资由麒越投资负责募集。产业基金正式成立后，全体合伙人首期出资认缴金额的40%，即共28,080万元，剩余出资分两次在产业基金设立后2年内根据实际投资情况和基金管理人的缴付通知进行缴付，第二期出资和第三期出资缴付金额分别为各合伙人各自认缴出资总额的30%。

  拟参与产业基金的合伙人及其性质等具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述合伙人除公司和麒越投资外，与公司的关系说明如下：

  ●杨志瑛为公司股东，持有公司809,226股限售流通股，限售期自公司发行上市之日起一年，占公司总股本的0.86%

  ●戴漪为公司股东，持有公司936,144股限售流通股，限售期自公司发行上市之日起一年，占公司总股本的0.99%

  ●刘刚、鲍蕾、耿小泓为公司股东上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海嘉信”）之有限合伙人，通过上海嘉信间接持有公司767,964股，占公司总股本的0.82%

  ●除上述情况外，其他合伙人未发现与公司存在直接和间接的股权关系

  2、产业基金的设立目的、投资领域

  公司作为有限合伙人，通过投资麒越投资拟设立的医疗与互联网产业投资基金——麒越医疗与互联网产业投资I期基金（以工商核名为准），实现与麒越投资和产业基金的战略合作，推进公司的行业布局战略并取得良好投资收益和回报。

  产业基金的投资领域以医疗大健康领域为主要投资方向，重点关注医疗服务、体外诊断服务或产品、医疗大数据相关应用、优秀医疗上市公司定向增发的合适投资机会及合适的互联网投资以及互联网在医疗领域应用的投资机会。

  除参与合适的定向增发、因所投资项目退出等原因被动持有二级市场股票外，产业基金不主动投资于二级市场流通股票。

  3、产业基金的管理及决策机制

  产业基金的合伙事务由执行合伙人执行，麒越投资为基金管理人即执行事务合伙人，负责具体执行合伙事务。

  投资决策委员会是基金常设的投资决策机构，主要对基金拟投资项目进行投资决策以及对已投资项目的退出或其他重大事项进行决策，或对基金合伙人会议授权的其他投资事宜进行决策，投资决策委员会对基金的合伙人会议负责；文峰麒越产业投资基金设投资决策委员会，作为其最高投资决策机构。投资决策委员会共设3名委员，由执行事务合伙人委派。

  投资决策委员会将邀请数名国内外相关行业专家以顾问身份出席投资决策委员会会议，但不参加投票。

  4、资金托管

  产业基金设立后将委托有托管资质的银行进行专业托管，暂定为浦发银行（以签署的最终托管协议为准）。

  5、投资项目退出策略

  产业基金遴选医疗和互联网领域内有核心竞争力、有成长潜力和成长空间的优质项目作为投资标的，按照市场化机制，即项目独立IPO、并购或新三板挂牌等多种方式退出。如特定项目对于公司的行业布局有帮助，不排除由公司对其进行并购。

  6、产业基金的管理费及收益分配原则

  产业基金存续期间内，按照基金行业惯例，基金每年向基金管理人支付管理费。投资期内向基金管理人支付实缴出资额的2%的管理费，退出期向基金管理人支付实缴出资额的1.2%的管理费。如延期，延期期间不收取管理费。

  产业基金经营期间取得的来自于股权项目投资的可分配资金不再用于任何投资。因股权投资而取得的所有现金在扣除应由产业基金承担的费用后将进行分配。收益分配的总体原则为，在扣除协议约定的合伙人合理的门槛收益后，收益的余额按有限合伙人80%、普通合伙人20%的比例进行分配，其中有限合伙人之间按照其各自认缴的出资比例进行分配。

  三、本次投资暨关联交易的目的以及对上市公司的影响

  1. 目的

  公司本次拟作为有限合伙人以自有资金投资2,000万元人民币参与产业基金，约占产业基金总规模的2.78%，其中第一期认缴800万元人民币。

  参与投资该基金旨在借助麒越投资的专业投资经验及强大的资源整合能力，加快公司投资发展战略步伐。合理借助资本市场基金专业化运作团队的投资运作能力，通过投资基金收益来进一步提升公司的盈利能力，有助于公司实现战略扩张计划及资本增值。

  2. 对上市公司的影响

  基金通过向具有良好成长性的项目进行投资，若顺利实现项目退出，有望实现较高的投资收益。通过本次投资，实现公司加速布局覆盖医疗健康产业相关领域，加强核心能力建设，促进战略目标的持续推进与快速发展。

  四、本次投资的风险分析

  1. 基金投资中存在未能寻求到合适的投资标的的风险；

  2. 基金在投资过程中面临宏观经济、经济周期等多种因素影响，存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后不能实现预期效益的风险或基金亏损风险；

  3. 针对上述可能存在的潜在投资风险，公司将及时了解、关注基金管理人的运作情况，督促基金管理人多方位防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

  五、报备文件

  1.第二届董事会第二十一次会议决议；

  2.独立董事关于投资麒越医疗与互联网产业投资I期基金暨关联交易事前认可的书面意见

  3.独立董事关于投资麒越医疗与互联网产业投资I期基金暨关联交易的独立意见

  特此公告。

  上海润达医疗科技股份有限公司董事会

  2015年8月20日