证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2015－068

  紫金矿业集团股份有限公司关于对外担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、为五家控股子公司向紫金矿业集团财务有限公司申请贷款提供担保

  (一)担保情况概述

  紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）四届十八次董事会审议通过了《关于为紫金矿业集团财务有限公司成员单位融资提供担保额度的议案》（详见公告“临2012—048”），公司董事会同意公司及下属公司（包括全资子公司及控股子公司）继续根据实际业务需要，为公司下属全资子公司、控股子公司向紫金矿业集团财务有限公司（以下简称“紫金财务公司”）融资提供账面余额不超过（含）人民币30亿元的担保，期限为三年，但根据《公司章程》及上市规则规定须由股东大会批准的对外担保除外；并授权公司财务总监在授权范围内处理对下属公司融资提供担保的具体事宜。紫金财务公司为本公司的控股子公司，本公司持有其95%的股权。

  为满足全资子公司乌恰县金旺矿业发展有限责任公司（以下简称“乌恰金旺”）建设和营运资金需求，根据上述授权，经研究，本公司同意为乌恰金旺向紫金财务公司申请总额不超过人民币10,000万元的贷款提供连带责任担保，担保期限为三年。截止本公告日，本公司为乌恰金旺提供的担保余额为0元。

  为满足控股子公司陇南紫金矿业有限公司（以下简称“陇南紫金”）项目建设资金需求，根据上述授权，经研究，本公司同意为陇南紫金向紫金财务公司申请总额不超过人民币25,000万元贷款提供连带责任担保，担保期限为三年。截止本公告日，本公司为陇南紫金提供的担保余额为12,400万元。

  为满足控股子公司武平紫金矿业有限公司（以下简称“武平紫金”）营运资金需求，根据上述授权，经研究，本公司同意为武平紫金向紫金财务公司申请总额不超过13,700万元的贷款提供连带责任担保，担保期限为三年。截止本公告日，本公司为武平紫金提供的担保余额为0元。

  为满足控股子公司贵州紫金矿业股份有限公司（以下简称“贵州紫金”）营运资金需求，根据上述授权，经研究，本公司同意为贵州紫金向紫金财务公司申请总额不超过人民币30,000万元的贷款提供连带责任担保，担保期限为三年。截止本公告日，本公司为贵州紫金提供的担保余额为0元。

  为满足控股子公司洛阳坤宇矿业股份有限公司（以下简称“洛阳坤宇”）项目建设资金需求，根据上述授权，经研究，本公司同意为洛阳坤宇向紫金财务公司申请总额不超过人民币22,700万元的贷款提供连带责任担保，担保期限为三年。截止本公告日，本公司为洛阳坤宇提供的担保余额为0元。

  (二)被担保人的基本情况

  1、乌恰县金旺矿业发展有限责任公司

  公司名称：乌恰县金旺矿业发展有限责任公司

  注册地点：新疆乌恰县黑孜苇乡乌拉根矿区

  法定代表人：阙朝阳

  注册资本： 34,650 万元

  经营范围：铅锌矿开采，地质矿产资源的勘查与开发，矿产品的生产、加工与销售，地质矿业技术服务（以上须经国家专项审批的在取得许可后方可经营，具体经营项目以许可证载明的项目为准）。

  乌恰金旺为本公司全资子公司，本公司全资子公司紫金矿业集团西北公司持有86.58%股权，全资子公司川汇投资有限公司持有13.42%股权。

  截至2014年12月31日，金旺公司的资产总额为119,603 万元，负债总额83,630 万元（其中银行借款14,000万元，流动负债总额43,630万元），净资产为35,973 万元，资产负债率为69.92%；2014 年度实现营业收入39,758 万元，净利润5,701 万元（以上财务数据经审计）。

  截至2015 年6 月30日，金旺公司的资产总额为124，241 万元，负债总额为81,943 万元（其中银行借款6,000万元，流动负债总额41,943万元），净资产为42,298 万元，资产负债率为65.95%；2015 年1-6 月实现营业收入32,525 万元，净利润为5,519万元。（以上财务数据未经审计）

  2、陇南紫金矿业有限公司

  公司名称：陇南紫金矿业有限公司

  注册地点：甘肃省陇南市礼县罗坝乡李坝村

  法定代表人：贺登平

  注册资本：242,215,621元

  经营范围：有色金属矿产资源勘探、开采、加工、提取和冶炼，矿产品及其副产品的销售。（涉及许可项目的凭许可经营）。

  陇南紫金为本公司的控股子公司，持有84.22%股权，其中本公司直接持有15.48%股权，下属全资子公司香港陇省资源有限公司持有68.74%股权；甘肃九州勘查矿业有限责任公司持有15.78%股权。

  截至2014年12月31日，陇南紫金资产总额为88,302万元，负债总额为55,282万元(其中银行贷款为25,800万元，流动负债为41,040万元)，净资产为33,020万元，资产负债率为62.60%；2014年度实现营业收入49,288万元，实现净利润为11,976万元。（以上财务数据经审计）

  截至2015年6月30日，陇南紫金资产总额为96,226万元，负债总额为46,290万元(其中银行贷款为15,900万元，流动负债为40,535万元)，净资产为49,936万元，资产负债率为48.1%；2015年1-6月实现营业收入34,859万元，净利润为16,506万元。（以上财务数据未经审计）

  3、武平紫金矿业有限公司

  公司名称：武平紫金矿业有限公司

  注册地点：武平县中堡镇悦洋村

  法定代表人：兰启城

  注册资本： 5,000万元

  经营范围：银、金矿（地下）开采、加工、冶炼、销售

  武平紫金为本公司控股子公司，持有其77.5%股权，武平县天盛矿业投资开发有限公司持有22.5%股权。

  截至2014年12月31日，武平紫金资产总额为56,582万元，负债总额为37,143万元(其中银行贷款为12,400万元，流动负债为32,243万元)，净资产为19,439万元，资产负债率为65.64%；2014年度实现营业收入23,256万元，净利润为-2,306万元。（以上财务数据经审计）

  截至2015年6月30日，武平紫金资产总额为55,761万元，负债总额为37,605万元(其中银行贷款为13,700万元，流动负债为32,705万元)，净资产为18,156万元，资产负债率为67.44%；2015年1-6月实现营业收入10,413万元，净利润为-1,301万元。（以上财务数据未经审计）

  4、贵州紫金矿业股份有限公司

  公司名称：贵州紫金矿业股份有限公司

  注册地点：贵州省贞丰县珉谷镇中心大道金穗大厦

  法定代表人：傅飞龙

  注册资本：20,000万元

  经营范围：水银洞地区内矿产资源普查、勘探、科研，矿产资源勘察（凭许可证开展经营活动）、科研及开发（采、选、冶）、矿产品、信息技术服务。

  贵州紫金为本公司的控股子公司，本公司持有51%的股权，下属全资子公司紫金矿业集团（厦门）投资有限公司持有5%股权，贵州省地质矿产资源开发股份有限公司持有18%股权，其他9个股东合计持有26%股权。

  截至2014年12月31日，贵州紫金资产总额为182,146万元，负债总额为99,812万元(其中银行贷款为0 万元，流动负债为76,812万元)，净资产为82,334万元，资产负债率为54.8%；2014年度实现营业收入183,406万元，净利润为8,495万元（以上财务数据经审计）。

  截至2015年6月30日，贵州紫金资产总额为197,712 万元，负债总额为117,256万元(其中银行贷款为0万元，流动负债为77,256万元)，净资产为80,456万元，资产负债率为59.31%；2015年1-6月实现营业收入70，286 万元，净利润为3,076 万元。（以上数据未经审计）

  5、洛阳坤宇矿业有限公司

  公司名称：洛阳坤宇矿业有限公司

  注册地点：洛阳市洛宁县兴宁中路

  法定代表人：陈进松

  注册资本： 531,226,252元

  经营范围：矿产品采选、购销、加工、机械加工（以上项目仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  洛阳坤宇为本公司的控股子公司，本公司持有其70%的股权，洛宁县伏牛矿业开发中心持有25%股权，中国黄金河南公司持有5%股权。

  截至2014年12月31日，洛阳坤宇资产总额为83,200万元，负债总额为23,877万元(其中银行贷款为0万元，流动负债为21,407万元)，净资产为59,323万元，资产负债率为28.7%；2014年度实现营业收入39,052万元，净利润为204万元。（以上财务数据已经审计）

  截至2015年6月30日，洛阳坤宇资产总额为86,839万元，负债总额为27,155万元(其中银行贷款为8,700万元，流动负债为24,968万元)，净资产为59,684万元，资产负债率为31.27%；2015年1-6月实现营业收入18,041万元，净利润为380万元。（以上数据未经审计）

  （三）担保协议主要内容

  乌恰金旺拟向紫金财务公司申请总额不超过人民币10,000万元贷款，本公司为该贷款提供连带责任担保，担保期限为三年。

  陇南紫金拟向紫金财务公司申请总额不超过人民币25,000万元贷款，本公司为该贷款提供连带责任担保，担保期限为三年。

  武平紫金拟向紫金财务公司申请总额不超过人民币13,700万元贷款，本公司为该贷款提供连带责任担保，担保期限为三年。

  贵州紫金拟向紫金财务公司申请总额不超过人民币30,000万元贷款，本公司为该贷款提供连带责任担保，担保期限为三年,贵州紫金其他少数股东同意以其持有的公司股份比例为该担保提供反担保。

  洛阳坤宇拟向紫金财务公司申请总额不超过人民币22,700万元的贷款，本公司为该贷款提供连带责任担保，担保期限为三年。

  以上担保合同均未签署，根据董事会授权，由财务总监林红英女士负责处理上述担保的具体事宜。

  （四）决策意见

  公司四届十八次董事会审议通过了《关于为紫金矿业集团财务有限公司成员单位融资提供担保额度的议案》。

  本公司认为本次担保有利于解决乌恰金旺、陇南紫金、武平紫金、贵州紫金和洛阳坤宇的资金需求，五家公司均为本公司控股子公司，担保风险在可控范围内；紫金财务公司为本公司控股子公司，集团内的成员企业通过向其融资，充分发挥财务公司的资金调剂功能，降低集团资金使用成本，增加利息收入，符合公司整体利益。

  二、为参股公司新疆天龙矿业股份有限公司按股权比例提供担保或反担保

  (一)担保情况概述

  本公司全资子公司紫金矿业集团西北有限公司（以下简称“紫金西北公司”）的参股公司新疆天龙矿业股份有限公司（以下简称“天龙矿业”）为保证生产经营活动正常进行以及建设资金需求，拟向银行及控股股东新疆投资发展（集团）有限责任公司（以下简称“新投集团”）申请融资合计不超过人民币11.1294亿元，其中：对于天龙矿业向控股股东新投集团申请融资部分，紫金西北公司以所持天龙矿业股份根据实际发生额按持股比例提供相应额度担保；对于天龙矿业向银行融资部分，在由控股股东新投集团提供全额担保的前提下，紫金西北公司以所持天龙矿业股份根据实际发生额按持股比例提供相应额度的反担保；以上担保或反担保有效期限不超过三年（不得循环使用）。

  紫金西北公司持有天龙矿业16.4198%股权（按注册资本）。

  本公司第五届董事会临时会议以通讯表决方式审议上述担保事宜，公司12名董事均参与表决并一致通过。

  截至本公告日，紫金西北公司为天龙矿业提供的担保余额为1,000万元人民币。

  (二)主债务人基本情况

  公司名称：新疆天龙矿业股份有限公司

  注册地点：新疆阜康市甘河子镇

  法定代表人：康敬成

  注册资本：87,093.5192万元

  经营范围：石灰石开采；水泥制造；有色金属冶炼及深加工；汽车运输；一般货物与技术的进出口经营；矿井筹建。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：新投集团持有50.0476%股权，阜康市天龙实业开发有限责任公司持有24.6099%股权，紫金西北公司持有16.4198%股权，其它九个股东合计持有8.9227%股权。

  截至2014年12月31日，新疆天龙的资产总额为40.31亿元，负债总额为20.37亿元（其中银行借款7.705亿元，流动负债总额16.46亿元），净资产为19.94亿元，资产负债率50.53%；2014年度实现营业收入17.48亿元,实现利润-8,646.86万元,净利润-8,646.86万元。（以上财务数据经审计）

  截至2015年6月30日，新疆天龙的资产总额为39.38亿元，负债总额为20.23亿元（其中银行借款5.915亿元，流动负债总额16.72亿元）；净资产19.15亿元，资产负债率51.37%；2015年1-6月累计实现营业收入8.33亿元,实现利润-7,894.81万元,净利润-7,894.81万元。（以上财务数据未经审计）

  (三)被担保人的基本情况

  公司名称：新疆投资发展（集团）有限责任公司

  注册地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放南路135号兆恒国际大厦5-7层

  法定代表人：杜北纬

  注册资本： 27.8亿元人民币

  经营范围：项目投资；资产管理服务；投资咨询；在经济活动中提供担保服务；停车场服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：为新疆维吾尔自治区国资委直接监管的省级国有独资公司

  截至2014年12月31日，新投集团资产规模194.47亿元，负债118.00亿元（其中银行借款388,791.77万元，流动负债总额564,177.86万元），归属于母公司所有者权益52.50亿元，资产负债率60.68%；2014年度实现营业收入54.25亿元，归属于母公司所有者的净利润4,187万元。（以上财务数据经审计）

  截至2015年3月31日，新投集团资产规模204.08亿元，负债128.49亿元（其中银行借款432,904.67万元，流动负债总额654,246.35万元），归属于母公司所有者权益51.90亿元，资产负债率62.96%；2015年1-3月累计实现营业收入15.24亿元，归属于母公司所有者的净利润-6,024万元。（以上财务数据未经审计）

  (四)担保协议主要内容

  天龙矿业拟向银行及控股股东新投集团申请融资合计不超过11.1294亿元, 其中：对于天龙矿业向控股股东新投集团申请融资部分，紫金西北公司以所持天龙矿业股份根据实际发生额按持股比例提供相应额度担保；对于天龙矿业向银行融资部分，在由控股股东新投集团提供全额担保的前提下，紫金西北公司以所持天龙矿业股份根据实际发生额按持股比例提供相应额度的反担保；以上担保或反担保有效期限不超过三年（不得循环使用）。

  (五)董事会意见

  本公司董事会认为，本担保有利于解决天龙矿业正常生产运营建设资金需求，控股股东新投集团为天龙矿业提供融资，以及为天龙矿业向银行融资提供担保，紫金西北公司以所持天龙矿业股份根据实际发生额按持股比例提供相应额度的担保或反担保，风险可控，本着风险共担、利益共享的公平原则，同意上述担保事宜。

  三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，本公司实际发生的对外担保（含对全资子公司和控股子公司提供的担保）累计金额为人民币681,389万元（包括本公司、全资子公司和控股子公司为全资子公司和控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额128，796万元），占公司2014年度经审计净资产的24.28%，不存在逾期对外担保。

  四、备查文件目录

  1、四届十八次董事会决议。

  2、第五届董事会临时会议决议

  特此公告。

  紫金矿业集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年八月二十一日