证券代码：600289 证券简称：亿阳信通 公告编号：临2015-051

  亿阳信通股份有限公司回购报告书

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：本次股份回购相关议案已经2015年8月10日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

  一、回购股份的目的

  多年来，公司始终深耕于计算机与通信业务和智能交通业务，市场地位和竞争实力稳步提升。公司坚定地执行四轮驱动战略，在智慧城市、大数据等创新型业务投入力量进行研发技术储备；借助国家对于信息安全、智能交通以及通信行业的扶持政策，公司积极加强新业务的策划与开拓，推进多元化的业务模式为公司未来倍速增长储备力量。公司继续坚定不移地推进发展战略，在保持传统业务稳健发展的基础上，加大了战略投入力度，紧紧抓住我国信息化纵深发展的有利机遇，积极拓展新产品、新业务、新市场，探索创新盈利模式，为公司未来发展提前部署，抢占先机。

  近期A股股票市场大幅震荡，为使公司股价与公司价值匹配，维护广大投资者利益和公司资本市场形象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司拟计划采用回购股份的形式来维护公司股价，传达投资信心。

  二、回购股份的方式和用途

  本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司社会公众股股份。回购的股份依法予以注销，从而减少公司注册资本。

  三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  参考董事会通过回购股份决议前五个交易日平均收盘价，公司确定本次回购社会公众股的价格上限为18.67元/股，即以每股18.67元或更低的价格回购公司股票。前述回购股份的价格上限不高于董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）公司股票平均收盘价的百分之一百五十。

  通过此次回购股份预案的董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

  四、拟用于回购的资金总额及资金来源

  公司拟用于回购股份资金总额的上限为1,957万元，约占公司2014年度归属于上市公司股东的净利润的20%。资金来源为公司自有资金。

  五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  本次回购股份的种类为公司发行的A股股票，在回购资金总额不超过人民币1,957万元、回购股份价格不超过18.67元/股的条件下，预计回购股份约不少于104.82万股（本报告书中数字可能因四舍五入原因导致尾数差异，下同），占公司总股本不低于0.18%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购完成的股份数量为准。

  六、回购股份的期限

  回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  七、预计回购后公司股权的变动情况

  本次回购方案全部实施完毕，按回购资金总额和回购价格上限测算的预计回购数量为104.82万股，回购股份比例约占公司已发行总股本的0.18%，预计回购后公司股权的变动情况如下：

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  按照上述测算，本次回购方案全部实施完毕，不会影响公司的上市地位。

  八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展等影响的分析

  按照本次回购方案，回购资金将在回购期内择机使用，根据目前经营状况和财务情况，公司认为可以承受1,957万元的股份回购资金，且不会对公司的经营、财务和未来发展等产生重大影响。

  （一）对公司正常的生产经营的影响

  截至2015年6月30日，公司货币资金余额为62,131.29万元，货币资金较为充足。2015年上半年经营活动产生的现金流量净额为-14,130.66万元（主要是由于季节性因素所致）；2012年度至2014年度的年度经营活动产生的现金流量净额分别为28,052.44万元、21,305.90万元和22,336.10万元，公司具有较强的现金获取能力。本次回购使用资金不超过1,957万元，假设全部使用完毕，则按照2015年6月30日的数据测算，回购完成后，公司的货币资金余额60,174.29万元，公司的货币资金能够满足正常生产经营的需要，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对生产经营产生不利影响。

  （二）对盈利能力的影响

  2012年至2015年上半年，公司实现营业收入分别为111,914.29万元、111,523.90万元、117,203.90万元和59,831.52万元；实现归属于上市公司股东的净利润分别为10,908.20万元、8,431.38万元、9,786.63万元以及1,325.20万元。可见，公司近年来营业收入和净利润基本稳定地保持在较高的水平。按照2015年6月30日的数据测算，回购完成后，公司的货币资金余额60,174.29万元，能够为正常生产经营提供足够的流动资金，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生不利影响。

  （三）对偿债能力的影响

  截至2015年6月30日，公司货币资金余额为62,131.29万元、资产总额280,037.19万元、负债总额84,384.18万元、所有者权益195,653.01万元，资产负债率30.13%（合并口径），货币资金充足，资本实力较强，资产负债率较低。2015年上半年经营活动产生的现金流量净额为-14,130.66万元（主要是由于季节性因素所致）；2012年度至2014年度的年度经营活动产生的现金流量净额分别为28,052.44万元、21,305.90万元和22,336.10万元，公司具有较强的现金获取能力。本次回购使用资金不超过1,957万元，假设全部使用完毕，则按照2015年6月30日的数据测算，回购完成后，公司的货币资金60,174.29万元、资产总额278,080.19万元、所有者权益193,696.01万元，资产负债率30.35%，仍保持着较高的货币资金余额，较强的资本实力及较低的资产负债率。因此本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。

  （四）对公司股价的影响

  回购期内公司将择机买入股票并向市场传递公司股价被低估的信号，同时有利于活跃公司股票二级市场的交易，对公司股价形成一定的支撑作用，有利于维护公司全体股东的利益。

  （五）对债权人的影响

  本次回购股份客观上造成公司总资产、股东权益的减少，但本次回购股份将使用的自有资金占公司当前的资产总额、净资产以及流动资产总额的比例较小。同时，本次回购也会造成资产负债率有所上升，但变动幅度较小。实施回购后总体上对公司的偿债能力影响较小，回购股份不是一次性实施而是在六个月的回购期限内择机回购。因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大的影响。

  九、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在股东大会回购决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规的要求，公司对董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为进行了自查，并由相关人员出具了自查报告。

  公司股东大会回购决议前6个月内，即2015年2月10日至2015年8月10日期间（以下简称“核查期间”），相关当事人买卖上市公司股票的情况如下：

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  上述人员买入或卖出行为系根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的投资判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操作的行为。

  除上述人员外，公司其他董事、监事以及高级管理人员和控股股东及实际控制人不存在买卖股票的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所申报。

  十、独立董事意见

  （1）公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

  （2）公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。

  （3）本次拟用于回购的资金总额最高不超过1,957万元，资金来源为自有资金。

  （4）本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购预案是可行的。

  （5）本次回购预案尚须经股东大会审议通过，并报中国证监会和上海证券交易所备案方可实施。

  十一、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

  国信证券股份有限公司发表独立财务顾问意见如下：

  根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《回购股份补充规定》以及《回购股份业务指引（2013年修订）》等相关法律、法规的相关要求及对本次回购相关文件的审慎核查，独立财务顾问认为：亿阳信通本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《回购股份补充规定》以及《回购股份业务指引（2013年修订）》等法律、法规的规定。

  十二、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

  北京大成（上海）律师事务所就本次回购股份事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：

  “公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《回购股份补充规定》以及《回购股份业务指引（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的实质条件要求，公司已经履行了必要的审议批准及债权人通知程序，并已经履行了相关信息披露义务，公司完成回购股份资金来源为自有资金，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。”

  十三、其他事项说明

  （一）债权人通知安排

  本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并做出了必要的安排。

  2015年8月11日，公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了通知债权人公告，对公司所有债权人进行公告通知。

  （二）回购账户安排

  根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，未来所有的股票回购将在专用账户进行。该专用账户接受上海证券交易所和登记结算公司的监督，只能买进不能卖出。

  公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销股份回购专用账户，依法注销所回购的股份，并办理工商变更登记手续。

  （三）回购期间的信息披露安排

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

  1、首次回购股份事实发生之日；

  2、每个月的前三个交易日之内；

  3、回购股份占上市公司总股本的比例每增中百分之一的事实发生之日。

  上述公告的内容，将包括公告前已经回购股份数量、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。

  上市公司距回购期届满前三个月仍未实施回购方案的，董事会将公告未能实施回购的原因。

  回购期届满或者回购方案已实施完成的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内发布回购结果暨股份变动公告。

  十四、备查文件

  1、亿阳信通第六届董事会第十五次会议决议；

  2、亿阳信通2015年第一次临时股东大会决议；

  3、亿阳信通关于以集中竞价交易方式回购股份的预案；

  4、亿阳信通关于回购股份通知债权人公告；

  5、国信证券股份有限公司关于亿阳信通回购股份之独立财务顾问报告；

  6、北京大成（上海）律师事务所关于亿阳信通回购股份的法律意见书。

  特此公告。

  亿阳信通股份有限公司董事会

  2015年8月19日