证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2015-057

  银川新华百货商业集团股份有限公司

  关于对股东提议召开公司2015年第三次

  临时股东大会的回函说明公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新华百货”）已于2015年8月10日下午收到上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海宝银”及“上海兆赢”），关于提请召开新华百货2015年第三次临时股东大会的提议函件。鉴于相关提案涉及上市公司重大关联交易及发展战略定位，及对公司治理和经营稳定有潜在重大影响，基于对股东利益特别是中小股东利益的保护及公司稳定发展的需要，经公司和全体董事研究讨论后认为，上市公司的投资发展和董事选任等事项事关重大，必须科学、审慎和严肃对待。现向相关股东函复如下：

  1、鉴于关于发起设立“伯克希尔控股有限公司”的提案涉及公司总额10亿元的关联交易，董事会认为该提案涉及金额巨大，需审慎研究。根据公司对外投资的相关规定，提交股东大会审议决策的投资事项，必须提供详备资料和做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：

  （1）损益和风险；

  （2）作价依据和作价方法；

  （3）可行性和合法性；

  （4）交易相对方的信用及其与上市公司的关联关系；

  （5）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。

  鉴于在经营策略、经营计划和资金使用方面该投资事项无任何相应规划，成立此新公司不符合公司既定发展方向，且该提案内容，不具备确定性、针对性、建设性及可操作性，不宜作为提案提交股东大会审议。

  2、公司相关董事勤勉尽责在正常履行职责中，未出现不适合担任董事的情形。根据公司章程规定，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。因此有关罢免董事的提案不具备合理性和针对性，不宜作为提案提交至股东大会审议。

  3、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》中规定，上市公司关于

  董事会的人员构成及其具体人选，应全面考虑公司业务经营、财务管理、人力资源和其他规范运作等方面的需要，确保董事能有效实现对公司的管理，稳定有序地提高公司治理水平，同时候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项应向股东大会提交专项说明以有助于股东判断其是否适合担任董事。截至目前，董事会没有接到提名人选崔军先生及王敏先生符合要求的详尽资料。

  基于以上情况，董事会认为不具备召开公司临时股东大会及审议相关提案的条件，不予召开临时股东大会。

  银川新华百货商业集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年8月19日