关于收购武汉隆泰大药房有限公司100%股权的公告
（下转32版）
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2015-061
益丰大药房连锁股份有限公司
关于收购武汉隆泰大药房有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特提提示：
重要内容提示：
●交易基本情况：益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“本公司”“益丰药房”）与俞达、水宁、俞子豪以及湖北隆泰医药有限责任公司（以下简称“湖北隆泰”）、武汉隆泰大药房有限公司（以下简称“武汉隆泰”）签署《重组收购框架协议》，购买重组后武汉隆泰大药房有限公司100%股权（以下简称“交易标的”），购买价格为：人民币柒仟壹佰万元整（71,000,000元）再加上经双方确认并经审计评估的重组后的武汉隆泰大药房有限公司的净资产。
●本次交易重组方案：俞达、水宁、俞子豪以及湖北隆泰将其持有的零售药店资产和业务注入武汉隆泰，加上武汉隆泰自有门店，资产重组后的武汉隆泰共持有34家零售药店资产和业务，资产和业务包括但不限于34家零售药店的医药零售经营网络、固定资产（不包括房屋所有权、土地使用权和其他建筑物）、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产以及符合约定条件的存货。目前，本次交易的审计评估工作尚未开展，预计在10月份武汉隆泰重组完成时进行，公司将及时发布进展公告。
●上述收购事项经公司2015年8月20日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易无需提交股东大会审议。
一、 交易概述
（一）交易基本情况：公司与俞达、水宁、俞子豪、湖北隆泰、武汉隆泰签署《重组收购框架协议》，购买重组后武汉隆泰大药房有限公司100%股权，购买价格为：人民币柒仟壹佰万元整（71,000,000元）再加上经双方确认并经审计评估的重组后的武汉隆泰大药房有限公司的净资产。
本次交易重组方案：俞达、水宁、俞子豪是湖北隆泰股东，湖北隆泰是武汉隆泰的股东。俞达、水宁、俞子豪及湖北隆泰将其持有的零售药店资产和业务注入武汉隆泰，加上武汉隆泰自有门店，资产重组后的武汉隆泰共持有34家零售药店资产和业务，包括但不限于34家零售药店的医药零售经营网络、固定资产（不包括房屋所有权、土地使用权和其他建筑物）、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产以及符合约定条件的存货。目前，本次交易的审计评估工作尚未开展，预计在10月份武汉隆泰重组完成时进行，公司将及时发布进展公告。
●本次交易不构成关联交易
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
（二）上述收购事项经公司2015年8月20日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购武汉隆泰大药房有限公司100%股权的议案》。同时，董事会授权管理层办理本次交易的一切手续，包括但不限于根据《重组收购框架协议》签署正式股权转让协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次交易的审批在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。
二、 交易各方情况介绍
1、俞达，男，中国国籍，住所：湖北省武汉市武昌区八一路，湖北隆泰股东、武汉隆泰法定代表人、执行董事。
2、水宁，女，中国国籍，住所：湖北省武汉市武昌区八一路，湖北隆泰股东。
3、俞子豪，男，中国国籍，住所：湖北省武汉市武昌区八一路，湖北隆泰股东。
4、湖北隆泰医药有限责任公司基本情况：
公司名称：湖北隆泰医药有限责任公司
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：420000000001853
注册地址：武汉市江夏区纸坊街普安村
法定代表人：俞达
注册资本：1000万元
成立日期：2000年8月29日
经营范围：批发中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（有效期至2015年6月30日）；医疗器械（二、三类，有效期至2015年4月30日）销售；散装食品、预包装食品,乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品批发兼零售（有效期至2016年3月8日）；包装材料、玻璃制品、化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）、日用百货、文具用品、五金交电、家用电器、工艺美术品、化妆品销售；商务信息咨询服务；农副产品的收购、加工及销售（法律、行政法规需行政许可经营的除外）；药品包装及辅材（空心胶囊、凡士林）销售。
股东情况：
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四、 交易标的情况介绍
公司对俞达、水宁、俞子豪控制的武汉隆泰、湖北隆泰及其门店进行了详细的尽职调查，了解并掌握了其基本情况及交易履约的能力。
（一）标的公司基本情况
公司名称：武汉隆泰大药房有限公司
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：420115000030772
注册地址：武汉市江夏区阳光大道普安村
法定代表人：俞达
注册资本：200万元
成立日期：2001年1月18日
经营范围：处方药、非处方药（甲类、乙类）、中成药、中药饮片、化学制剂、抗生素制剂、生化药品、生制制品（除疫苗外）、医疗器械二类、三娄零售，预包装食吕兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售。（凭许可证在有效期内经营）保健食品、玻璃制品、化工产品（不含危险品）、日用百货、文具用品、五金交电、家用电器、工艺美术品销售；商务信息咨询。
（二）标的公司的股东结构：
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（三）交易标的业务情况
俞达、水宁、俞子豪、湖北隆泰、武汉隆泰所有或控制的34家药店2014年1-12月的含税销售合计约11,183万元，2015年1-7月含税销售合计约5,446万元(数据未经审计)。此外34家药店实际经营经营面积为4,950㎡，其中33家药店具有医保定点药品零售资格。
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上述34家药店位于武汉市区，大部分门店所处商业地段较佳，门店网点资源好，客流量较大，绝大部分门店拥有医保定点资质，药店门店的经营面积达4950平方米。经过多年的经营，“隆泰”的品牌在武汉市形成了稳定的客户群和良好的市场声誉。
根据协议约定，俞达、水宁、俞子豪、湖北隆泰、武汉隆泰负责将现有租赁使用权的34家门店的经营门面和分租门面以租赁合同形式全部转签或续签至武汉隆泰名下，可以确保收购后长期稳定经营。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、协议主体及价格
经协商，公司与武汉隆泰大药房有限公司、湖北隆泰医药有限责任公司及股东俞达、水宁、俞子豪签署《重组收购框架协议》。
根据交易对方提供的门店资料及资质、门店销售数据，结合公司收购人员实地尽职调查，经双方协商一致后初步确定交易价格总价为：人民币柒仟壹佰万元整（71,000,000元）再加上经双方确认并经审计评估后的重组后的武汉隆泰大药房有限公司的净资产，净资产以最终审计评估的金额为准。
2、本次收购以现金支付
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经双方确认并经审计评估后的净资产金额在完成股权转让变更工商登记之日起第12个月后并收到付款通知单后7个工作日内支付。
3、违约条款：本协议解除前，交易对方不得与其他第三方进行与本协议相同或相关的交易洽谈；除本协议约定的解除情形外，任何一方单方面解除本协议；交易对方不得在本协议所涉及的门店原址现有市场范围内开办药房。否则，构成严重违约，承担相应的违约责任。
六、 收购目的及对公司的影响
1、资产重组后的武汉隆泰共持有34家零售药店资产和业务，日销售超过万元的门店有6家，其中日销售5万以上的1家，日销售2万元以上1家,日销售1万元以上的4家。这些门店在武汉市区内，质量优良，拥有良好的市场口碑和品牌号召力。本次收购完成后，公司将通过降低商品采购成本、加强专业服务水平、提升代理品种销售占比等措施，不断提升销售和毛利率水平；同时，公司以当地的品牌影响力及营销能力，迅速扩大区域销售规模，进一步巩固公司在湖北药品零售市场的领先优势。
2、公司本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风险。
3、本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。
4、本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更。预计该标的公司2015年11月至12月实现含税销售额1,740万元，实现净利润58.8万元；2016年该标的门店实现含税销售额11,333万元，实现净利润512.8万元。上述盈利预测存在不确定性，具体盈利情况以会计师年度审计确认的结果为准，敬请投资者注意风险。
5、本次交易符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力，提高本公司在行业内的竞争实力，对于本公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
七、独立董事的独立意见
公司独立董事认为，本次交易符合公司发展战略，交易完成后将有利于进一步提升公司盈利能力和综合竞争力，增强公司的抗风险能力。相关程序和作价符合有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、风险提示
因本次交易完成后将武汉隆泰将纳入公司合并报表范围，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。虽然公司在以往收购资产过程中形成的商誉未发性过减值情形，同时，公司在本次收购完成后，将通过降低采购成本、引入公司代理品种营销模式等，不断提升毛利率水平，从而确保武汉隆泰实现收购目标。但是仍然不排除本次收购未来因整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将依据本次交易后续进展情况及时发布进展公告。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2015年8月20日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2015-062
益丰大药房连锁股份有限公司关于
子公司收购上海五洲大药房有限公司
相关资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“本公司”“益丰药房”）之子公司上海益丰大药房连锁有限公司（以下简称 “上海益丰”）与上海五洲大药房有限公司（以下简称“上海五洲”）签署《资产收购框架协议》，收购上海五洲所有及控制的5家门店的相关资产，相关资产包括但不限于5家门店的医药零售经营网络、固定资产（不包括房屋所有权、土地使用权和其他建筑物）、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产以及符合约定条件的存货（以下简称“5家门店相关资产”），收购价格为不超过2,700万元,其中,2,400万元用于支付门店转让费（包括医药零售经营网络、固定资产、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产），并以不超过300万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。
●上述收购事项经公司2015年8月20日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
●上海益丰与上海五洲签署《资产收购框架协议》，收购上海五洲所有及控制的5家门店的相关资产，5家门店相关资产的收购价格为不超过2,700万元,其中,2,400万元用于支付门店转让费（包括医药零售经营网络、固定资产、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产），并以不超过300万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。
本次收购经公司2015 年8 月20日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过。
二、 交易对方情况介绍
公司对上海五洲进行了详细的尽职调查，了解并掌握了其基本情况及交易履约的能力。
公司全称：上海五洲大药房有限公司
法人代表：曹伟
企业类型：有限责任公司(国内合资)
成立日期：1996 年6 月5 日
注册地： 上海市顾戴路1180-1186号
注册资本：肆佰玖拾万元人民币
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的零售；医疗器械（三类）零售；日化用品、玻璃器皿、百货、办公用品、建筑材料的销售，病房护理设备及器具出租，二类、三类、医疗器械销售（见医疗器械经营企业许可证），零售：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。
股东结构：
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三、交易标的情况介绍
1、交易标的
本次交易的标的是上海五洲所有及控制的共计5家门店的相关资产，相关资产包括但不限于5家门店的医药零售经营网络、固定资产（不包括房屋所有权、土地使用权和其他建筑物）、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产以及符合约定条件的存货，但不包括上海五洲的债权、债务和其他责任。
上述交易标的权属清晰，不存在抵质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
上海五洲所有及控制的5家门店2014年1-12月的含税销售合计约2，757万元，2015年1-7月含税销售合计约1,810万元(数据未经审计)。此外上海五洲所有及控制的5家门店实际经营面积913㎡，全部具有医保资格。
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上海五洲控制下的5家门店均有医保定点药品零售资质，在竞争激烈的上海药品零售市场具有绝对的优势，同时在药店周边居住人群市场具有良好的口碑和号召力。
2、本次交易定价情况
根据交易对方提供的门店资料及资质、门店销售数据等资料，结合公司收购人员实地尽职调查情况，经双方共同协商一致后初步确定：收购价格不超过2，700万元，其中2,400万元用于支付门店转让费（包括医药零售经营网络、固定资产、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产），并以不超过300万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、协议主体及价格
经协商，上海益丰与上海五洲签署《资产收购框架协议》，收购5家门店的相关资产，收购价格为2,700万元，其中2,400万元用于支付门店转让费（包括医药零售经营网络、固定资产、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产），并以不超过300万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。
2、本次收购以现金支付。
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用于购买存货（商品）的300万元将于实物交割后另行支付。
3、上海五洲与上海益丰共同完成5家门店所有证照的变更或重新办理工作，以及承接医保定点资格等事项。
4、上海五洲原有员工在双向自愿选择的前提下，可与上海益丰重新签订劳动合同。
5、本次交易标的之外的一切债权、债务以及其他责任由五洲承担。
6、违约条款：本协议解除前，交易对方不得与其他第三方进行与本协议相同或相关的交易洽谈；除本协议约定的解除情形外，任何一方单方面解除本协议；交易对方不得在本协议所涉及的门店原址现有市场范围内开办药房。否则，构成严重违约，承担相应的违约责任。
五、收购资产的目的和对公司的影响
1、上海五洲所属门店5家均分布在上海市区内，门店质量优良，日销售万元以上的门店有4家，其中日销售2万以上的2家，日销售1万以上的2家，且全部拥用上海市医保定点药品零售资质，拥有良好的市场口碑和品牌号召力。本次收购完成后，公司将通过降低商品采购成本、加强专业服务水平、提升代理品种销售占比等措施，不断提升销售和毛利率水平；同时，公司在当地的品牌影响力及营销能力，迅速扩大区域销售规模，进一步巩固公司在上海市场药品零售市场的领先优势。
2、本次交易为资产性收购，不会导致公司合并报表范围发生变化。预计该标的门店2015年10月至12月实现销售额803万元（含税），实现净利润51.6万元；2016年该标的门店实现销售额3,380万元（含税），实现净利润243万元。上述盈利预测存在不确定性，具体盈利情况以会计师年度审计确认的结果为准，敬请投资者注意风险。
3、本次交易符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力，提高本公司在行业内的竞争实力，对于本公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事认为，本次交易符合公司发展战略，交易完成后将有利于进一步提升公司盈利能力和综合竞争力，增强公司的抗风险能力。相关程序和作价符合有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、风险提示
因本次交易完成后购买成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。虽然公司在以往收购资产过程中形成的商誉未发性过减值情形，同时，公司在本次收购完成后，公司将通过降低商品采购成本、加强专业服务水平、提升代理品种销售占比等措施，不断提升销售规模和毛利率水平，从而确保公司实现收购目标。但是仍然不排除本次收购未来因整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2015年8月20日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2015-063
益丰大药房连锁股份有限公司
关于全资子公司收购江西采森大药房连锁有限公司相关资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“本公司”“益丰药房”）之全资子公司江西益丰大药房连锁有限公司（以下简称 “江西益丰”）与江西采森大药房连锁有限公司（以下简称“江西采森”）签署《资产收购框架协议》，收购江西采森所有及控制的12家门店的相关资产，相关资产包括但不限于12家门店的医药零售经营网络、固定资产（不包括房屋所有权、土地使用权和其他建筑物）、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产以及符合约定条件的存货(以下简称“12家门店相关资产”)，收购价格为不超过2,480万元，其中，2,180万元用于支付门店转让费（包括医药零售经营网络、固定资产、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产），并以不超过300万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。上述收购事项经公司总裁办公会议审议通过。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
江西益丰与江西采森签署《资产收购框架协议》，收购江西采森所有及控制的12家门店的相关资产，收购价格为不超过2,480万元，其中，2,180万元用于支付门店转让费（包括医药零售经营网络、固定资产、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产），并以不超过300万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。
本次收购经公司总裁办公会议审议通过。
二、 交易对方情况介绍
公司对江西采森进行了详细的尽职调查，了解并掌握了其基本情况及交易履约的能力。
公司全称：江西采森大药房连锁有限公司
法人代表：胡建华
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2013 年12 月30 日
注册地：南昌市八一大道197号长运大厦A座1204
注册资本：贰佰万元人民币
经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品，生物制品的零售（药品经营有效期至2018年11年13日止）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、散装食品的零售（食品流通许可证有效期至2016年11年19日止）；保健食品的零售（保健食品经营者备案表有效期至2014年12年23日止）；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的零售（医疗器械经营企业许可证有效期至2019年1年20日）；化妆品、日用百货、文化用品的零售（以上项目国家有专项规定的除外）
股东结构：
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三、交易标的情况介绍
1、交易标的
本次交易的标的是江西采森所有及控制的共计12家门店相关资产，相关资产包括但不限于12家门店的医药零售经营网络、固定资产（不包括房屋所有权、土地使用权和其他建筑物）、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产以及符合约定条件的存货，但不包括江西采森的债权、债务和其他责任。
上述交易标的权属清晰，不存在抵质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
江西采森所有及控制的12家门店2014年1-12月的含税销售合计约3,670万元，2015年1-6月含税销售合计约1,839万元(数据未经审计)。此外江西采森12家门店实际经营面积2,815㎡，其中有11家具有医保资格。
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目前江西采森所有12家门店均位于南昌市区，在当地连锁药房企业综合实力排名中处于前列，经营时间长，在当地拥有良好的市场口碑和品牌号召力。
2、本次交易定价情况
根据交易对方提供的门店资料及资质、门店销售数据，结合公司收购人员实地尽职调查情况，经双方共同协商一致后初步确定交易价格为：收购价格为不超过2,480万元，其中，2,180万元用于支付门店转让费（包括医药零售经营网络、固定资产、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产），并以不超过300万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、协议主体及价格
经协商，江西益丰与江西采森签署《资产收购框架协议》，收购12家门店的相关资产，收购价格为不超过2,480万元，其中，2,180万元用于支付门店转让费（包括医药零售经营网络、固定资产、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产），并以不超过300万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。
2、本次收购以现金支付。
3、支付期限：
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用于购买存货（商品）款项将于实物交割后另行支付。
4、江西采森协助江西益丰完成12家门店所有证照的变更或重新办理工作，并全力配合本公司承接医保定点资格。
5、采森原有员工在双向自愿选择的前提下，可与江西益丰重新签订劳动合同。
6、本次交易标的之外的债权、债务以及其他责任由江西采森承担。
7、违约条款：本协议解除前，交易对方不得与其他第三方进行与本协议相同或相关的交易洽谈；除本协议约定的解除情形外，任何一方单方面解除本协议；交易对方不得在本协议所涉及的门店原址现有市场范围内开办药房。否则，构成严重违约，承担相应的违约责任。
五、收购资产的目的和对公司的影响
1、江西采森所属门店均分布在江西南昌市区内，门店质量优良，日销售万元以上的门店有3家，其中日销售3万以上的1家，日销售2万以上的1家，1万以上的1家，其业绩在南昌市地区处于前列地位，拥有良好的市场口碑和品牌号召力。本次收购完成后，公司将通过降低商品采购成本、加强专业服务水平、提升代理品种销售占比等措施，不断提升销售和毛利率水平；同时，公司以当地的品牌影响力及营销能力，迅速扩大区域销售规模。
2、本次交易为资产性收购，不会导致公司合并报表范围发生变化。预计该标的门店2015年8月至12月实现含税销售额1,627万元，实现净利润68万元；2016年该标的门店实现含税销售额4,122万元，实现净利润198万元。上述盈利预测存在不确定性，具体盈利情况以会计师年度审计确认的结果为准，敬请投资者注意风险。
3、本次交易符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力，提高本公司在行业内的竞争实力，对于本公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险提示
因本次交易完成后购买成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。虽然公司在以往收购资产过程中形成的商誉未发性过减值情形，同时，公司在本次收购完成后，公司将通过降低商品采购成本、加强专业服务水平、提升代理品种销售占比等措施，不断提升销售和毛利率水平，从而确保公司实现收购目标。但是仍然不排除本次收购未来因整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2015年8月20日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2015-064
益丰大药房连锁股份有限公司关于
收购宜昌市广福堂药品零售有限公司相关资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）与宜昌市广福堂药品零售有限公司（以下简称“广福堂”） 及其实际控制人郑华强、范津瑜签署《资产收购框架协议》，收购广福堂以及郑华强、范津瑜所有及控制的11家门店的相关资产，相关资产包括但不限于11家门店的医药零售经营网络、固定资产（不包括房屋所有权、土地使用权和其他建筑物）、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产以及符合约定条件的存货（以下简称“11家门店相关资产”），收购价格为不超过3,580万元,其中,3,180万元用于支付门店转让费（包括11家门店的医药零售经营网络、固定资产、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产），并以不超过400万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。
●上述收购事项经公司2015年8月20日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
公司与广福堂及其实际控制人郑华强、范津瑜签署《资产收购框架协议》，收购广福堂以及郑华强、范津瑜所有及控制的11家门店的相关资产，11家门店相关资产的收购价格为不超过3,580万元,其中,3,180万元用于支付门店转让费（包括11家门店的医药零售经营网络、经营场地租赁使用权、固定资产、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产），并以不超过400万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。
上述收购事项经公司2015年8月20日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过。本次交易不构成关联交易。
二、 交易对方情况介绍
公司对广福堂及其实际控制人郑华强、范津瑜所有及控制的11家门店进行了详细的尽职调查，了解并掌握了其基本情况及交易履约的能力。
1、宜昌市广福堂药品零售有限公司
公司全称：宜昌市广福堂药品零售有限公司
法人代表：郑华强
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2003 年10 月9 日
注册地：宜昌市夷陵路16-7号
注册资本：贰佰万元人民币
经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（不含血液制品、疫苗、预防性生物制品）的零售；医疗器械（三类）零售；保健食品的零售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售（以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）；医疗器械（一、二类）零售；消毒药剂、一次性使用医疗卫生用品零售；日用化工产品（不含危险爆炸品及国家限制经营的品种）零售；房屋租赁；日用百货、化妆品及卫生用品、针纺织品、服装鞋帽、电子产品、家用电源、农产品零售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：
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2、郑华强，男，中国国籍，住所：湖北省宜昌市西陵区，广福堂法定代表人。
3、范津瑜，女，中国国籍，住所：湖北省宜昌市夷陵区。
三、交易标的情况介绍
1、交易标的
本次交易的标的是广福堂及其实际控制人郑华强、范津瑜所有及控制的11家门店的相关资产，相关资产包括但不限于11家门店的医药零售经营网络、固定资产（不包括房屋所有权、土地使用权和其他建筑物）、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产以及符合约定条件的存货。
上述交易标的权属清晰，不存在抵质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11家门店相关资产2014年1-12月的含税销售合计约3,571万元，2015年1-7月含税销售合计约2,234万元(数据未经审计)。此外广福堂所有及控制的11家门店实际经营面积3,025㎡，有11家具有医保资格。
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目前广福堂在宜昌地区的药房企业中处于一线品牌药房，拥有良好的市场口碑和品牌号召力。
2、本次交易定价情况
根据交易对方提供的门店资料及资质、门店销售数据等资料，结合公司收购人员实地尽职调查情况，经双方共同协商一致后初步确定：收购价格为不超过3,580万元,其中,3,180万元用于支付门店转让费（包括11家门店的医药零售经营网络、固定资产、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产），并以不超过400万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、协议主体及价格
经协商，公司与广福堂以及郑华强、范津瑜签署《资产收购框架协议》，收购11家门店的相关资产，收购价格为3,580万元，其中3,180万元用于支付门店转让费（包括11家门店的医药零售经营网络、经营场地租赁使用权、固定资产、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产），并以不超过400万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。
2、本次收购以现金支付。
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用于购买存货（商品）的400万元将于实物交割后另行支付。
4、广福堂与本公司共同完成11家门店所有证照的变更或重新办理工作，以及承接医保定点资格等事项。
5、广福堂原有员工在双向自愿选择的前提下，可与本公司重新签订劳动合同。
6、本次交易标的之外的一切债权、债务以及其他责任由广福堂承担。
7、违约条款：本协议解除前，交易对方不得与其他第三方进行与本协议相同或相关的交易洽谈；除本协议约定的解除情形外，任何一方单方面解除本协议；交易对方不得在本协议所涉及的门店原址现有市场范围内开办药房。否则，构成严重违约，承担相应的违约责任。
五、收购资产的目的和对公司的影响
1、广福堂所属11家门店有7家分布在宜昌市区内，门店质量优良，其中日销售万元以上的门店有4家，其中日销售4万以上的1家，日销售1万以上的3家。其业绩在宜昌地区处于龙头地位，拥有良好的市场口碑和品牌号召力。本次收购完成后，公司将通过降低商品采购成本、加强专业服务水平、提升代理品种销售占比等措施，不断提升销售和毛利率水平；同时，公司以当地的品牌影响力及营销能力，迅速扩大区域销售规模，进一步巩固公司在湖北药品零售市场的领先优势。
2、本次交易为资产性收购，不会导致公司合并报表范围发生变化。预计该标的门店2015年9月至12月实现销售额1,473万元（含税），实现净利润65万元；2016年该标的门店实现销售额4,645万元（含税），实现净利润265万元。上述盈利预测存在不确定性，具体盈利情况以会计师年度审计确认的结果为准，敬请投资者注意风险。
3、本次交易符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力，提高本公司在行业内的竞争实力，对于本公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事认为，本次交易符合公司发展战略，交易完成后将有利于进一步提升公司盈利能力和综合竞争力，增强公司的抗风险能力。相关程序和作价符合有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、风险提示
因本次交易完成后购买成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。虽然公司在以往收购资产过程中形成的商誉未发性过减值情形，同时，公司在本次收购完成后，公司将通过降低商品采购成本、加强专业服务水平、提升代理品种销售占比等措施，不断提升销售规模和毛利率水平，从而确保公司实现收购目标，但是仍然不排除本次收购未来因整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司的盈利水平的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2015年8月20日
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2015-065
益丰大药房连锁股份有限公司
关于召开2015年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月23日14 点 00分
召开地点：湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月23日
至2015年9月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案经公司2015年8月20日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过。相关内容详见上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
2、 特别决议议案：1-10
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-11
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 本公司股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。
（二） 社会法人股股东，请持单位介绍信、股东账户卡办理登记手续。
（三） 异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。
六、 其他事项
与会股东食宿和交通费自理。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司董事会
2015年8月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
益丰大药房连锁股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月23日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2015-066
益丰大药房连锁股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2015年8月20日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议以现场和通讯方式召开，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长高毅先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司2015年半年度报告全文及其摘要的议案》
主要内容：《公司2015年半年度报告》、《公司2015年半年度报告摘要》
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的2015年半年度报告及摘要。
二、审议通过《关于公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
主要内容：公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2015年6月30日公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），共计80,000,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增160,000,000股，转增后公司总股本将增加至320,000,000股。本次利润分配不送红股。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
主要内容：《公司2015 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《公司2015年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
四、审议通过《关于公司收购武汉隆泰大药房有限公司100%股权的议案》
主要内容：同意公司与俞达、水宁、俞子豪以及湖北隆泰医药有限责任公司、武汉隆泰大药房有限公司签署的《重组收购框架协议》，购买重组后武汉隆泰大药房有限公司100%股权，购买价格为：人民币柒仟壹佰万元整（71,000,000元）再加上经双方确认并经审计评估后的重组后的武汉隆泰大药房有限公司的净资产。资产重组后的武汉隆泰大药房有限公司共持有34家零售药店资产和业务，包括但不限于34家零售药店的医药零售经营网络、固定资产（不包括房屋所有权、土地使用权和其他建筑物）、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产以及符合约定条件的存货。
本议案已经公司独立董事发表独立意见。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于公司收购武汉隆泰大药房有限公司100%股权的公告》。
六、审议通过《关于公司收购宜昌市广福堂药品零售有限公司相关资产的议案》
主要内容：同意公司与宜昌市广福堂药品零售有限公司及实际控制人签署的《资产收购框架协议》，收购宜昌市广福堂药品零售有限公司及其实际控制人郑华强及其实际控制人郑华强、范津瑜控制的11家零售药店的相关资产，收购价格为不超过3,580.00万元。其中3,180.00万元用于支付门店转让费（包括医药零售经营网络、固定资产、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产），并以不超过400.00万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。
本议案已经公司独立董事发表独立意见。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于公司收购宜昌市广福堂药品零售有限公司相关资产的的公告》。
七、审议通过《关于子公司收购上海五洲大药房有限公司相关资产的议案》
主要内容：同意公司控股子公司上海益丰大药房连锁有限公司与上海五洲大药房有限公司（以下简称“五洲”）签署的《资产收购框架协议》，收购五洲所有及控制的5家门店的相关资产，收购价格为不超过2,700.00万元，其中，2,400.00万元用于支付门店转让费（包括医药零售经营网络、固定资产、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产），并以不超过300.00万元购买其存货（商品），所购买存货具体金额以最终实物交接盘点计算金额为准。
本议案已经公司独立董事发表独立意见。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定披露的媒体上的《关于子公司收购上海五洲大药房有限公司相关资产的公告》。