第十届董事会第二次会议决议公告
证券代码：601318 证券简称：中国平安 编号：临 2015-044
中国平安保险（集团）股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第十届董事会第二次会议（以下简称“会议”）通知于2015年8月6日发出，会议于2015年8月20日在上海市浦东新区陆家嘴环路1333号中国平安金融大厦3601会议室召开，会议应出席董事17人，实到董事15人，副董事长范鸣春先生、董事吕华先生分别书面委托董事长马明哲先生、董事任汇川先生代为参会并行使表决权，会议有效行使表决权票数17票。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法、有效。
会议由本公司董事长马明哲先生主持，与会董事经充分讨论，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于审议公司2015年中期报告及摘要的议案》
本公司董事会对《公司2015年中期报告》中因执行中国财政部《企业会计准则解释第2号》的有关规定所涉及的保险合同准备金会计估计变更相关内容进行了审议，具体如下：
本公司在计量长期人身险保险合同的保险责任准备金过程中须对折现率/投资收益率、死亡率、发病率、退保率、保单红利假设及费用假设等作出重大判断。这些计量假设需以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定。本公司于2015年6月30日根据当前信息重新厘定上述有关假设，并对未来现金流估计予以更新，所形成的相关保险合同准备金的变动计入本期间利润表。此项变动增加2015年6月30日寿险及长期健康险责任准备金人民币12,384百万元，减少截至2015年6月30日止6个月期间税前利润人民币12,384百万元。
本公司审计师出具了《关于中国平安保险（集团）股份有限公司自2015年1月1日至2015年6月30日止期间会计估计变更的专项报告》。
董事会认为本项会计估计变更是本公司根据《企业会计准则解释第2号》并基于资产负债表日可获得信息所作出的合理调整，并同意本公司对本项会计估计变更的会计处理。
本公司2015年中期报告及摘要具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的挂网公告。
表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了《关于派发2015年中期股息的议案》
根据本公司按照中国会计准则和国际财务报告准则编制的2015年中期财务报表，截至2015年6月30日的6个月期间，本公司实现合并归属于母公司股东的净利润为人民币346.49亿元，母公司实现净利润为人民币83.90亿元。根据《公司章程》及其他相关规定，本公司在确定可供股东分配的利润额时，应当按照中国会计准则财务报表下母公司净利润的10%提取法定盈余公积，法定盈余公积累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。于2015年6月30日，母公司的股本为人民币91.40亿元，法定盈余公积余额为人民币44.46亿元，母公司需提取法定盈余公积1.24亿元。经过上述利润分配，并结转上年度未分配利润后，确定于2015年6月30日本公司可供股东分配利润额为人民币363.74亿元。
本公司决定以最新股本18,280,241,410股为基数，派发公司2015年中期股息，每股派发现金股息人民币0.18元（含税），共计人民币3,290,443,453.80元。本公司将根据国家有关法律法规代扣代缴企业所得税及个人所得税。
对A股股东而言，本公司将根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，确定2015年9月8日为股权登记日。凡于2015年9月8日A股交易结束后当天在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东均有权收取本公司2015年中期股息，本公司A股股息发放日为2015年9月9日。
对H股股东而言，本公司将根据《公司章程》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，于2015年9月9日至2015年9月14日（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记，凡于2015年9月14日名列本公司H股股东名册的H股股东均有权收取本公司2015年中期股息，有关H股股息支票将于2015年9月29日或之前以平邮方式寄予H股股东。
本公司无公积金转增股本方案。
表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票
三、审议通过了《关于审议〈2015年半年度集团偿付能力报告〉的议案》
表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票
四、审议通过了《关于审议〈公司募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票
五、审议通过了《关于审议平安海外控股向陆金所控股转让普惠有限股权关联交易的议案》
具体内容请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司关联交易公告》。
表决结果：赞成15票、反对0票、弃权0票，关联董事姚波先生及蔡方方女士回避表决
六、听取了《关于集团高管2012年度长期奖励结算的报告》
根据本公司2009年4月8日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司高级管理人员薪酬及奖励方案的议案》及相关规定，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认证，本公司2012年度长期奖励符合支付条件，可在2015年结算，具体发放情况如下：
单位：人民币万元
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注：本表数据按董事、监事和高级管理人员在2012年报告期内的任职期间统计
七、审议通过了《关于审议〈全面洗钱风险评估工作管理办法〉的议案》
表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票
八、审议通过了《关于明确公司交易审批权限的议案》
表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票
九、审议通过了《关于修订公司〈信息披露事务管理制度〉的议案》
为进一步提升本公司信息披露质量和效率，根据相关法律法规修订以及本公司内部部门职责分工调整，本公司对第七届董事会第十三次会议审议制定的《信息披露事务管理制度》进行了相应修订并对本公司信息披露的具体工作流程作出进一步明确，具体为：
（一）定期报告的披露
本公司定期报告应当经本公司董事会审议通过后，由董事会秘书及/或公司秘书安排发布，并于发布后及时向全体董事和监事报告。
（二）临时报告的披露
1、对于本公司日常临时公告，如保费公告、子公司定期报告、股东大会或董事会审议通过事项的后续进展公告等，由董事会秘书及/或公司秘书审核通过后安排发布，并于发布后及时向全体董事和监事报告。
对于根据相关法律法规需要经由董事会、监事会及/或股东大会审议的公告事项，在经董事会、监事会及/或股东大会审议通过后，由董事会秘书及/或公司秘书安排发布，并于发布后及时向全体董事和监事报告。
2、对于重大、疑难、无先例的临时公告事项，本公司可建立信息披露事务工作组，公告内容经信息披露事务工作组审核通过后，由董事会秘书及/或公司秘书安排发布，并于发布后及时向全体董事和监事报告。
信息披露事务工作组由担任下列职务的人员组成：董事长兼首席执行官、总经理、常务副总经理、首席财务官、首席律师、董事会秘书及公司秘书。
如遇特别紧急情况，上述临时公告可直接由董事长兼首席执行官及任意两名执行董事审核通过后，由董事会秘书及/或公司秘书安排发布，并于发布后及时向全体董事和监事报告。
（三）突发事件处理
如遇可能对本公司股价产生重大影响的突发性事件，本公司需要发布澄清公告或补充公告的，董事会秘书及/或公司秘书应及时向信息披露事务工作组进行汇报并根据其决定起草公告并安排披露，并于披露后及时向全体董事和监事报告。
修订后的《中国平安保险（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度》全文请详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的挂网公告。
表决结果：赞成17票、反对0票、弃权0票
本公司独立非执行董事对上述第一、二、五项议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2015年8月20日
证券代码：601318 证券简称：中国平安 编号：临 2015-045
中国平安保险（集团）股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第八届监事会第二次会议（以下简称“会议”）通知于2015年8月10日发出，会议于2015年8月20日在上海市浦东新区陆家嘴环路1333号中国平安金融大厦3601会议室召开，会议应出席监事5人，实到监事5人，会议有效行使表决权票数5票，符合《中华人民共和国公司法》和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法、有效。
会议由本公司监事会主席顾立基先生召集并主持，与会监事经充分审议，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于审议〈公司2015年中期报告〉的议案》
监事会对《公司2015年中期报告》及其摘要进行了审议，意见如下：
1、《公司2015年中期报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》的规定；
2、《公司2015年中期报告》内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况；
3、监事会未发现参与《公司2015年中期报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会对《公司2015年中期报告》中所载的本公司报告期内现金分红政策及利润分配方案的执行情况、本公司2015年中期利润分配方案进行了检视，监事会认为董事会严格执行现金分红政策和股东回报规划、严格履行现金分红相应决策程序并真实、准确、完整的披露了现金分红政策及其执行情况；
5、监事会对《公司2015年中期报告》中因执行中国财政部《企业会计准则解释第2号》的有关规定所涉及的保险合同准备金会计估计变更相关内容进行了审阅，具体为：本公司在计量长期人身险保险合同的保险责任准备金过程中须对折现率/投资收益率、死亡率、发病率、退保率、保单红利假设及费用假设等作出重大判断。这些计量假设需以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定。本公司于2015年6月30日根据当前信息重新厘定上述有关假设，并对未来现金流估计予以更新，所形成的相关保险合同准备金的变动计入本期间利润表。此项变动增加2015年6月30日寿险及长期健康险责任准备金人民币12,384百万元，减少截至2015年6月30日止6个月期间税前利润人民币12,384百万元。
本公司审计师出具了《关于中国平安保险（集团）股份有限公司自2015年1月1日至2015年6月30日止期间会计估计变更的专项报告》。
监事会认为本项会计估计变更是本公司根据《企业会计准则解释第2号》并基于资产负债表日可获得信息所作出的合理调整，并同意本公司对本项会计估计变更的会计处理。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了《关于审议〈公司募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司监事会
2015年8月20日
证券代码：601318 证券简称：中国平安 公告编号：临 2015-046
中国平安保险（集团）股份有限公司
关联交易公告
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司的全资控股子公司中国平安保险海外（控股）有限公司（以下简称“平安海外控股”）拟将其所持有的Gem Alliance Limited（以下简称“普惠有限”）100%的股权（以下简称“标的股权”）转让给Wincon Investment Company Limited（为上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司的最终控制公司，以下简称“陆金所控股”），前述股权转让完成后，普惠有限100%的股权将由陆金所控股持有（以下简称“本交易”）。
● 回避事宜：关联董事姚波先生与蔡方方女士回避表决。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
本公司的全资控股子公司平安海外控股拟将其所持有的普惠有限100%的股权转让给陆金所控股，前述股权转让完成后，普惠有限100%的股权将由陆金所控股持有。
（二）与本公司的关联关系
由于本公司执行董事姚波先生、蔡方方女士以及本公司高级管理人员陈心颖女士、叶素兰女士同时担任陆金所控股的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上证所上市规则》”）第10.1.3条、第10.1.5条的规定，陆金所控股构成《上证所上市规则》定义的本公司关联方。因此，平安海外控股与陆金所控股之间的交易构成了《上证所上市规则》定义的本公司关联交易。
二、关联方的基本情况
关联方陆金所控股的基本情况如下：
名称：Wincon Investment Company Limited
成立时间：2014年12月2日
注册地点：开曼群岛
董事长：GIBB Gregory Dean
主要股东：本公司控股子公司平安海外控股和安科技术有限公司合计持有陆金所控股约47.4905%的股权。
主营业务：投资控股
上述关联方成立时间不足一年，且关联方不存在实际控制人或控股股东。
三、关联交易标的的基本情况
本交易的标的为普惠有限100%的股权。普惠有限的基本情况如下：
名称：Gem Alliance Limited
成立时间：2015年5月26日
注册地点：开曼群岛
独任董事：CHOY Siu Kam David（徐兆感）
主营业务：投资
权属情况：本交易的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。
其他情况：本公司不存在为普惠有限担保、委托普惠有限理财，以及普惠有限占用本公司资金的情况。
四、本交易的主要内容及履约安排
在本次关联交易获本公司董事会批准及平安海外控股内部审批通过后，交易双方拟签署《股份买卖协议》（以下简称“《交易协议》”），主要内容如下：
1、交易双方
本交易的双方分别为Wincon Investment Company Limited（即陆金所控股）和中国平安保险海外（控股）有限公司（即平安海外控股）。
2、定价政策和定价依据
本交易按照公平的市场原则进行。本交易的对价以中联资产评估集团有限公司出具的关于标的股权的《中国平安保险海外（控股）有限公司拟将其所持有的普惠有限100%的股权转让给Wincon Investment Company Limited所涉及的普惠有限股权价值估值报告》（中联评咨字[2015]第1005号，以下简称“《标的股权估值报告》”）作为参考依据，交易双方在平等公平的基础上协商确定了本交易的股权转让价格为19.538亿美元1。
（1 该价格涉及的汇率以2015年8月14日中国人民银行公布的汇率中间价计，即1美元兑换人民币6.3975元。）
3、支付方式
支付方式：陆金所控股向平安海外控股发行面值为19.538亿美元可转换本票作为股权转让对价。
4、过户时间安排
平安海外控股于交割日向陆金所控股交付标的股权；陆金所控股于交割日向平安海外控股交付已妥为签署的可转换本票。
5、合同生效条件、时间
合同生效时间：于双方签署协议之日起生效。
交易交割条件：平安海外控股和陆金所控股各自的陈述及保证真实，且双方已经完成协议项下在交割时或交割前应履行的义务及条件，交付了协议规定的公司批准文件，无限制或禁止协议项下交易的政府命令或法律，且平安海外控股已经完成了协议要求的普惠有限及有关下属企业（以下简称“普惠金融”）重组。
6、违约责任
若平安海外控股严重违反任何平安海外控股的陈述及保证，其应当补偿就此给陆金所控股造成的损失。若违反基本保证（对于平安海外控股的能力与股份所有权的保证），违约责任最高额不得超过股权转让的对价；若违反其他保证（对于普惠有限组织、资本结构、权利、税务问题等事项的保证），违约责任最高额不得超过股权转让对价的30%。
五、本交易目的及对本公司的影响
本交易从本公司整体利益出发，旨在调整和优化本公司业务结构，整合网络金融和准金融业务，符合本公司的发展战略。
通过整合陆金所控股及其下属的上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司和普惠金融，本交易可以实现相当的协同效益，释放传统金融增长潜力，并进一步提升本公司股东价值。
本交易有利于本公司业务发展，符合本公司和全体股东的利益，并按照公平的市场原则进行，不会对本公司的正常经营和财务构成重大影响。
六、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事胡家骠、斯蒂芬·迈尔、叶迪奇、黄世雄、孙东东及葛明对本次关联交易进行了事先认可，并发表独立意见如下：
平安海外控股向陆金所控股转让普惠有限股权的关联交易，具体交易条款系根据交易性质、金额及期限、市场状况和适用行业惯例按公平原则协商订立，定价亦按商业原则在《标的股权估值报告》确定的标的股权评估值的基础上由交易双方协商确定，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形，体现了公允、公平、公正的原则，符合本公司整体商业利益。
七、备查文件
1、本公司第十届董事会第二次会议决议
2、本公司独立董事的独立意见
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2015年8月20日