第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2015-036
浙江新澳纺织股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2015年8月20日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议通知于2015年8月10日以书面、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，其中 《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案由董事会薪酬与考核委员会于8月15日提交并增加议案。会议由董事长沈建华先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了公司《2015年半年度报告》及其摘要
具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号2015-040。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
（二）审议通过了《关于公司 2015 年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号2015-041。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
（三）审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司管理人员及公司的核心业务（技术）人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司董事会薪酬与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》，制订了《浙江新澳纺织股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。
公司独立董事已对《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。
具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
董事周效田、华新忠、沈娟芬、李新学为《限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，董事沈建华为激励对象沈剑波和陆伟清的近亲属，在审议本议案时回避表决。
表决结果：同意票4票、反对票0 票、弃权票0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司制定了《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
董事周效田、华新忠、沈娟芬、李新学为《限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，董事沈建华为激励对象沈剑波和陆伟清的近亲属，在审议本议案时回避表决。
表决结果：同意票4票、反对票0 票、弃权票0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会按照激励计划规定的情形决定激励对象是否可以解锁；
（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
（9）授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜；其他授权与终止事项；
（10）授权董事会对公司激励计划进行管理，包括为股权激励计划的实施，
委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（11）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件。
3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为股东大会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》之日至股权激励计划有效期届满。
董事周效田、华新忠、沈娟芬、李新学为《限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，董事沈建华为激励对象沈剑波和陆伟清的近亲属，在审议本议案时回避表决。
表决结果：同意票4票、反对票0 票、弃权票0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）、审议通过了《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》
沈剑波目前担任浙江新澳纺织股份公司的副总经理，陆伟清目前担任全资子公司浙江新中和羊毛有限公司副总经理，都在公司经营中发挥了重要作用。同时，沈剑波、陆伟清具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意其作为股权激励对象参与本次激励计划。
董事沈建华为激励对象陆伟清、沈剑波的近亲属，在审议本议案时回避表决。
表决结果：同意票8票、反对票0 票、弃权票0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）、审议通过了《关于本公司2015年度对子公司提供担保的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号2015-044。
公司独立董事就此次提供担保事项发表了独立董事意见。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）、审议通过了《关于拟建设30000锭紧密纺高档生态纺织项目的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号2015-043。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于2015年9月14日（星期一）召开公司2015年第二次临时股东大会。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号2015-038。
表决结果：同意票9票、反对票0 票、弃权票0 票。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2015年8月21日
证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2015-037
浙江新澳纺织股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2015年8月20日上午10:00在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2015年8月10日以书面、电话方式通知全体监事。监事会于8月15日收到关于《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案的提案并同意予以审议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席陈学明先生召集并主持，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了公司《2015年半年度报告》及其摘要
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
（二）审议通过了《关于公司 2015 年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
（三）审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
列入公司本计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《浙江新澳纺织股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
（四）审议通过了《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
（五）审议通过了《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》
沈剑波目前担任浙江新澳纺织股份公司的副总经理，陆伟清目前担任全资子公司浙江新中和羊毛有限公司副总经理，都在公司经营中发挥了重要作用。同时，沈剑波、陆伟清具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意其作为股权激励对象参与本次激励计划。
表决结果：同意票3票、反对票0 票、弃权票0 票。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司监事会
2015年8月21日
证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2015-038
浙江新澳纺织股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月14日 14点00 分
召开地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司302会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月14日
至2015年9月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日刊登的《关于独立董事公开征集投票权的公告》。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过。详见公司于2015年8月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：1、2、3、4、5
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4
应回避表决的关联股东名称：沈建华、周效田、华新忠、沈娟芬、李新学
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
凡符合上述条件的拟出席会议的股东于 2015 年 9 月 8 日上午 9 时至下午 5 时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。
六、 其他事项
1、出席会议者交通及食宿费用自理。
2、联系方式：
联系人：李新学 郁晓璐
联系地址：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥 浙江新澳纺织股份有限公司董秘办
邮政编码：314511
联系电话：（0573）88455801
传真号码：（0573）88455838
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2015年8月21日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江新澳纺织股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月14日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2015-039
浙江新澳纺织股份有限公司
复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015 年 8 月 15 日，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）发布了《浙江新澳纺织股份有限公司关于拟筹划股权激励事项股票停牌公告》（公告编号：2015-034）。 公司因正在筹划股权激励相关事项，公司股票于 2015 年8 月 17 日起停牌。公司董事会现已审议通过了股权激励计划相关事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：新澳股份；证券代码：603889）将于 2015 年 8 月 21 日开市时复牌。
公司董事会决议公告及其他相关事项公告于 2015 年 8 月 21 日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
2015年8月21日
证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2015-041
浙江新澳纺织股份有限公司
2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1333号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售发行与网上向投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票26,680,000股，发行价为每股人民币17.95元，共计募集资金478,906,000.00元，坐扣承销和保荐费用35,734,400.00元后的募集资金为443,171,600.00元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2014年12月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除发行手续费、信息披露费、会计师费用及律师费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用12,615,700.00元后，公司本次募集资金净额为430,555,900.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（天健验〔2014〕290号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2015年6月30日，公司2015上半年度实际使用募集资金32,801.97万元(含发行手续费、信息披露费、会计师费用及律师费用等1036.00万元以及以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换15559.96万元)，2015 上半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15.69万元；累计已使用募集资金32,801.97万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15.69万元。
截至 2015年06月30日，募集资金余额为人民币11,530.88万元，其中银行存款1,530.88万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)，购买的银行理财产品为6,000万元，暂时补充流动资金为4,000万元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2014年12月分别与中国农业银行股份有限公司桐乡崇福支行、中国工商银行股份有限公司桐乡崇福支行、中国银行股份有限公司桐乡支行、中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2015年6月30日，本公司有4个募集资金专户，无定期存款账户和通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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三、上半年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至 2015 年 1月 9 日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为155,599,629.42元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《关于浙江新澳纺织股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2015]25号）。公司董事会、监事会均决议审议通过本次置换，同时独立董事、保荐机构亦出具同意置换的意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2015 年 2 月 5日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用4,000.00 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2015年2月5日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本理财产品的议案》，同意公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，对最高额度不超过6,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司等金融机构保本理财产品。同时授权公司经营管理层实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了相关意见，
（五） 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期，本公司募集资金投资项目无变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
浙江新澳纺织股份有限公司
2015年8月21日
附件
2015年半年度募集资金使用情况对照表
2015年1-6月
编制单位：浙江新澳纺织股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]：根据公司相关董事会决议，公司通过首次公开发股票募集资金净额，将依次投资于“20,000锭高档毛精纺生态纱项目”和“偿还1亿元银行贷款项目”。公司实际募集资金净额少于承诺投资总额1.49万元，因此“偿还1亿元银行贷款项目”相应调整为9,998.51万元。
[注2]：募集资金到位前以自筹资金投入155,599,629.42 元，根据2015年1月19日公司董事会三届八次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》以及其他相关程序，公司已用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2015-042
浙江新澳纺织股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●征集投票权的时间: 2015年9月8日
●征集人对所有表决事项的表决意见: 同意
●征集人未持有浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）股票。
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事冯震远受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2015年9月14日召开的2015年第二次临时股东大会审议的股权激励有关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、上海证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人冯震远作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、征集事项
由征集人针对 2015 年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：
议案一 《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
1.1 实施激励计划的目的
1.2 激励对象的确定依据和范围
1.3 激励计划所涉及的标的股票的来源和数量
1.4 激励对象获授的限制性股票的分配情况
1.5 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1.6 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.7 限制性股票的授予和解锁条件
1.8 本计划的调整方法和程序
1.9 限制性股票会计处理
1.10 公司授予权益、激励对象解锁的程序
1.11 公司与激励对象各自的权利义务
1.12 公司、激励对象发生异动的处理
1.13 限制性股票回购注销原则
议案二 《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
议案三 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》
议案四 《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》
三、征集人的基本情况及对表决事项的表决意见
征集人冯震远为公司独立董事、董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员，其基本情况如下：
冯震远先生，1965 年出生，研究生学历，律师。曾先后获得浙江省十大优秀律师、浙江省司法行政系统十大最具影响力人物、全国优秀律师等荣誉称号。历任桐乡市律师事务所律师、副主任；现任本公司独立董事，浙江百家律师事务所合伙人，恒锋工具股份有限公司独立董事。
征集人冯震远先生未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
冯震远先生对公司第三届董事会第十三次会议审议的《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》投了赞成票。
四、本次股东大会的基本情况
关于公司2015年第二次临时股东大会召开的基本情况，请详见2015年8月21日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
五、征集方案
（一）征集对象
截至2015年9月7日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
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