证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2015-050

  上海市北高新股份有限公司

  非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

  重要内容提示：

  ●发行数量和价格

  发行数量：人民币普通股（A股）48,020,517股

  发行价格：9.91元/股

  ●发行对象及其认购数量

  本次发行对象为安徽大安投资管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司及创金合信基金管理有限公司，认购数量共计48,020,517股。

  ●预计上市时间

  本次发行新增股份已于2015年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2016年8月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

  ●资产过户情况

  根据上海市北高新股份有限公司（以下简称“市北高新”）和上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及《补充协议2》，市北高新将通过非公开发行A股的方式购买其控股股东市北集团持有的市北发展和泛业投资各100%的股权。截至目前，根据上海市闸北区市场监督管理局于2015年6月9日出具的《公司准予变更登记通知书》及其向上海市北生产性企业服务发展有限公司（以下简称“市北发展”）和上海泛业投资顾问有限公司（以下简称“泛业投资”）换发的《企业法人营业执照》，市北集团所持有的市北发展和泛业投资100%的股权已过户至市北高新名下，相关工商变更手续已办理完成。市北高新已成为市北发展和泛业投资的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。2015年6月5日，立信会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《上海市北高新股份有限公司验资报告》（信会师报字[2015]第114308号）。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行履行的相关程序

  1、2014年5月19日，上海市国资委出具《关于同意上海市北高新股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]119号）原则同意本次重大资产重组。

  2、2014年11月24日，上海市国资委备案确认本次重大资产重组涉及的国有资产评估结果。

  3、2014年12月3日，上海市国资委核准本次重大资产重组方案。

  4、2015年4月27日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］696号）。

  （二）本次发行情况，包括发行股票的种类、数量、价格、募集资金金额、发行费用、保荐机构等

  1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）

  2、发行数量：48,020,517股

  3、股票面值：1元

  4、发行价格：9.91元/股

  本次发行价格为9.91元/股；本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（公司第七届董事会第三十一次决议公告日）前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，并考虑2013年分红实施影响后为8.81元/股。2015年6月23日，上市公司2015年度股东大会通过《市北高新2014年度利润分配方案》，2015年7月20日实施了2014年度分红派息事项调整后，本次发行股份募集配套资金的发行底价仍为8.81元/股。

  5、募集资金总额：人民币475,883,323.47元

  6、发行费用：人民币9,932,115.23元

  7、保荐机构：湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”、“保荐机构”）

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  1、募集资金验资情况：

  2015年8月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]31160011号《验资报告》：截至2015年8月7日止，贵公司已收到安徽大安投资管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司及创金合信基金管理有限公司缴入的出资475,883,323.47元，扣除发行费用人民币9,932,115.23元后实际募集资金净额人民币465,951,208.24元，其中新增注册资本人民币48,020,517.00元，余额计人民币417,930,691.24元转入资本公积。

  2、股份登记情况：

  本次发行新增股份已于2015年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及限售手续。

  （四）资产过户情况

  根据市北高新和市北集团签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及《补充协议2》，市北高新将通过非公开发行A股的方式购买其控股股东市北集团持有的市北发展和泛业投资各100%的股权。截至目前，根据上海市闸北区市场监督管理局于2015年6月9日出具的《公司准予变更登记通知书》及其向上海市北生产性企业服务发展有限公司（以下简称“市北发展”）和上海泛业投资顾问有限公司（以下简称“泛业投资”）换发的《企业法人营业执照》，市北集团所持有的市北发展和泛业投资100%的股权已过户至市北高新名下，相关工商变更手续已办理完成。市北高新已成为市北发展和泛业投资的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。

  2015年6月5日，立信会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《上海市北高新股份有限公司验资报告》（信会师报字[2015]第114308号）。

  （五）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  (1)本次发行经过了必要的批准和授权，并获得了上海市人民政府国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会的核准；

  (2)本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，并由国浩律师（上海）事务所律师全程见证，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

  (3)本次发行认购对象符合中国证监会的规定，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

  (4)本次非公开发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的情况。

  综上，市北高新本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行过程和认购对象符合规定。

  2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  国浩律师（上海）事务所认为：截至法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程和发行对象合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购协议》等有关法律文件合法、合规、真实、有效。

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  ■

  （二）发行对象情况

  1、财通基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

  法定代表人：阮琪

  注册资本：人民币20000万元

  成立日期：2011年6月21日

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、安徽大安投资管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  住所：安徽省合肥市高新区天达路8号

  法定代表人：余斌

  注册资本：人民币1000万元

  成立日期：2011年1月27日

  经营范围：一般经营项目：投资管理及咨询，受托企业的资产管理，企业兼并重组咨询与服务，企业管理咨询，企业营销策划，财税代理，商务信息咨询服务

  3、太平洋资产管理有限责任公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  住所：上海市浦东新区世纪大道100号39楼

  法定代表人：霍联宏

  注册资本：人民币50000万元

  成立日期：2006年6月9日

  经营范围：管理运用自有资金及保险资金，委托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其它资产管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  4、国华人寿保险股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（非上市）

  住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元

  法定代表人：刘益谦

  注册资本：人民币280000万元

  成立日期：2007年11月8日

  经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、国投瑞银基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司（中外合资）

  住所：上海市虹口区东大名路638号7层

  法定代表人：叶柏寿

  注册资本：人民币10000万

  成立日期：2002年6月13日

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、创金合信基金管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：刘学民

  注册资本：深圳市实行有限责任公司 注册资本认缴登记制度

  成立日期：2014年7月9日

  经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目取得许可审批文件后，方可开展相关经营活动。

  三、本次发行前后公司前十名股东变化

  （一）本次发行前公司前十名股东持股情况

  截至2015年6月30日，公司登记在册的前十名股东持股情况如下表：

  ■

  （二）本次发行后公司前十名股东情况

  本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表：

  ■

  （三）本次发行是否将导致发行人控制权发生变化

  本次发行股票数量为48,020,517股，发行后总股本为760,297,079股。安徽大安投资管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司、财通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司及创金合信基金管理有限公司认购数量共计48,020,517股。本次发行前后，直接、间接持股合计情况如下表：

  ■

  本次发行后，上海市北高新（集团）有限公司仍为实际控制人，直接、间接持股合计比例达到50.43%。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  ■

  五、管理层讨论与分析

  （一）资产结构的变动情况

  本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债结构更趋合理，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量得到提升，偿债能力提升。

  （二）业务结构变动情况

  本次交易前，公司是园区产业载体开发经营及园区产业投资的综合运营商。为进一步做大做强主业，本次交易拟向市北集团发行股份购买园区产业载体以及产业园区综合服务业务等相关业务。本次交易完成之后，集团内与上市公司相关的所有园区产业载体类业务均注入至本公司，有利于本公司深度开展其主营业务，进一步做大做强公司的核心业务，为广大投资者带来丰厚回报。

  （三）公司治理情况

  本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持各个方面的完整性和独立性。

  （四）高管人员结构变动情况

  本次发行无对公司高管人员结构进行调整的计划。

  （五）关联交易和同业竞争变动情况

  本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  ■

  七、上网公告附件

  1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》

  2、湘财证券股份有限公司出具的《关于上海市北高新股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象的合规性报告》

  3、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海市北高新股份有限公司募集配套资金非公开发行股票过程和认购对象合规性的法律意见书》

  特此公告。

  上海市北高新股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十一日

  证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2015-051

  上海市北高新股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海市北高新股份有限公司向上海市北高新（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］696号）核准，上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）以非公开发行股票的方式向财通基金管理有限公司、安徽大安投资管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司和创金合信基金管理有限公司等6名特定投资者发行了人民币普通股股票48,020,517股，每股价格人民币9.91元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币475,883,323.47元，扣除发行费用合计人民币9,932,115.23元后，募集资金净额为人民币465,951,208.24元。2015年8月12日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]31160011号验资报告，确认募集资金到账。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司或公司全资子公司上海市北生产性企业服务发展有限公司（以下简称“市北发展”或“甲方”）及主承销商湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“丙方”）分别与交通银行股份有限公司上海闸北支行、中国建设银行上海黄浦支行（以下简称“乙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  ■

  公司募集资金专户的开立和存储情况为：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注：根据公司第七届董事会第三十七次会议、2014年第二次临时股东会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，公司于2015年8月13日将在交通银行股份有限公司上海闸北支行开设的募集资金专项账户（账号为310066645018800004784）中的465,951,208.24万元划转至市北发展开设的募集资金专项账户中。截至本公告日，账号为310066645018800004784的募集资金专项账户存储余额为0元。

  三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

  1、上述各募集资金专项账户（以下简称“专户”）仅用于甲方对市北发展进行增资，用于在建项目的开发及运营，提高本次资产重组的绩效项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员丙方应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方根据上海证券交易所的要求定期对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人邢金海、颜昌军可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方和乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方有权或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  特此公告。

  上海市北高新股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十一日