证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2015－060 债券代码：122139 债券简称：11洪水业

  江西洪城水业股份有限公司关于收到上海证券交易所审核意见函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江西洪城水业股份有限公司于2015年8月21日收到了上海证券交易所下发的《关于对江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】1615号）（以下简称《审核意见函》）。

  《审核意见函》的具体内容如下：

  “经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

  一、关于标的公司的行业及相关情况

  1、预案显示，本次交易标的资产为南昌燃气、公用新能源和二次供水公司。请补充披露标的资产各自的采购结算模式、销售结算模式和盈利模式，以及公用新能源上游供气来源是否具有稳定性。

  2、预案显示，南昌燃气是南昌地区最大的天然气供应商，在南昌市拥有覆盖大部分地区的天然气特许经营权，未来发展空间较大。请补充披露南昌燃气在南昌地区的市场份额占比情况，并进行量化分析。

  3、预案显示，南昌燃气经营区域包括南昌市行政管辖区域的部分地区、南昌县、新建县、小蓝经济开发区、象湖新城区、桑海经济技术开发区等。南昌燃气及其子公司的燃气经营许可证仅包含南昌市城区、新建县行政区域和南昌县。请补充披露：（1）南昌燃气及其子公司持有的燃气经营许可证能否完全覆盖其经营区域以及是否存在经营合规性风险；（2）南昌燃气后续是否有取得相应燃气经营许可证的计划以及在无法获取相应许可证情况下的应对措施。

  4、预案显示，南昌燃气的相关燃气经营许可证在2016年及2018年到期。请补充披露，许可证到期后的续期安排及相关风险承担方式。

  5、预案显示，南昌市商用车天然气和船用天然气的规模和占比均较小，随着技术的成熟和市场的推广，全市商用车和船舶领域的天然气消费必将大幅增长。请补充披露：（1）公用新能源最近两年及一期来源于商用车和船舶领域的收入及占比情况；（2）结合南昌市的实际情况，说明南昌市商用车和船舶领域的天然气消费能实现大幅增长的具体依据；（3）请结合南昌市新能源汽车推广及补贴政策、新能源汽车发展情况及发展前景，说明新能源汽车的发展对公用新能源业务的影响。

  6、预案显示，公用新能源下属CNG生米站、LNG小蓝站尚未取得燃气经营许可证。请补充披露：（1）上述加气站是否已经投入运营以及是否存在经营合规性风险；（2）如上述加气站无法获得相关燃气经营许可证，公司将采取何种措施应对该风险以及该事项是否影响公用新能源的交易作价。

  7、预案显示，公用新能源及二次供水公司最近两年及一期的营业收入及净利润均出现大幅波动，二次供水公司的总资产也出现大幅波动。请补充披露出现大幅变动的具体原因，并说明其经营业绩是否具有稳定性和可持续性。

  8、预案显示，二次供水公司的利润来源主要是二次供水工程施工和销售二次供水设备，随着行业机制理顺，向业主收取加压服务费的业务模式将进一步丰富二次供水服务公司的利润来源。请补充披露：（1）最近两年及一期二次供水公司的加压服务费收入及占比情况；（2）收取加压服务费的业务收入的增加如何影响本次交易作价。

  二、关于标的公司评估

  9、预案显示，截至2015年4月30日，南昌燃气市盈率为35.07倍，略低于可比上市公司平均市盈率。原因系南昌燃气近年加大整合工作，经营业绩受到影响，导致2014年净利润较低。（1）请核实上述关于低市盈率的原因分析是否成立；（2）请补充披露可比公司的选取合理性和主要考虑，并分析南昌燃气市盈率高于其中三家可比公司的原因。

  10、预案显示，华润集团所持南昌燃气49%的股权于2014年8月转让给华润燃气。请补充披露上述转让的交易作价情况，与本次交易作价是否存在差异及差异原因。

  11、预案显示，2015年4月30日，水业集团以其持有的南昌水业集团供水设备有限公司51%股权、南昌水业集团水工设备有限公司51%股权和南昌水业集团熊猫科技发展有限公司51%股权对二次供水公司进行增资。请补充披露：（1）上述三家公司的其余股权持有方与上市公司大股东及实际控制人的关联关系情况、其对上述三家公司经营管理的参与情况，本次交易完成后上市公司能否对其经营管理实施有效控制；（2）上述增资中三家公司的交易作价情况，与本次交易中二次供水公司的相应资产作价是否存在差异及差异原因。

  三、关于会计处理及财务信息披露

  12、预案显示，最近两年及一期南昌燃气均存在非经常性损失。请补充披露，上述非经常性损失的具体类型、发生原因。

  13、预案显示，截至2014年4月30日，二次供水公司应收账款余额7,919.89万元，占2014年1-4月营业收入的比例为88.40%。请补充披露上述应收账款的账龄，并结合二次供水公司的收入结算模式说明应收账款余额较大的合理性。

  四、关于本次交易的相关安排

  14、预案显示，本次发行股份购买资产的定价采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即9.97元/股。请补充披露定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的公司股票交易均价，并说明选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的原因。

  15、预案显示，交易对方对公用新能源、二次供水公司在本次交易实施完毕后的3年内的合计净利润作出承诺。若本次交易在 2015年实施完毕，则业绩承诺期间为2015年度、2016年度和2017 年度；若本次交易在2016年实施完毕，则业绩承诺期间为2016年度、2017年度和2018年度。请补充披露上述业绩承诺安排的合理性以及承诺期间的延后是否影响本次交易作价。

  16、预案显示，交易对方承诺，公用新能源交易完成后三年的净利润分别不低于810万、650万和700万。请补充披露，利润承诺金额逐年下降的原因及其合理性。

  17、预案显示，本次交易完成后，公司合并报表层面将带入部分关联交易，公用新能源继续向其原控股股东公交公司销售天然气。请补充披露公用新能源最近两年及一期向公交公司销售天然气的金额及占营业收入的比重，并说明公用新能源主营业务是否主要依赖于该项关联交易。

  18、预案显示，本次交易尚需履行的审批程序中包括江西省商务厅批准市政控股向公司转让南昌燃气51%股权。请补充披露上述审批的获取情况，如尚未获取批准，请补充相应的风险提示。

  五、关于募集配套资金

  19、预案显示，本次交易募集配套资金57,675.00万元，其中4,810.16万元投向光伏并网发电项目。请补充披露，上述光伏发电项目的投资必要性，与公司现有业务及本次交易标的资产业务是否具有配套、协同效应。

  20、预案显示，国泰君安资管拟设立定向资产管理计划认购本次募集配套资金。请补充披露：（1）交易完成后该资管计划所持公司股份的表决权安排；（2）国泰君安资管参与认购募集配套资金是否影响国泰君安作为财务顾问的独立性。

  请财务顾问对前述事项逐一进行核查并发表相应的意见。

  请你公司于2015年8月26日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。”

  特此公告。

  江西洪城水业股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十二日