2015年半年度报告摘要
公司代码：600614、900907 公司简称：鼎立股份、鼎立B股
一 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三 管理层讨论与分析
3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2015年中国面临的外部经济环境仍处于阶段性筑底、蓄势上升的整固阶段，但各经济体复苏进度分化明显。在面临经济下行压力加大，进入转型升级和全面深化改革的攻坚时期。公司根据自身发展情况并结合当前宏观经济形势，以股东价值最大化为原则，继续推进公司产业转型，强化公司集团化管理的能力和优势，在成本、效率、技术等方面追求卓越，创造公司的长期竞争力。
2015年上半年公司总体经营情况如下：截至2015年6月底，公司总资产为 65.61亿元，较上年度期末增长4.29% ，归属于上市公司股东的净资产为30.48亿元，较上年度期末增长22.55% ，资产规模和资产质量有较大幅度提高。2015年上半年度实现营业收入8.75亿元，比上年同期增长44.78%。实现归属于母公司股东的净利润6,952万元，比上年同期增长220%。
上半年，公司继续优化产业布局，对外出售本公司持有的宁波药材股份有限公司全部股权。宁波药材主要以医药商业流通为主营业务，由于其在行业中经营规模不大，毛利较低，近年盈利能力较差。为提高上市公司资产质量，加强持续盈利能力，本次将其剥离，公司不再经营医药业务。出售宁波药材股权是本公司推进业务转型、推动公司健康发展的重要举措。
上半年，公司加强产业升级与资本运作的互动，启动了 2015 年非公开发行工作，拟以发行股份方式收购洛阳鹏起实业有限公司100%股权。洛阳鹏起主要从事钛合金精密铸造、精密机械加工业务，当前主要产品应用于船舶、航空、航天等多个领域。本次收购有利于公司进一步调整业务结构，进入军工高端制造行业，增强公司盈利能力，促进公司的持续发展。
3.2 主营业务分析
3.21 财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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营业收入变动原因说明:主要由于本期增加合并子公司丰越环保所致。
营业成本变动原因说明:主要由于本期新增合并子公司丰越环保所致。
销售费用变动原因说明:主要由于销售费用较高的子公司宁波药材于今年2月出售后不再合并所致。
管理费用变动原因说明:主要由于本期增加合并子公司丰越环保所致。
财务费用变动原因说明:主要由于本期增加合并子公司丰越环保所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:经营性流量净额为负主要是因为子公司丰越环保新厂建成后需要备货发生的材料采购款支出较大。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:投资性流量净额为负主要是因为本期支付了收购子公司丰越环保的股权转让款。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:筹资性流量净额为正主要是因为本期完成了定向增发募集配套资金。
研发支出变动原因说明:主要由于本期增加合并子公司丰越环保所致。
3.3 行业、产品或地区经营情况分析
3.31 主营业务分行业情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业和分产品情况的说明
（1）本期由于新增合并子公司丰越环保，使得公司有色金属行业收入较去年同期大幅增加；
（2）由于出售子公司宁波药材，使得公司药材收入较去年同期大幅减少；
（3）由于本期房地产市场不景气，使得公司房地产收入较去年同期大幅减少。
3.32 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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主营业务分地区情况的说明
本期新增合并子公司丰越环保，其主要经营场所在湖南省。
3.4 对外股权投资分析
3.41 完成收购丰越环保100%股权
2014年，本公司通过发行股份及支付现金的方式购买曹亮发等15位交易对手合法持有的丰越环保100%股权，并募集本次重组的配套资金。公司收购丰越环保100%股权按所需支付对价合计18亿元，其中，85%的对价以发行股份的方式支付，发行价格为10.12元/股，发行151,185,770股，合计金额为153,000万元；15%的对价以现金支付，合计支付27,000万元。2014年10月14日，交易对方持有的丰越环保股份全部完成过户，公司持有丰越环保100%股权。2015年1月26日，公司完成相关配套资金的募集，此次收购事项全部完成。目前丰越环保经营情况良好。
3.42 启动非公开发行股份购买鹏起实业100%股权
2015年3月30日，公司与洛阳鹏起实业有限公司的主要股东张朋起等签署了《收购意向书》，拟以非公开发行股份的方式收购洛阳鹏起实业有限公司100%股权。6月2日，公司八届二十次董事会通过本次重大资产重组相关议案。6月24日，公司2014年度股东大会审议通过了本次重组预案。目前本次收购事项已报送中国证监会审核。
3.5 主要子公司、参股公司分析
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3.6 利润分配或资本公积金转增预案
3.61 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
2014年度公司利润分配方案为：以利润分配方案实施股权登记日的总股本766,078,366股为基数，对公司全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），并分配利润26,812,742.81元。
本年度不进行资本公积金转增股本。该方案于2015年8月5日实施完毕。
3.62 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
资本公积金转增预案：以2015 年 6 月 30 日公司总股本 766,078,366 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后公司总股本将增至 1,532,156,732 股。
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本期合并范围变化的情况：公司于2015年2月出售宁波药材股份有限公司及其下属子公司，自2015年3月起不再合并的子公司包括：宁波药材股份有限公司、宁波市金光仪表有限公司、宁波寿全斋医药零售有限公司、宁波鼎立鸿泰投资管理有限公司、宁波市中药饮片有限公司、宁波市中药饮片(商丘)寿全斋有限公司。
4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2015年8月22日