2015年半年度报告摘要
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：2015定-003
1、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据及股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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（2）前10名普通股股东持股情况表
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（3）前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（4）控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
3、管理层讨论与分析
报告期内，在国内经济增长持续放缓的“新常态”下，公司“把握机遇，迎接浪潮”，积极拥抱移动互联网，在O2O、“互联网+”相关领域进行了大量的探索，加快公司向移动互联网转型的步伐；同时公司开启了从内生式发展向外延式发展的序幕，通过对相关产业进行股权收购，这些外延式并购延伸了公司的产业链，丰富了公司的业务范围和业务渠道；在公司管理方面公司从健全内控制度体系、人才队伍、激励及考核机制、各项业务流程、企业文化建设等各个方面全面根据公司实际情况进行不断改进完善，提升公司的管理水平。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司2015年新增控股子公司福建四创软件有限公司（以下简称四创软件）。四创软件建设的水利项目需要支付履约保证金，项目大多营运周期较长，履约保证金收回的风险较小，为了能够更加公允、恰当地反映四创软件的财务状况和经营成果，变更了公司应收款项坏账准备的会计估计。
新增按组合计提坏账准备应收款项的组合：
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该会计估计变更业经本公司于2015 年4 月24 日召开第四届董事会第三次会议审议通过，变更生效时间：自2015 年1 月1 日起。该项会计估计变更，采用未来适用法进行会计处理,不对以前期间进行追溯调整。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司本期通过非同一控制下合并取得福建四创软件有限公司（以下简称四创软件）40%股权，并根据四创软件修改后的公司章程等规定，公司能够主导四创软件的经营活动和财务决策，对四创软件实施控制。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2015-71
福建星网锐捷通讯股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建星网锐捷通讯股份有限公司第四届董事会第七次会议通知于2015年8月 10日以邮件方式发出，会议于2015年8月20日以现场会议的方式在福州市金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园22#楼公司会议室召开。本次会议应到董事十二人，实到董事十二人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持，公司监事、高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
（一）本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2015年半年度报告及摘要》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司编制了2015年半年度报告及摘要。《2015年半年度报告》全文详见2015年8月22日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2015年半年度报告摘要》于2015年8月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
（二）本次会议以11票赞成，1票回避，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。
公告内容详见公司选定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
（一）经与会董事签署的公司第四届董事会第七次会议决议；
（二）独立董事发表的独立意见。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董 事 会
2015年8月20日
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2015-72
福建星网锐捷通讯股份有限公司
第四届监事会四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于2015年8月10日以邮件方式发出，会议以现场会议的方式于2015年8月20日在福州市金山大道618号橘园洲工业园星网锐捷科技园22#公司会议室召开，本次会议由公司监事会主席高峰先生召集并主持。应到监事三人，实到监事三人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，本次会议以书面表决方式一致通过了如下决议：
本次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2015年半年度报告及摘要》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核《公司2015半年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、备查文件
经与会监事签署的第四届第四次监事会会议决议。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
监 事 会
2015年8月20日
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2015-73
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于向控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）福建星网锐捷安防科技有限公司（以下简称“安防科技”）是福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建星网锐捷软件有限公司（以下简称“锐捷软件”）持有60%的控股子公司。安防科技的注册资本为人民币4,000万元，现根据市场及业务发展需要，拟将注册资本增加到人民币10,000万元。公司控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）拟认购部分安防科技的股份，其余部分由安防科技原股东锐捷软件、胡林锋、邱新强、杨小榕按持股比例进行认购。其中：锐捷软件出资1,800万元增资至4,200万元，占安防科技注册资本42%；信息集团出资3,000万元，占安防科技注册资本30%。
（二）审批程序
上述关联交易经公司第四届董事会第七会议审议通过，本次关联交易关联董事黄旭晖已回避表决。公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次锐捷软件向控股子公司安防科技增资构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及关联关系
（一）基本情况
1、名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司
2、住所：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼
3、法定代表人：邵玉龙
4、注册资本：167628.120257万元
5、实收资本：167628.120257万元
6、公司类型：有限责任公司（国有独资）
7、经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权(股权)经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
实际控制人：福建省人民政府国有资产监督管理委员会
（二）财务数据：截止2014年12月31日，经审计，总资产为12,617,992,088.04元，净资产为5,235,243,501.46元，2014年实现营业收入为11,166,287,397.56元，净利润为639,346,902.09元。
（三）关联关系说明：福建省电子信息（集团）有限责任公司系公司的控股股东。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况
公司名称：福建星网锐捷安防科技有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：4,000 万元
实收资本：4,000 万元
法定代表人：阮加勇
经营范围：1.防盗监控设备研发、生产、销售及工程设计、安装、调试、维护并提供相关的技术服务；2.电子产品、通讯产品的研发、生产、销售；3.计算机系统集成；4.经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构：
截至本公告披露日，安防科技股权结构如下：
单位：万元
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（三）财务情况
单位：元
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四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等法律法规的规定。
五、交易协议的主要内容
（一）本次交易的主要内容
为了促进福建星网锐捷安防科技有限公司的发展，安防科技拟进行增资扩股，信息集团通过认购从而持有安防科技的股份，安防科技原股东锐捷软件、胡林锋、邱新强、杨小榕按持股比例进行增资。其中：锐捷软件增资1,800万元至4,200万元，占安防科技注册资本42%；信息集团出资3,000万元，占安防科技注册资本30%。
本次增资后，安防科技的股权结构变更为：
单位：万元
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（二）标的公司董事会和管理人员的组成安排
公司设董事会，董事会成员为5人，其中3人由锐捷软件提名，由股东会选举产生。董事长由锐捷软件委派董事担任。公司设监事会，监事3人，其中职工代表1人，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
（三）利润分享和风险承担
共同投资各方以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担债务。全体投资人按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。股东按照实缴的出资比例分取红利。
（四） 生效条件
本协议经各方有权机关批准，由各方签字盖章（法人）后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购资金全部为锐捷软件的自有资金，本次增资完成后福建星网锐捷安防科技有限公司仍成为公司控股子公司，纳入合并报表。本次增资不会产生同业竞争，增资项目的资产与募集资金项目无关。
七、交易的目的和对公司的影响
随着城镇化建设的推进，智慧城市上升为国家战略，“十三五”期间安防行业将迎来新一轮的发展周期。通过本次增资扩股，引入信息集团作为股东，可以充分发挥股东的资源优势，同时注册资本金的增加可以有效提升安防科技的市场竞争力，更有效的促进安防科技未来业务的发展和推广。
本次增资系锐捷软件以自有资金投资，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。安防科技本次增资后，锐捷软件仍持有其42%的股权，仍为安防科技的控股股东，本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本关联交易外，2015年年初至公告日公司与信息集团发生关联交易事项如下：
（一）公司与信息集团共同收购福建四创软件有限公司，已发生的关联交36,000万元，该项关联交易已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过；
（二）公司及全资子公司、控股子公司与信息集团及其下属企业已发生的日常关联交易的总金额为5,079,288.98元。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，公司独立董事对本次增资事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
为了促进福建星网锐捷安防科技有限公司的发展，抓住智慧城市的发展机遇，安防科技计划进行增资扩股，该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不会影响公司在锐捷软件的现有权益，不会丧失对安防科技的控制权，该关联交易在提交董事会审议前，已征得我们的事前书面认可。
董事会审议上述议案时，关联董事黄旭晖已回避表决，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，表决程序合法有效，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与关联方福建省电子信息（集团）有限责任公司共同对福建星网锐捷安防科技有限公司实施同比例增资的关联交易事项。
十、备查文件
（一）第四届董事会第七次会议决议文件；
（二）独立董事意见。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董 事 会
2015年8月20日