关于控股股东签署产权交易合同
转让公司股份的公告
（下转68版）
证券代码：600346 证券简称：大橡塑 公告编号：2015-059
大连橡胶塑料机械股份有限公司
关于控股股东签署产权交易合同
转让公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称“公司”或“大橡塑”）分别于2015年6月26日、2015年6月30日、2015年7月31日披露了《大连橡胶塑料机械股份有限公司关于控股股东拟转让公司部分股份的提示性公告》、《大连橡胶塑料机械股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》及《大连橡胶塑料机械股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方结果的公告》。
经大连市人民政府国有资产监督管理委员会同意，2015年8月20日，公司控股股东大连市国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“大连国投集团”）与恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）签署了附生效条件的《产权交易合同》。本次股份转让事项须报国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）审核批准，能否获得相关部门的批准存在重大不确定性。具体情况如下：
一、《产权交易合同》的主要内容
1、转让股份的数量、比例
大连国投集团拟向恒力集团转让200,202,495股公司股票，占大橡塑已发行股本总额的29.98%。
2、股份转让的价格
本次股份转让综合考虑大橡塑的实际价值，并参照大橡塑股票近期二级市场交易价格等因素，协商确定的标的股份转让价格为人民币5.8435元/股。
恒力集团将以现金方式支付本次股份转让对价，合计交易价格为人民币1,169,883,280元（以下简称“转让总价”）。
3、付款方式
产权交易合同签署之日起五个工作日内，恒力集团需将上述转让总价的30%（合计人民币350,964,984元）支付予大连国投集团。各方同意，恒力集团已支付至大连产权交易所的保证金计人民币（大写）叁亿元整在产权交易合同签署后自动折抵恒力集团应支付的转让总价。剩余70%转让总价（合计人民币818,918,296元）自产权交易合同生效之日起七个工作日内全额支付予大连国投集团。
4、交割安排
恒力集团按照产权交易合同的相关约定支付完毕全部转让价款后，大连国投集团将在两个工作日内赴上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的过户登记手续，大连国投集团应配合将标的股份顺利过户予恒力集团。
二、股份受让方情况介绍
公司名称：恒力集团有限公司
住 所：江苏省吴江市南麻经济开发区
注册资本：200200万元人民币
法定代表人：陈建华
营业执照注册号：320584000029235
经营范围：针纺织品、纸包装材料（不含印刷）生产、销售；化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；实业投资；纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以下限分支机构经营：火力发电；蒸气生产及供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东：陈建华出资人民币6,006万元，持股比例为3%；范红卫出资人民币4,004万元，持股比例为2%；苏州圣伦投资有限公司出资人民币95,095万元，持股比例为47.5%；苏州华尔投资有限公司出资人民币95,095万元，持股比例为47.5%。
三、本次股份转让涉及本公司第一大股东变更情况
本次股份转让完成后，大连国投集团持有公司股份77,130,355股，占公司总股本11.55%；恒力集团持有本公司200,202,495股股份，占公司总股本29.98%，恒力集团成为公司第一大股东。
四、关于本次股份转让的风险提示
本次股份转让须报国务院国资委审批并待公司相关重大资产重组事项获得相关有权部门批准后方可实施，能否获得相关部门的批准以及股份转让是否能够实施存在不确定性。
根据监管部门的有关规定，大连国投集团和恒力集团需分别编制权益变动报告书，具体情况详见公司同日公告。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会
2015 年 8月21 日
大连橡胶塑料机械股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：大连橡胶塑料机械股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：大橡塑
股票代码：600346
信息披露义务人名称：恒力集团有限公司
住所：江苏省吴江市南麻经济开发区
通讯地址：江苏省苏州吴江区盛泽镇南麻经济开发区恒力路1号
股份变动性质：增加
财务顾问：信达证券股份有限公司
二○一五年八月
信息披露义务人声明
一、本次信息披露义务人为恒力集团有限公司，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定披露相关信息。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露了收购人恒力集团有限公司在大连橡胶塑料机械股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在大连橡胶塑料机械股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动并未触发要约收购义务。
五、截至股份转让协议签署日，本次信息披露所涉及的股份转让尚需经过国务院国有资产监督管理委员会批准后方可执行。
六、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。
释义
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，恒力集团股东持股情况如下：
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恒力集团的股权结构图如下：
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恒力集团的实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。陈建华、范红卫夫妇直接持有恒力集团5%的股份，通过持有华尔投资、圣伦投资100%股权，间接持有恒力集团95%的股权。
三、信息披露义务人控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人概况
收购人的控股股东分别为苏州圣伦投资有限公司、苏州华尔投资有限公司，两者分别持有恒力集团47.5%的股权，具体情况如下：
1、 控股股东华尔投资基本情况
苏州华尔投资有限公司成立于 2007年7月30日，注册资本为18,221.2 万元，公司住所和主要经营地为吴江市盛泽镇南麻工业区恒力路1号，法人代表为陈建华，经营范围为对实业投资。截至本报告书签署日，华尔投资的股权结构如下：
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截至本报告书签署日，除恒力集团以外，华尔投资无其他投资的企业。
2、控股股东圣伦投资基本情况
苏州圣伦投有限公司成立于 2007年7月30日，注册资本为18,000万元，公司住所和主要经营地为吴江市盛泽镇南麻工业区恒力路1 号，法人代表为陈建华，公司经营范围为对实业投资。截至本报告书签署日，圣伦投资的股权结构如下：
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截至本报告书签署日，除恒力集团以外，圣伦投资无其他投资的企业。
3、收购人实际控制人陈建华夫妇基本情况
陈建华先生：1971年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：32052519710304****，住址为江苏省吴江市盛泽镇南麻太平路93号。历任吴江化纤织造厂有限公司董事长，恒力集团有限公司董事长等职务；现任恒力集团董事长、总经理，兼任江苏省商会副会长、江苏省工商联副主席、江苏省人民代表大会代表、吴江市工商联主席、吴江市纺织商会会长。
范红卫女士：1967年出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：32052519670201****，住址为江苏省吴江市盛泽镇南麻太平路93号。历任吴江化纤织造厂有限公司总经理等职务；现任恒力集团副董事长。
（二）信息披露义务人、实际控制人所控制的核心企业、核心业务、关联企业和主营业务的情况
1、恒力集团控制企业的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人恒力集团合并范围内主要企业情况如下：
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2、实际控制人控制或任董事、高级管理人员的企业情况
除恒力集团合并范围内公司以外，截至本报告书签署日，恒力集团实际控制人陈建华、范红卫夫妇投资、控制的核心企业和主营业务或者担任董事、高管人员的其他主要企业情况如下：
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四、信息披露义务人最近三年业务及财务情况说明
（一）主要业务经营情况
恒力集团有限公司是一家以涤纶长丝生产销售为核心业务，同时涉足涤纶化纤、纺织织布、蒸汽热电、进出口贸易、金融服务等领域的大型现代化纺织集团。涤纶民用长丝为公司主要产品，涤纶民用长丝又分为FDY、DTY和POY，广泛应用于服装、家用纺织品等领域；涤纶工业长丝主要用于产业纺织用品的制造，如：广告灯箱布、土工布、汽车纤维及轮胎子午线、吊装带等；聚酯切片是涤纶纤维生产的中间产品，广泛用于各种涤纶长、短丝的生产。
目前，公司已经成为国内涤纶长丝行业最大的生产商，中国大型涤纶超细纤维生产基地、全球最大的涤纶超亮光丝生产基地、全球最大的涤纶工业丝生产基地；公司先后被评为“国家火炬计划重点高新技术企业”、“中国化纤工业十强企业”、“全国纺织服装百强出口企业”、“全国纺织工业500强企业”等称号。
（二）最近三年财务情况
单位：亿元
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注：资产负债率为合并口径，净资产收益率=净利润/净资产；2013及2014年度财务数据引自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]第33030075号审计报告及瑞华审字[2015]第33030062号审计报告，2012年度财务数据引自南通万隆会计师事务所有限公司出具的通万会审字[2013]144号审计报告。
五、信息披露义务人最近五年合规经营情况说明
最近五年内，恒力集团没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；恒力集团自设立起未发生重大违法违规行为，且未受到相关监管部门的行政处罚。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
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恒力集团董事、监事及高级管理人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的情况
恒力集团及其控股股东、实际控制人陈建华、范红卫夫妇在境内、境外其他上市公司中未存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况
截至本报告书签署日，除陈建华持有12.5%、恒力集团持有40%、恒力集团子公司江苏博雅达纺织有限公司持有13.33%的吴江市苏南农村小额贷款股份有限公司、以及陈建华、范红卫通过控制的江苏德顺纺织有限公司持有60%的宿迁市宿城区恒生农村小额贷款有限公司外，恒力集团及其控股股东、实际控制人陈建华、范红卫夫妇在境内、境外不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。吴江市苏南农村小额贷款股份有限公司及宿迁市宿城区恒生农村小额贷款有限公司的简要情况详见本节之“三、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况”之“（二）信息披露义务人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务的情况”
第二节 权益变动目的和决定
一、本次权益变动目的
恒力集团在本次权益变动中，主要目的是利用上市公司平台有效整合资源，增强上市公司核心竞争力，改善上市公司经营情况。
二、未来十二个月内持股变动安排
截至本报告书签署日，恒力集团及其一致行动人不排除在未来12个月继续增持大橡塑股份的计划。若未来拟进一步增持股份，恒力集团将严格按照《收购办法》等相关法规规定履行信息披露义务及相应的报告义务。
三、本次权益变动的决策及批准情况
2015年6月27日，恒力集团召开董事会，决议通过了以协议方式受让大橡塑无限售流通股事宜。2015年7月12日，恒力集团召开股东会，决议通过该项股权受让交易。
第三节 权益变动方式
一、股权转让协议情况
2015年8月20日，大连国投与恒力集团就本次股份转让事项签署附生效条件的《产权交易合同》。核心条款如下：
（一）协议各方当事人
甲方：大连市国有资产投资经营集团有限公司
乙方：恒力集团有限公司
（二）本次交易总体方案
乙方以现金支付方式协议受让甲方持有的上交所上市公司大连橡胶塑料机械股份有限公司29.98%的股份。
（三）关于本次股份转让的相关约定
1、本次股份转让的价格
（1）本次股份转让综合考虑大橡塑的实际价值，并参照大橡塑股票近期二级市场交易价格等因素，协商确定的标的股份转让价格为人民币5.8435元/股。
（2）乙方将以现金方式支付本次股份转让对价，合计交易价格为人民币1,169,883,280元。
（3）甲方将按照本合同约定，在全部前提条件满足的情况下，将依法持有的大橡塑合计200,202,495股无限售条件的人民币普通股转让给乙方。
2、股份转让价款的支付
乙方已支付至大连产权交易所的保证金计人民币叁亿元整，在乙方被确定为产权转让标的受让方后直接转为本次产权交易部分转让价款，合同另有约定的除外。
经双方协商，转让价款按如下方式支付：
（1）本合同签署之日起五个工作日内，乙方需将上述转让总价的30%（合计人民币350,964,984元）支付予甲方，各方同意，乙方已缴纳的人民币30,000万元保证金在本合同签署后自动折抵乙方应支付的转让总价。
（2）剩余70%转让总价（合计人民币818,918,296元）自本合同生效之日起七个工作日内全额支付予甲方。
（3）本次股权转让如无法取得大连市国资委、大连市政府、证监会及国务院国资委等有权部门批准的，则自确认无法获得该批准之日起三个工作日内，甲方应将已收取的标的股份转让价款（含人民币30,000万元保证金）全额退还予乙方。
3、关于本次股份转让的进一步约定
各方同意，各方将视情况签署补充协议，对股份转让价格、支付或其他相关具体问题进行进一步约定。
（四）关于交割
1、乙方按照合同的相关约定支付完毕全部转让价款后，甲方将在两个工作日内赴上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的过户登记手续，甲方应配合将标的股份顺利过户予乙方。
2、本次股份转让的交割日为乙方向甲方支付全部股份转让价款、甲方向乙方转让的标的股份登记于乙方在中国证券登记结算公司上海分公司的户口名下等事项全部完成的日期。
3、从产权交割开始至产权过户、转移等手续办理完毕之前，标的股份产生的相关权益（包括现金分红、送股、转增股份、老股东配售方式的增发、配股和配售债券等）归属于乙方。
（五）过渡期安排
1、本合同签署之日至交割完成日为过渡期，过渡期内，甲方应切实履行股东职责，并应遵守甲方在本合同中作出的陈述、保证和承诺，不损害乙方及大橡塑的利益。
2、在过渡期内，甲方不得在所持有的大橡塑标的股份上设立任何担保权益或第三方权益，包括但不限于抵押权、质押、留置权、期权、优先受偿权。
（六）税费
本次股份转让中所涉及的各种税项，由协议各方依照有关法律、法规各自承担，国家未作规定的按照公平合理原则由各方分担。
（七）本协议生效和交割的先决条件
1、生效条件
本合同由甲、乙双方法定代表人或代理人签字盖章后成立，并待大连市国资委、大连市政府、证监会及国务院国资委等有权部门的批准的先决条件全部成就后，方可生效。
2、交割条件
各方同意，本次转让的标的股份的过户手续先于资产出售及非公开发行股份购买资产的相应交割事宜办理，各方按照本协议约定进行交割，需要各方因参与本次交易互相做出的各项承诺持续有效并得以完整履行。
二、本次转让股份的锁定期安排
恒力集团承诺：本次交易完成后，公司在本次交易中受让的大橡塑的股份自股份过户完毕后36个月内不减持，之后按照证监会和上交所的规定执行。
三、相关部门批准情况
截至股份转让协议签署日，本次交易尚需经过国务院国资委及其他有权部门批准确认后才能组织实施。
四、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况
由于本次权益变动尚需经过国务院国资委及其他有权部门批准，截至股份转让协议签署日，恒力集团尚未持有上市公司股份。恒力集团在取得上市公司股份后，若发生质押、冻结等权利限制的情况时，将根据监管机构的相关要求履行相应的信息披露义务。
第四节 资金来源
本次权益变动共需支付约11.70亿元，均来源于恒力集团的自有资金，不涉及本公司代他人受让大橡塑股份的情况，不涉及通过结构化产品融资，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于大橡塑的情形。
本次股份转让的资金支付安排参见本报告书“第三节 权益变动方式”之“一、股份转让协议情况”之“（三）关于本次股份转让的相关约定”。
第五节 后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
恒力集团成为上市公司第一大股东后，将择机向上市公司注入优质资产。由于目前恒力集团的各项业务尚在整合过程中，上市公司主业变更的具体时间暂未确定，恒力集团将在资产注入时及时履行相应的信息披露义务，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
恒力集团成为上市公司第一大股东后，将择机向上市公司注入优质资产。根据据大连国投、大橡塑与恒力集团签署并于8月6日公告的《重大资产重组合作框架协议》，此次重组框架方案包括：（一）大连国投拟将其持有的大橡塑29.98%股份以协议转让的方式转让给恒力集团，恒力集团以现金支付股份转让对价；（二）大橡塑剥离其名下全部资产、负债、业务、人员，并由大连国投新成立的全资子公司承接，后者以现金支付对价；（三）大橡塑以发行股份及支付现金的方式购买恒力集团等股东持有的江苏恒力化纤股份有限公司99.99%的股份；（四）大橡塑向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金；（五）本次重组完成后，恒力化纤成为大橡塑的控股子公司，恒力集团成为大橡塑的控股股东，并将大橡塑更名为“大连恒力石化股份有限公司”（届时以工商登记名称为准）；上述方案第（一）至第（三）项交易互为前提条件，任何一项未获主管机关核准，则其他各项不再实施。
截至股份转让协议签署日，重组方案仍在商讨阶段，尚需进一步的论证和完善，且重组事项尚需取得国务院国资委等其他有权部门批准确认，上述重组框架方案仍存在不确定性。在后续的重组计划安排中，恒力集团将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行相应决策程序，进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
三、是否存在对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更安排
恒力集团成为上市公司第一大股东后，将根据生产经营实际需要对董事会、监事会及高级管理人员作出必要安排。截至股份转让协议签署日，恒力集团尚未确定拟更换董事或高级管理人员的具体人选，且尚未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。恒力集团将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行相应决策程序，进行相应的信息披露，确保资产交易过程合法合规，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
恒力集团成为上市公司第一大股东后，将根据实际情况及中国证监会、上海证券交易所的有关规定对公司章程进行合理修改，并履行相应的信息披露义务。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至本报告书签署日，恒力集团暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况确实需要进行相应调整的，恒力集团将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，恒力集团暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据相关监管机构的要求或上市公司实际情况需要进行相应调整，恒力集团将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，恒力集团暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，为了保持上市公司独立性，信息披露义务人承诺（该承诺以本次权益变动获得国务院国资委及其他有权部门批准为生效条件）：
1、人员独立
（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立与本公司控制的其他公司、企业。
（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。
（3）保证本公司未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
2、资产独立
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资产、资金及其他资源。
3、财务独立
（1）保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。
（3）保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。
4、机构独立
（1）保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
5、业务独立
（1）保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
（4）保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响
（一）恒力集团关于避免同业竞争的承诺
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及下属子公司主营业务与大橡塑不存在构成或可能构成竞争的情形，并作出如下避免同业竞争的承诺（该承诺以本次权益变动获得国务院国资委批准及其他有权部门批准为生效条件）：
本公司将不直接或间接经营任何与大橡塑及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与大橡塑生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（二）恒力集团关于减少和规范关联交易的承诺
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与大橡塑之间不存在重大关联交易，为减少和规范未来可能存在的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺（该承诺以本次权益变动获得国务院国资委批准及其他有权部门批准为生效条件）：
若本公司与大橡塑之间发生关联交易，将严格按照有关法律法规做出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格，充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
第七节 与上市公司之间的重大交易
恒力集团及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，与下列当事人未发生如下重大交易：
1、与大橡塑及其子公司发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于大橡塑最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2、与大橡塑的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
3、存在对拟更换的大橡塑董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
4、除本报告所述情形外，对大橡塑有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月买卖上市交易股份的情况
经自查，恒力集团在上市公司停牌前六个月内未存在买卖上市公司交易股份的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖上市交易股份的情况
经自查，恒力集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上市公司停牌前六个月内未存在买卖上市公司交易股份的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年财务状况
（一）合并资产负债表
（单位：万元）
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（二）合并资产负债表（续）
（单位：万元）
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注：根据南通万隆会计师事务所有限公司出具的通万会审字[2013]144号审计报告，该处原报表科目为担保赔偿金（8,110,856.40元）、未到期责任准备金（5,226,712.5元）。
（三）利润表
（单位：万元）
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（四）现金流量表
（单位：万元）
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二、信息披露义务人2014年财务报告的审计意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对恒力集团2014年度的财务报表进行了审计，并出具了瑞华审字[2015]第33030062号审计报告，认为：“恒力集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了恒力集团2014年12月31日的合并及公司财务状况以及2014年度的合并及公司经营成果和现金流量。”
三、信息披露义务人2014年所采用会计制度及主要会计政策与前两年的一致性
恒力集团2014年度所采用的会计制度及主要会计政策，与2012年及2013年所采用的会计制度及主要会计政策一致。
第十节 其他重大事项
信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的恒力集团有限公司）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：______________
陈建华
恒力集团有限公司
2015 年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（授权代表）：___________
陈 晴
财务顾问主办人： ___________ ___________
易桂涛 刘文选
信达证券股份有限公司
2015 年 月 日
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、恒力集团的工商营业执照、税务登记证；
2、恒力集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、恒力集团关于收购上市公司股份的内部决议
4、本次股份转让协议；
5、恒力集团与大橡塑及关联方在报告日前24个月未发生交易的说明；
6、恒力集团关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、恒力集团关于保持上市公司独立性的承诺；
8、恒力集团关于避免同业竞争的承诺；
9、恒力集团关于减少和规范关联交易的承诺；
10、恒力集团关于所持上市公司股票锁定期的承诺；
11、恒力集团关于不存在《收购办法》第六条规定情形的承诺；
12、恒力集团关于对上市公司后续计划的说明；
13、恒力集团具备规范运作上市公司管理能力的说明；
14、恒力集团及其控股股东或实际控制人的核心企业及核心业务、关联企业及关联业务的说明；
15、恒力集团持股5%以上的上市公司及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融金融机构的情况说明；
16、恒力集团最近三年的审计报告；
17、财务顾问出具的关于本次收购的财务核查意见；
18、中国证券登记结算公司上海分公司出具的关于本次收购前6个月内买卖大橡塑股票的自查结果。
二、备查文件置备地点
大连橡胶塑料机械股份有限公司
地址：辽宁省大连市甘井子区营辉路18号
此外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。
法定代表人：_______________
陈建华
恒力集团有限公司
2015 年 月 日
附表：详式权益变动报告书
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信息披露义务人：恒力集团有限公司
法定代表人：__________
陈建华
签署日期：2015 年 月 日
证券代码：600346 证券简称：大橡塑
大连橡胶塑料机械股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：大连橡胶塑料机械股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：大橡塑
股票代码：600346
信息披露义务人名称：大连市国有资产投资经营集团有限公司
注册地址：辽宁省大连市沙河口区锦绣路47号1-2层
通讯地址：辽宁省大连市沙河口区会展路33号环球金融中心16层
股份变动性质：减少
二〇一五年八月
声 明
一、本报告书依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在大连橡胶塑料机械股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大连橡胶塑料机械股份有限公司中拥有权益的股份。