第八届董事会
第三十八次会议决议公告
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2015-52
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
第八届董事会
第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知情况
重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年8月17日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。
二、会议召开的时间、地点、方式
公司第八届董事会第三十八次会议于2015年8月21日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。
三、董事出席会议情况
会议应到董事10名，实到董事10名。公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、会议决议
经到会董事认真审议并表决，作出如下决议：
1、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
该议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
2、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于向重庆外滩摩配交易所增资的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生、左颖女士回避表决；
3、以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于向重庆外滩易商科技有限公司增资的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生、左颖女士回避表决；
4、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于对外提供委托贷款的议案》；
该议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
5、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》；
该议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
6、以十票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
上述事项详见同日刊登在指定媒体和网站的相关公告。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2015年8月21日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2015-53
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
第八届监事会
第二十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知情况
重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）监事会于2015年8月17日向全体监事以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。
二、会议召开的时间、地点、方式
公司第八届监事会第二十四次会议于2015年8月21日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场表决方式召开。
三、监事出席会议情况
会议应到监事6名，实到监事6名，本次会议由监事会主席蒋宗贵先生主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、会议决议
经与会监事审议并表决，作出如下决议：
以六票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
公司本次变更部分募集资金投资项目的议案内容及决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，未损害公司及全体股东的合法利益。我们同意将此议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
上述议案内容详见2015年8月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司
监事会
2015年8月21日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2015-54
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月21日召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，现将有关情况公告如下：
一、前次募集资金概述
经中国证券监督管理委员会核准，公司于2012年3月以非公开发行方式向10家特定投资者共计发行165,441,175股人民币普通股（A股），发行价格5.44元/股，实际募集资金净额为人民币874,319,992元，分别用于建设“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”（简称“左师傅项目”）、“三轮摩托车专用发动机项目”（简称“三轮车发动机项目”）和技术中心建设项目。截至2015年8月15日，公司募集资金实际投入情况如下：
单位：万元
■
二、募集资金变更原因
由于国内产业政策及摩托车市场形势出现变化，公司认为左师傅项目的投资结构和三轮车发动机项目的投资方向已不适合公司战略发展需要。基于公司现有业务规划和市场趋势，公司拟加大在产业链金融、互联网及汽车后市场的行业布局，快速提升公司经营规模和盈利能力，以公司投资并购重庆外滩汽摩交易所与重庆外滩易商科技有限公司，和与重庆车护宝公司启动战略合作为契机，将原有的摩托车售后服务市场向汽车售后服务市场拓展。
三、募集资金变更方案
公司本次拟变更左师傅项目暂未投入的部分募集资金21,569.09万元，以及三轮车发动机项目暂未投入的全部募集资金28,430.91万元（含未到期理财收益），合计50,000万元募集资金变更用于“汽摩产融网一期建设项目”。
变更后的募集资金投向具体如下：
（1）使用募集资金2亿元投资建设汽车连锁门店网络；
（2）使用募集资金2亿元投资建设产品营销网络（供应链）；
（3）使用募集资金1亿元投资建设仓储物流。
单位：万元
■
四、汽摩产融网一期建设项目概述
1、项目实施的背景和可行性
公司作为全国规模最大、技术最先进和产品门类最齐全的摩托车发动机和通用动力制造企业，正持努力推动公司从“小型紧凑型动力产品生产制造商”向“小型紧凑型动力产品系统服务供应商”的战略转变，业务由现在的制造型向综合性服务型升级。因此，公司需逐步完善公司营销网络体系和售后服务体系，面向新兴业务市场，借助互联网的先进技术手段，整合公司上下游产业链，构建产融网一体化平台。同时，公司在工业制造领域的深厚资源、左师傅公司在摩托车后市场的建设经验和庞大的汽车后服务市场容量（川渝两地汽车保有量约占国内市场8%），均为本项目的成功奠定了坚实基础。
2、项目总投资及建设计划
（1）项目总投资：5.5亿元
（2）实施主体：公司全资子公司-重庆左师傅互联汽车销售服务有限公司
（3）资金来源：5亿元募集资金+0.5亿元自筹资金
（4）项目实施区域：重庆、四川
（5）建设期限：3年
（6）建设内容：在重庆、四川两地建设347家直营、加盟等汽车服务网络门店、3.2万平方米仓储物流中心和轮胎、润滑油等核心零部件供应链渠道
（7）项目建成后财务指标：新增营业收入31.76亿、净利润6,717万元
（8）项目收益率：13.44%
（9）投资回收期：7.44年（含建设期）
（10）投资结构
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注：公司将以自有资金1亿元建设电子期货市场（云金融中心）和汽摩电子交易（电子商务）平台，用于配套支持本项目运营，但不计入本项目投资和财务预测范围。
（11）商业模式架构
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3、项目主要面临风险
本项目主要面临市场风险、管理风险、政策风险和财务风险，包括市场形势变化、运营管理能力、汽车或金融政策变化以及资金使用或管控等。公司将利用公司内部管理优势、引进优秀的管理团队等措施，努力规避上述风险。
五、对公司的影响分析
本项目建成后，公司将成为全国唯一拥有云金融、电子商务、移动终端的互联网线上平台，和川渝地区规模最大实体服务网络的上市公司，打通“汽摩核心零部件生产制造”到“终端消费者”的全部运作环节，实现公司供应链金融工具的多层次嵌入，最终形成行业全新的商业模式。随着本项目的实施，公司营业收入将得到快速提升；在川渝地区启动试点后，公司也将根据市场情况择机向全国范围拓展。
六、公司独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
1、独立董事意见：公司本次变更部分募集资金投资项目，是根据行业发展变化，对募集资金投资项目进行充分分析、论证后作出的，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用，符合公司的发展战略。本次变更部分募集资金投资项目未违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
我们同意将《关于变更部分募集资金项目的议案》提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
2、监事会意见：公司本次变更部分募集资金投资项目的议案内容及决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，有利于提高募集资金使用效率，未损害公司及全体股东的合法利益。我们同意将此议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
3、保荐人意见：公司本次变更部分募集资金5亿元投资于“汽摩产融网一期建设项目”，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。本次部分募资资金投向的变更有利于公司产业链的整体延伸，有利于提高公司经营的综合效益，符合公司产业发展的长期利益，不存在损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。在履行相关法定程序并信息披露后方可使用该笔募集资金。
七、备查文件
1、第八届董事会第三十八次会议决议；
2、第八届监事会第二十四次会议决议；
3、公司第八届董事会第三十八次会议独立董事审核意见；
4、中德证券关于变更部分募集资金投资项目核查意见；
5、产融网项目的可行性研究报告。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2015年8月21日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2015-55
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
本次公司向重庆外滩摩配电子交易所有限公司（简称“外滩摩交所”）增资扩股事项，尚需取得重庆金融工作办公室审核批准，本次交易是否能够完成存在一定不确定性。
2015年8月21日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于向重庆外滩摩配交易所增资的议案》和《关于向重庆外滩易商科技有限公司增资的议案》，现将以上投资事项公告如下：
一、关联交易概述
1、根据公司战略发展规划，为搭建全国汽摩行业和面向世界的商流、物流、资金流和信息流的服务平台，公司拟与重庆宗申机车工业制造有限公司（简称“机车公司”）分别对外滩摩交所和重庆外滩易商科技有限公司（简称“易商科技”）进行增资；
2、本次公司拟出资2,486.25万元人民币向外滩摩交所增资扩股637.50万股；机车公司出资438.75万元人民币向外滩摩交所增资扩股112.50万股。增资完成后公司将持有外滩摩交所51%的股权，机车公司将持有外滩摩交所9%的股权，增资价格均为3.90元；
公司拟出资1,648.67万元人民币向易商科技增资扩股127.50万股；机车公司出资290.94万元人民币向易商科技增资扩股22.50万股。增资完成后公司将持有易商科技51%的股权，机车公司将持有易商科技9%的股权，增资价格均为12.93元；
3、鉴于机车公司同受公司实际控制人左宗申先生控制，属于本公司关联法人，本次交易构成公司关联交易；
4、以上交易已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，其中关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士、胡显源先生已回避表决，公司独立董事发表了专项意见；
5、以上交易金额占公司最近一期经审计净资产的1.25%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》以及《关联交易管理办法》等有关规定，以上事项需经公司董事会批准，但无需提交公司股东大会审批。
二、交易方情况介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：重庆宗申机车工业制造有限公司
1、法定代表人：左宗申
2、注册资本：120万美元
3、成立时间：1995年8月15日
4、注册地址：重庆市巴南区炒油场10号
5、股东持股情况：宗申产业集团有限公司持股51%，香港惟实国际发展有限公司持股49%
6、经营范围：制造、销售摩托车及零配件、电动自行车及零配件
7、主要财务指标：截至2014年12月31日，机车公司经审计的营业收入116,952.53万元，净利润770.27万元，资产总额90,902.16万元，净资产12,694.05万元
8、关联关系：与公司同受实际控制人左宗申先生控制
（二）交易对方基本情况
公司名称：重庆中建物业管理有限公司
1、法定代表人：袁大明
2、注册资本：5,100万元人民币
3、成立时间：2002年7月24日
4、注册地址：重庆市渝中区南区路169#
5、股东持股情况：袁大明持股88.50%，杨波等其他32名自然人股东持股11.50%
6、经营范围：物业管理三级；停车场经营、货运代理；销售汽车零部件、摩托车及摩托车零部件、百货（不含农膜）；利用互联网从事：计算机系统服务、数据处理；仓储服务、第三方物流服务等
7、主要财务指标：截止2014年12月31日，中建物业未经审计的资产总额22,428.49万元，净资产14,765.63万元；2014年营业收入2,241.77万元
8、关联关系说明：中建物业与公司不存在关联关系
公司名称：重庆焱旭进出口贸易有限公司
1、法定代表人：甘莉
2、注册资本：5万元人民币
3、成立时间：2013年8月6日
4、注册地址：重庆市渝中区大黄路168号2幢18-4#
5、股东持股情况：甘莉持股80%，甘炳春持股20%
6、经营范围：货物及技术进出口，销售日用百货、针纺织品、汽车零部件、摩托车及零部件、建筑材料及装饰材料、化工产品、珠宝饰品等
7、关联关系说明：重庆焱旭进出口贸易有限公司与公司不存在关联关系
三、交易标的基本情况
（一）重庆外滩摩配电子交易所有限公司
1、法定代表人：袁大明
2、注册资本：人民币500万元整
3、注册地址：重庆市渝中区南区路169号
4、经营范围：经过重庆市金融办批准，重庆摩配电子交易所的经营范围包括：利用互联网提供摩托车、摩托车零部件、汽车零部件和相关原材料、金属材料及制品、矿产品（国家有专项规定的除外）、化工原料及产品（不含危险化学品）、润滑油、建筑材料（不含危险化学品）、木材及制品、百货（不含农膜）、初级农产品交易的配套服务；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后经营）；货运代理
5、增资前股东持股情况：
■
6、公司简介：2009年，经重庆市商委、市工商局同意，由重庆市渝中区政府批准，并在国家商务部备案，由重庆相关民企、国企等股东共同发起设立的外滩摩交所，是中国汽摩行业第一家、也是迄今为止唯一一家专业从事汽摩配现货电子交易的交易所，也是具有金融属性的重要要素市场。外滩摩交所自设立以来，先后推出了现货远期订单交易、现货挂牌交易、现货外贸交易等多种交易模式。
2011年，国务院下发了《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发【2011】38号）和国务院办公厅《关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发【2012】37号），对全国所有交易所、交易中心实施清理整顿。清理整顿后，2012年11月6日，国家清理整顿各类交易场所部际联席会议、中国证监会等22部委发布《关于重庆市清理整顿各类交易场所检查验收相关事宜的复函》（清整联发【2012】9号），同意保留外滩摩交所的经营资质。
7、当前经营状况：鉴于外滩摩交所自2012年起处于停业清理状态，无实际经营。截止2014年12月31日经审计的总资产5,376万元，营业收入0万元，净利润-144万元。本次增资完成后，外滩摩交所将尽快恢复正常交易。
（二）重庆外滩易商科技有限公司
1、法定代表人：袁大明
2、注册资本：人民币100万元整
3、注册地址：重庆市渝中区南区路169号
4、经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务。计算机软、硬件开发及销售；网站设计、制作；企业信息化应用技术开发及咨询；计算机系统服务；销售：通信设备、电子产品、办公设备、汽车零部件、摩托车、摩托车零部件等
5、增资前股东持股情况：
■
6、公司简介：易商科技现已开发了“汽摩巴巴”电子商务平台和“汽摩巴巴微信平台”、“手机APP”等移动互联网交易平台，进入B2B电子商务领域，拥有《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：渝B2-20110029），可以进行互联网增值服务和网上B2B在线支付，并已完成对全国2万余家采购商、1万余家制造企业的验证和数据录入，拥有庞大的产业链数据资源。
7、当前经营状况：易商科技是轻资产的电子商务公司，自2014年起正式上线，主要收入来源于交易佣金。截止2014年12月31日经审计的总资产22.49万元，营业收入28.17万元，净利润-166万元。
四、协议主要条款
1、中建物业和焱旭进出口公司同意以上增资扩股方案， 公司和机车公司向外滩摩交所、易商科技增资金额超过新增注册资本部分均计入外滩摩交所、易商科技的资本公积。
2、增资完成后的外滩摩交所股本结构：
■
增资完成后的易商科技股本结构：
■
3、本次增资涉及的税费由公司和机车公司承担；
4、本次增资完成后，外滩摩交所、易商科技重新选举董事会和监事会，董事会均设置为5人：其中公司向外滩摩交所、易商科技分别委派3人，中建物业委派2人；监事会均设置3人：其中公司向外滩摩交所、易商科技分别委派1人，机车公司向外滩摩交所、易商科技分别委派1人、职工代表监事选举1人；外滩摩交所、易商科技的财务负责人由公司委派。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易属于公司与关联方共同对外投资行为，交易完成后不会产生同业竞争的可能性，也不涉及公司相关高层人事变动计划等其他安排。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生关联交易总额
截止本公告日，公司与机车公司累计发生的各类关联交易总额为14,227.07万元，其中销售商品14,185.13万元，其他关联交易41.94万元。
七、独立董事意见
1、事前认可意见
经对投资事项的背景、外滩摩交所和易商科技未来发展规划等相关情况进行分析，本次公司与关联方机车公司共同投资外滩摩交所和易商科技事项，符合公司战略发展方向，有利于实现各方的优势互补，同意将以上事项提交公司董事会审议。
2、独立董事意见
（1）公司董事会审议以上关联交易事项时，关联董事均回避表决，表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定；
（2）以上关联交易定价公正、公平和合理，没有损害公司及中小股东利益；
（3）以上关联交易有利于公司产融平台的进一步完善和业务规模的持续提升，对公司未来发展有较好的积极促进作用，我们对以上关联交易无异议。
八、对公司的影响和风险提示
1、本次交易对公司战略转型升级有以下意义和影响：
（1）充分发挥外滩摩交所的金融属性功能、金融服务功能和要素市场的巨大集聚辐射功能，紧密结合实体产业、电子商务 、现代物流，有效降低汽摩产业成本，提升产业能级，转变传统的采购与销售模式，尤其能为参与其中的企业和消费者减少流通环节，保证诚信交易，节约交易和物流成本，使公司转变为为行业提供全面增值服务的平台性企业，该平台有望成为行业的价格风向标；
（2）有助于通过互联网平台加要素市场延伸产业链，扩大公司经营规模，提升公司综合竞争力和品牌影响力；
（3）借助公司资源和实力，通过外滩摩交所和易商科技可以大规模进行经营范围内业务和大宗商品的金融属性现货交易、证券化交易、电子商务交易，结合传统现货交易构筑崭新的商业模式；
（4）外滩摩交所、易商科技通过与公司左师傅业务的合作，能够实现线上交易、结算、支付与线下实体门店、仓储、物流的有效结合，迅速拓展全国业务；
（5）公司通过外滩摩交所、易商科技对相关交易大数据的收集、整理和运用，有利于以客户为导向进行产品开发与升级，同时利用大数据形成新的商业范式与盈利模式；
（6）公司在依托自身传统制造产业优势、产业链金融、产融结合优势的基础上，加入交易所、互联网平台概念，有助于迅速构建“产融网”三结合体系，实现战略发展目标。
2、本次交易事项能否对公司2015年经营业绩产生影响存在一定的不确定性。公司将严格按照《上市规则》等有关规定，及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第八届董事会第三十八次会议决议；
2、公司第八届董事会第三十八次会议独立董事审核意见；
3、《增资扩股协议》。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2015年8月21日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2015-56
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
对外提供委托贷款公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
2015年8月21日，重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于对外提供委托贷款的议案》。鉴于公司拟向重庆中建物业管理有限公司（以下简称“中建物业”）持有的重庆外滩摩配交易所有限公司（以下简称“外滩摩交所”）和重庆外滩易商科技有限公司（以下简称“易商科技”）进行增资扩股，作为公司增资扩股的约定条件，公司拟通过控股子公司—重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司（以下简称“宗申小贷公司”），以委托贷款方式向重庆中建物业管理有限公司提供7,600万元人民币的借款。
二、借款对象基本情况
1、对象名称：重庆中建物业管理有限公司
2、法定代表人：袁大明
3、注册资本：5,100万元人民币
4、成立时间：2002年7月24日
5、经营范围：物业管理三级；停车场经营、货运代理；销售汽车零部件、摩托车及摩托车零部件、百货（不含农膜）；利用互联网从事：计算机系统服务、数据处理；仓储服务、第三方物流服务等
6、股东持股情况：袁大明持股88.50%，杨波等其他32名自然人股东持股11.50%
7、主要财务指标：截止2014年12月31日，中建物业未经审计的资产总额22,428.49万元，净资产14,765.63万元；2014年营业收入2,241.77万元
8、关联关系说明：中建物业与公司、宗申小贷公司均不存在关联关系。该委托贷款事项不构成关联交易。
三、贷款额度、期限及资金占用费的收取
1、公司本次委托宗申小贷公司向中建物业提供7,600万元人民币的借款，借款期限为5年，借款年利率为8%；
2、中建物业将评估值1.51亿元人民币的现有经营性物业作为本次借款的抵押物，并承诺将增资完成后的外滩摩交所、易商科技各20%股权质押给公司。
四、协议主要内容
1、借款期限为5年；
2、借款用途：中建物业向公司的借款全部用于偿还中信银行股份有限公司重庆分行的贷款；
3、中建物业关联企业外滩摩交所、易商科技在完成增资扩股后，中建物业将持有外滩摩交所、易商科技的各20%股权质押给公司。
4、中建物业向公司偿清借款本金和全部利息后，公司应无条件当即解除上述经营性物业的抵押和股权质押；
5、中建物业法定代表人控股的中建物业、重庆外滩摩配交易市场经营管理有限公司等关联公司每月向公司支付当月利息。如当期收益不足以支付利息，则中建物业从外滩摩交所、易商科技获得的收益向用于支付利息，而后才用于偿还借款本金；
6、中建物业承诺将从外滩摩交所、易商科技获得的收益全部用于偿还公司的借款本金及利息，直至偿清为止；
7、公司取得抵押物（经营性物业）提供7,600万元贷款后，公司及其关联公司有权使用该抵押物向第三方金融机构进行融资。中建物业必须提供必要的配合，协助完善相关手续的办理，且不得收取任何费用。
五、交易目的和风险防范
1、本次委托贷款事项是作为公司向中建物业关联公司增资的约定条件，还款保证为中建物业评估值1.51亿元人民币的现有经营性物业和增资完成后的外滩摩交所、易商科技各20%股权，且公司可用抵押物向第三方金融机构进行融资，以上还款抵押可以较好地保证本次借款的本金安全；
注：截止2014年12月31日，中建物业未经审计的固定资产账面原值为10,692万元，账面净值为9,111.28万元。本次中建物业提供的经营性物业为重庆市渝中区外滩摩配交易市场的商铺，商铺面积约1万平方米。现上述经营性物业已于2014年7月在中信银行股份有限公司重庆分行申请抵押贷款7,600万元，中信银行股份有限公司重庆分行的认定评估价值为1.51亿元。
2、中建物业法定代表人控股的中建物业、重庆外滩摩配交易市场经营管理有限公司等关联公司每月向公司支付利息，中建物业承诺将从外滩摩交所、易商科技获得的收益全部用于偿还公司的借款本金及利息，可以更好地保证公司的合法权益；
注：中建物业主要收入来源为上述商铺租金。2014年中建物业未经审计的营业收入约2,242万元，足以支付本次贷款利息。
因此，公司董事会认为，本次委托贷款履行了必要的审批及批露程序,符合法律法规及《公司章程》等有关规定，通过房地抵押和股权质押,公司可以较好的控制风险。且借款以委托贷款的方式提供,利率水平比较合理,有利于充分利用闲置资金,盘活中建物业的流动资产，不会损害上市公司及全体股东利益。
六、独立董事意见
公司本次委托控股子公司宗申小贷公司为重庆中建物业管理有限公司提供贷款事项，有利于公司对外投资项目的顺利进行。本次交易公允，审议、表决程序合法合规。本议案已经公司全体董事审核通过，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。我们同意将本次对外提供委托贷款事项提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
七、其他说明
1、由于公司、宗申小贷公司分别与中建物业其他股东不构成关联关系，根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第36号—对外提供财务资助》的规定，其他股东无需按出资比例提供同等条件的委托贷款。
2、根据深交所关于对外提供委托贷款的相关规定，本次对外提供委托贷款事项需提交公司股东大会审批。
3、截至本公告日，公司未向其他外部第三方对外提供委托贷款。
4、公司承诺在对外提供委托贷款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，或将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第三十八次会议决议；
2、公司第八届董事会第三十八次会议独立董事审核意见。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2015年8月21日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2015-57
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于签署战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、事项概述
根据重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资建设的“汽摩产融网一期建设项目”规划，公司全资控股公司—重庆左师傅互联汽车销售服务有限公司（以下简称“汽车服务公司”）于2015年8月20日与重庆车护宝科技有限公司（以下简称“车护宝公司”）签署了《战略合作协议》，双方将在汽车后市场服务网络及股权合作等方面开展战略合作。
二、合作方介绍
公司名称：重庆车护宝科技有限公司
成立时间：2013年7月11日
注册地点：重庆市江北区海尔路319号4-2-19
法定代表人：陈江涛
注册资本：300万元人民币
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：计算机软件设计、研发、销售；计算机系统集成；网站设计与开发；网页设计与制作；通信系统开发集成；自动化控制系统开发与集成；自动化系统技术服务
公司网址：http://www.chehubao.com/
公司简介：车护宝公司是西南地区最具影响力的汽车后市场O2O平台之一，现拥有注册用户7万余个，已完成川渝地区2000余家实体汽车服务店的信息整合，其中完成车护宝公司服务体系评级认证数量超过700家。
三、协议主要内容
（一）汽车后市场服务网络建设
1、汽车服务公司拟在中国境内建设汽车后市场服务网络，包括但不限于工厂店、自营店、合资店或加盟店等形式，并首先在重庆市范围内启动试点工作，预计于2016年12月31日前在四川、重庆建设完成347家O2O门店；
2、在汽车服务公司建设网络门店期间，车护宝公司将向汽车服务公司提供门店选址、建店标准、业务模式、人员培训等相关支持；且在协商一致的前提下，汽车服务公司和车护宝公司可以通过以现金或固定资产出资方式共同建设合资门店；
3、汽车服务公司在重庆市范围内建成的网络门店，将与车护宝公司的互联网汽车保养O2O平台进行端口对接，车护宝公司应向汽车服务公司提供系统服务支持，向汽车服务公司导入相关信息化数据及客户资源，共享业务流量；
4、车护宝公司应向汽车服务公司提供其现有合作认证门店信息，汽车服务公司和车护宝公司应尽可能通过投资参股、并购或加盟等方式，将车护宝合作门店纳入汽车服务公司服务网络；
5、汽车服务公司应向车护宝公司开放其控股股东—左师傅连锁销售服务有限公司（以下简称“左师傅连锁”）在重庆市内已建成的“摩托车售后服务门店”信息，汽车服务公司和车护宝公司将共同推进对该区域内“摩托车售后服务门店”向“汽车售后服务门店”进行升级改造的可行性论证，以进一步加快汽车服务公司网络门店的建设进度。
（二）股权合作
1、在协议有效期内：若车护宝公司拟引进战略投资者，在同等条件下，汽车服务公司对车护宝的股份有优先认购权，且投资后的汽车服务公司持股比例不低于车护宝股份的10%（含）；
2、在协议有效期内：若汽车服务公司或汽车服务公司控制的控股子公司、服务门店拟引进战略投资者，在同等条件下，车护宝公司对汽车服务公司及其控股子公司、服务门店的股份有优先认购权，且投资后的车护宝公司持股比例不低于目标公司股份的10%（含）；
3、在协议有效期内：若车护宝公司控股股东拟向除原股东以外的第三方转让控股权，在同等条件下，汽车服务公司可通过向车护宝控股股东支付现金或其他方式取得车护宝公司控股权。
（三）其他合作
1、在汽车服务公司经营范围内：车护宝公司应向汽车服务公司提供汽车后市场连锁服务信息平台的开发和建设，以及信息化运营和维护等服务，包括但不限于，rfid系统，erp系统，配送分解物流信息系统，客户和配件云数据库，车联网和物联网集成数据链设计规划开发运营等；
2、在协议有效期内：汽车服务公司和车护宝公司应积极推广汽车服务的创新业务，包括但不限于上门清洗、保养、特定目标群体推广等；车护宝公司应针对上述创新业务向汽车服务公司提供必要的技术或系统支持；
3、汽车服务公司自建的业务系统、服务终端系统，或通过在第三方互联网平台建设的推广平台，应逐步与车护宝公司业务系统进行端口对接或平台整合；
4、在协议有效期内：汽车服务公司和车护宝公司应共享上游供应链资源，积极推广和销售汽车服务公司和车护宝自有品牌产品或代理产品，并通过投资参股、并购等方式逐步向上游供应链拓展。
四、合作对公司的影响
根据公司汽摩产融网一期建设项目实施规划，公司将以汽车服务公司为平台，在重庆、四川等六省一市区域内建设347家汽车连锁服务门店，打造国内规模最大的汽车服务实体网络，并拟通过搭建金融交易平台和互联网服务平台，构建“产业＋金融＋网络”的产融网一体化运营模式。本次汽车服务公司与车护宝公司形成战略合作后，将与车护宝公司的互联网平台形成优势互补，实现“B2C网站平台、手机客户端和左师傅线下实体网络”的资源整合，带动线上线下客户流量的快速增长，并为汽车服务公司新建或改造连锁服务门店提供产品支持和运营支持，实现双方的合作共赢。
五、备查文件
1、《战略合作协议》。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2015年8月21日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2015-58
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
向控股子公司提供财务资助公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
2015年8月21日，重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》。根据公司控股子公司重庆宗申商业保理有限公司（以下简称“宗申保理公司”）的实际经营发展需要，公司拟为其提供总额不超过人民币2亿元的财务资助。
二、资助对象基本情况
1、对象名称：重庆宗申商业保理有限公司
2、法定代表人：黄培国
3、注册资本：5,000万元人民币
4、成立时间：2015年5月8日
5、主要经营业务：商业保理（不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动，禁止专门从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务）
6、股东持股情况：公司持有85.16%股权，泸州老窖集团有限责任公司等4家非关联法人合计持有14.84%股权
7、主要财务指标：截至2015年6月30日，保理公司未经审计的营业收入9.20万元，净利润-43.75万元，资产总额4,963.96万元，净资产4,956.25万元
8、关联关系说明：宗申保理公司为公司控股子公司。除此之外，宗申保理公司其他股东与公司均不存在关联关系。该财务资助事项不构成关联交易。
三、资助额度、期限及资金占用费的收取
1、公司本次将为宗申保理公司提供总额不超过人民币2亿元的资金支持。公司可根据宗申保理公司实际资金需求，在上述额度范围内调整单笔资助额度和单笔资助期限；
2、上述财务资助额度可循环使用,但任意时点公司提供资助的资金总额不得超过2亿元；
3、公司将向宗申保理公司收取年化利率8%的资金占用费用。
四、协议主要内容
1、本协议项下约定的交易种类及范围为：公司向宗申保理公司提供资金；
2、宗申保理公司可根据业务需求情况，在总额度范围内向公司提出资金申请，经公司财务、证券、审计部门审核通过后方可实施；
3、公司向宗申保理公司提供资金后，宗申保理公司应至少每个月将向应的资金使用情况、是否存在风险等情况向公司书面汇报；
4、公司向宗申保理公司提供的资金，均按照年化利率8%收取资金占用费用；宗申保理公司应根据每个月末公司实际提供资金额及应收费用，在次月前十个工作日内支付资金占用费用；
5、若宗申保理公司未按期向公司支付资金占用费，或到期未归还财务资助资金，公司可立即终止本协议；
6、本协议有效期至股东大会审议通过后12个月内。
五、交易目的和风险防范
宗申保理公司作为公司向金融产业拓展延伸的重要平台，通过开拓应收账款质押等新兴业务丰富公司投融资功能，以快速提高公司资金收益率，符合公司战略发展方向。截至目前，宗申保理公司已按上市公司标准建立了完善的风险控制机制、运行情况良好，各类信贷风险较小，具备较强的履约能力。
本次公司向宗申保理公司提供财务资助，可以迅速提高宗申保理公司资金业务规模，是在宗申保理公司资本金已投放完毕，但业务需求量仍持续旺盛的背景下，结合公司自身融资能力和宗申保理公司的业务需求，在保理业务风险可控的基础上提供的资金支持。同时，公司已在协议中明确约定了宗申保理公司应遵守的条件、审核流程及违约责任，能够确保公司向外资助风险。
因此，公司董事会认为，本次公司向宗申保理公司提供财务资助，不仅有利于提高上市公司自有资金的资金收益，也有利于快速提升宗申保理公司的规模水平；且本次公司向宗申保理公司收取的资金占用费，高于同期银行贷款利率水平，不会损害上市公司及全体股东利益，也不会存在违约风险。
六、独立董事意见
本次公司为控股子公司宗申保理公司提供财务资助事项，符合公司发展战略及宗申保理公司实际经营情况，交易公允，审议、表决程序合法合规。本议案已经公司全体董事审核通过，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。我们同意将本次向控股子公司提供财务资助事项提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
七、其他说明
1、由于公司与宗申保理公司其他股东不构成关联关系，根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第36号—向外提供财务资助》的规定，其他股东无需按出资比例提供同等条件的财务资助；
2、该财务资助总额占公司最近一期经审计净资产的6.07%，需提交公司股东大会审批；
3、截至本公告日，公司已向控股子公司提供的财务资助总额度为5亿元，占公司经审计的2014年12月31日净资产的15.17%。除此之外，公司不存在向关联方、第三方向外提供财务资助及逾期未收回金额的情形；
4、公司承诺在向外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，或将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第三十八次会议决议；
2、公司第八届董事会第三十八会议独立董事意见。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2015年8月21日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2015-59
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于召开2015年第二次
临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2015年9月15日（星期二）下午14:30
●现场会议召开时间：2015年9月15日（星期二）下午14:30；
●网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月15日（星期一）交易日9:30～11:30,13:00～15:00；
●通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2015年9月14日15:00)至投票结束时间(2015年9月15日15:00)间的任意时间。
2、召开地点：宗申集团办公大楼一楼会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、出席对象：
（1）截止股权登记日2015年9月10日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）（授权委托书见本通知附件一），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董、监事、高级管理人员及本公司聘任律师。
6、参加股东大会的方式：
公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
将以下事项提交本次股东大会审议：
1、关于变更部分募集资金投资项目的议案；
2、关于对外提供委托贷款的议案；
3、关于向控股子公司提供财务资助的议案。
上述议案已经公司第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第二十四次会议审议通过，详细内容见本公司于同日在巨潮网上披露的董事会决议公告、监事会决议公告和临时公告等。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2015年9月11日至2015年9月14日（工作日）9:00-16:00
3、登记地点：公司董事会办公室
4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项
1、投票代码：361696
2、投票简称：宗申投票
3、 投票时间：2015年9月15日的交易时间，即9:30～11:30,13:00～15:00。
4、在投票当日，“宗申投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）“委托价格”在项填报本次股东大会的议案序号：100.00代表总议案；1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
本次股东大会议案对应的委托价格如下：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，即：
■
6、注意事项
（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。
（2）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项
1、投票时间：开始时间为2015年9月14日15:00，结束时间为2015年9月15日15:00。
2、采用互联网投票的投票程序
（1）股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、在股东对“总议案”进行表决时：如果股东先对议案1投票表决，再对“总议案”进行表决，以股东对议案1中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对“总议案”的投票表决意见为准；如果股东先对“总议案”进行投票表决，再对议案1中的一项或多项议案投票表决，则以对“总议案”的投票表决意见为准。
五、其他事项
1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。
2、会议联系方式
公司地址：重庆市巴南区宗申工业园
联 系 人：李建平 周霞
联系电话：023-66372632
联系传真：023-66372648
邮政编码：400054
其他事项：出席会议食宿和交通费自理。
特此通知。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2015年8月21日
附件一：授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席重庆宗申动力机械股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并对会议所有方案行使表决权。
■
注、委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。
委托人签名： 身份证号码：
代理人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券账户号：
委托日期： 委托有效期：
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号：2015-60
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司筹划事项概述
2015年6月29日，公司与标的公司达成初步意向，拟以非公开发行股票方式收购标的公司股权并配套募集资金。鉴于该事项存在重大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年6月30日开市起停牌。
二、停牌期间主要工作
公司股票停牌后，公司联合相关中介机构成立了专项小组积极推进相关工作，公司专项小组启动了对标的公司的尽职调查以及开展方案论证、沟通和谈判。停牌期间，公司按有关规定每五个交易日发布一次进展情况公告，履行了信息披露义务。
三、终止事项的原因
截止本公告日，由于收购方案实施条件尚不成熟，若继续推进本事项将面临诸多不确定性。因此，公司决定暂终止筹划本事项。
四、公司承诺
公司承诺自公司股票复牌之日起3个月内不再筹划非公开发行股票、再融资和重大资产重组事项，敬请广大投资者注意投资风险。
五、股票复牌安排
公司股票于2015年8月24日开市起复牌。
公司董事会对终止筹划本事项给各位投资者造成的不便深表歉意。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2015年8月21日