第七届董事会临时会议决议公告
股票代码：600986 股票简称：科达股份 公告编号：临2015-045
科达集团股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告
本公司及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开程序符合《公司法》和《科达集团股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（二）本次董事会会议的通知已于2015年8月16日以电子邮件、传真、电话等方式通知全体董事、监事。
（三）本次董事会会议于2015年8月21日上午10：00在山东省东营市府前大街65号东营科英置业有限公司四楼会议室以现场加通讯表决方式召开。
（四）本次会议应到董事5位，实到董事5位。
（五）本次董事会会议由董事长刘锋杰先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
（一）审议通过《关于补选公司董事的议案》
近日，公司董事会收到公司董事韩金亮先生递交的书面辞职申请，韩金亮先生因个人原因辞去公司董事职务。
根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，韩金亮先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会任职资格审查，公司拟同意补选黄峥嵘先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自就任之日起至第七届董事会任期届满之日止。
独立董事意见：
1、本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
2、经审阅董事候选人的个人履历等资料，认为公司董事候选人具备相应履行董事职责的任职条件及工作经验；董事候选人的任职资格不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
3、同意提名黄峥嵘先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并将上述董事的补选事项提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于补选公司独立董事的议案》
近日，公司董事会收到公司独立董事李业顺先生递交的书面辞职申请，李业顺先生因个人原因，请求辞去公司独立董事职务。
根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，李业顺先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会任职资格审查，公司拟同意补选刘春先生公司第七届董事会独立董事候选人，任期自就任之日起至第七届董事会任期届满之日止。
独立董事意见：
1、本次独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
2、经审阅独立董事候选人的个人履历等资料，认为公司独立董事候选人具备相应履行董事职责的任职条件及工作经验；董事候选人的任职资格不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
3、同意提名刘春先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并将上述董事的补选事项提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》
为进一步拓展公司新业务的发展，公司拟以自有资金5000万元人民币投资设立全资子公司。拟设立全资子公司的基本情况如下：
1、公司名称：链动（杭州）投资有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：5000万元人民币
4、注册地址：杭州
5、出资情况：公司以现金出资5000万元，占注册资本的100%
6、经营范围：股权投资、投资管理
上述信息最终以工商登记为准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请见公司同日披露的临2015-047号公告。
（四）审议通过《关于公司签署战略合作框架协议并拟与子公司对外投资
暨关联交易的议案》
根据公司战略发展规划，为布局互联网营销及相关产业，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，公司与杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“奇点投资”）签署战略合作框架协议，公司及拟设立的全资子公司链动（杭州）投资有限公司（以下简称“链动投资”）与奇点投资合作设立产业基金。
1、拟设立的产业基金基本情况
（1）公司名称：杭州星航数据投资合伙企业（有限合伙）
（2）企业类型：有限合伙
（3）出资金额：首期募集不超过5亿元人民币
（4）注册地址：杭州
（5）出资情况：公司作为有限合伙人，出资5000万元人民币；杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）作为普通合伙人，出资500万元人民币；链动（杭州）投资有限公司作为普通合伙人，出资500万元人民币，其余出资额向社会投资人（有限合伙人）募集。
（6）执行事务合伙人：奇点投资
（7）经营范围：股权投资，投资管理
上述信息最终以工商登记为准。
2、战略合作框架协议的主要内容
（1）星航数据的经营管理
存续期：自完成工商登记之日起满4年为止，但根据项目退出需要，执行事务合伙人有权决定将存续期限延期1年；
投资目标：网络营销和数据服务产业方向的目标企业；
决策机制：奇点投资与链动投资共同担任产业基金的普通管理合伙人，奇点投资担任产业基金的执行事务合伙人。通过设立“投资决策委员会”对投资事务进行决策。投资决策委员会设委员3名，其中奇点投资委派1名，链动投资委派1名，行业专家1名（由链动投资负责寻找）。投资决策委员会采取1人1票，须三分之二（含三分之二）以上决策委员会同意，方能形成决议。
（2）星航数据的费用承担与管理报酬的分配方式
开办费、银行托管费、基金审计费等由产业基金承担，目标项目的尽调费用由奇点投资与链动投资按50%：50%的比例承担；
管理费由产业基金每年向奇点投资与链动投资支付管理费，在4年存续期内，管理费按基金出资总额的2%提取，延长期内不收取管理费；
投资收益分配：有限合伙人作为优先受益人，以获得实缴出资总额为基数，按年单利收益率8%计算的投资收益；普通合伙人在扣除有限合伙人的优先收益后，获得剩余净收益的20%作为其业绩报酬，由奇点投资与链动投资按50%：50%的比例进行分配。
独立董事意见：
经认真审议该项议案，我们一致认为：公司签署战略合作框架协议及拟与全资子公司对外投资，符合公司发展战略和发展规划，一方面有利于公司抓住行业发展的有利契机，进一步完善公司的产业布局；另一方面有利于充分利用基金管理团队的专业投资经验和完善的风险控制体系，有效规避投资整合过程中可能存在的潜在风险，符合公司和全体股东的利益。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容请见公司同日披露的临2015-048号公告。
（五）审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2015年9月8日召开2015年第二次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开。
详细内容请见公司《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2015-046）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
附件：黄峥嵘先生简历及刘春先生简历情况
科达集团股份有限公司董事会
2015年8月22日
附件：
黄峥嵘，男，中国国籍，1969年12月出生，本科学历。1991年至1994年任职于浙江省金华市财政税务局；1994年至2000年任职于浙江省金华市信托投资有限公司；2000年至2004年任杭州昊阳科技投资有限公司总经理；2004年至2011年5月任万好万家集团有限公司投资部经理和浙江万好万家投资有限公司总经理；2011年6月至今任杭州好望角投资管理有限公司总经理。
刘春，男，中国国籍，1967年出生，硕士学历。1994年至2000年任职于中国中央电视台；2000年至2011年任职于香港凤凰卫视；2011年至2013年任搜狐副总裁、搜狐视频总裁；2015年任中南重工执行总裁、中南影业总裁。
证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：2015-046
科达集团股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月8日14点00 分
召开地点：山东省东营市府前大街65号东营科英置业有限公司四楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月8日
至2015年9月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会临时会议审议通过，具体内容详见公司于2015年8月22日在上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的公告（公告编号：临2015-045）
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）参会股东应持有的证件
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（二）登记手续
1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证，委托代理人须持本人有效身份证件、书面授权委托书、委托人持股凭证进行登记；
2、符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；
3、股东或委托代理人可以到登记地点现场办理登记手续，亦可通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件（委托人持股凭证除外）。（用信函登记时请提前一周寄出）。
（三）登记时间
2015年9月 7日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）
（四）登记地点
山东省东营市府前大街65号科达集团股份有限公司证券部
六、其他事项
1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点；
2、现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理；
3、联系人：孙彬、张琪
联系电话：0546-8304191
传 真：0546-8305828
电子邮箱：keda@keda-group.com
邮政编码：257091
地 址：山东省东营市府前大街65号
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
2015年8月22日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
科达集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月8日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
股票代码：600986 股票简称：科达股份 公告编号：临2015-047
科达集团股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：链动（杭州）投资有限公司（以下简称“链动投资”）
●投资金额：科达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以自有资金5000万元人民币投资设立链动投资，设立完成后，公司将持有链动投资100%股权。
●本次交易不构成关联交易和重大资产重组
●本次交易未达到重大交易的标准。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为进一步拓展公司业务领域，提高公司盈利能力和竞争力，公司决议以自有资金投资设立链动投资，该公司注册资本为人民币5000万元。
（二）董事会审议情况
2015年8月21日，公司董事会召开了第七届董事会临时会议，经全体董事认真审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票
（三）本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件，本次交易未达到重大交易的标准。
二、设立全资子公司的基本情况
1、公司名称：链动（杭州）投资有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：5000万元人民币
4、注册地址：杭州
5、出资情况：公司以现金出资5000万元，占注册资本的100%
6、经营范围：股权投资、投资管理
上述信息最终以工商登记为准。
三、本次投资对上市公司的影响
公司投资设立链动投资，可以进一步拓展公司新业务领域，提升公司的盈利能力和竞争力。
四、对外投资风险分析
1、本次设立全资子公司符合公司发展的战略规划，但目前公司在开拓新业务领域过程中，可能面临运营管理、市场等方面的风险。
2、本次设立全资子公司对公司仍存在经营、政策、公司治理与内部控制等风险因素，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
2015年8月22日
●报备文件
公司第七届董事会临时会议决议
股票代码：600986 股票简称：科达股份 公告编号：临2015-048
科达集团股份有限公司
关于公司签署战略合作框架协议并与
全资子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：杭州星航数据投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星航数据”）
●投资金额：科达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟出资5000万元人民币，公司拟设立的全资子公司链动（杭州）投资有限公司（以下简称“链动投资”）拟出资500万元人民币，杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）（以下简称“奇点投资”）拟出资500万元人民币，共同募集设立星航数据，首期规模不超过5亿元。
●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组
●本次交易未达到重大交易及重大关联交易的标准。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）基本情况
根据公司战略发展规划，为布局互联网营销及相关产业，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，公司作为有限合伙人、链动投资作为普通合伙人拟出资设立星航数据。
（二）董事会审议情况
2015年8月21日，公司董事会召开了第七届董事会临时会议，经全体董事认真审议通过了《关于公司签署战略合作框架协议并拟与子公司对外投资暨关联交易的议案》。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票
独立董事意见：
经认真审议该项议案，我们认为：公司签署战略合作框架协议及拟与链动投资对外投资设立星航数据，符合公司发展战略和发展规划，一方面有利于公司抓住行业发展的有利契机，进一步完善公司的产业布局；另一方面有利于充分利用基金管理团队的专业投资经验和完善的风险控制体系，有效规避投资整合过程中可能存在的潜在风险，符合公司和全体股东的利益。
（三）本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，黄峥嵘、何烽及其一致行动人为公司重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金的发行对象，在公司重大资产重组完成后将成为公司持股5%以上的股东（详见公司于2015年3月13日披露的《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》），因此本次投资为公司及公司拟设立的全资子公司与关联方控制的企业共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件，本次交易未达到重大交易及重大关联交易的标准。
二、投资协议主体暨关联方的基本情况
1、协议乙方即本次关联交易关联方基本情况
（1）企业名称：杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）
（2）企业类型：普通合伙
（3）注册地址：杭州上城区大资福庙前107号11号楼102室
（4）出资情况：黄峥嵘，出资250万元，占注册资本50%；何烽，出资175万元，占注册资本35%；杭州好望角投资管理有限公司，出资50万元，占注册资本10%；徐跃进，出资25万元，占注册资本5%。
（5）经营范围：投资管理、股权投资、实业投资
2、其他投资主体即链动投资基本情况
详细内容请见公司公告临2015-047。
3、除本公告第一、（三）项及《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的关系外，截至本公告披露日，星航数据、奇点投资及其合伙人不直接或间接持有上市公司股份，与上市公司不存在相关利益安排。
三、投资标的暨关联交易标的基本情况
（1）企业名称：杭州星航数据投资合伙企业（有限合伙）
（2）企业类型：有限合伙
（3）注册地址：杭州
（4）出资金额：首期募集不超过5亿元人民币
（5）出资情况：公司作为有限合伙人，出资5000万元人民币；奇点投资作为普通合伙人，出资500万元人民币；链动投资作为普通合伙人，出资500万元人民币；其余出资额向社会投资人（有限合伙人）募集。
（6）执行事务合伙人：奇点投资
（7）经营范围：实业投资、创业投资、投资管理
上述信息最终以工商登记为准。
四、战略合作框架协议的主要内容
1、星航数据的经营管理
（1）存续期：自完成工商登记之日起满4年为止，但根据项目退出需要，执行事务合伙人有权决定将存续期限延期1年；
（2）投资目标：网络营销和数据服务产业方向的目标企业；
（3）决策机制：奇点投资与链动投资共同担任产业基金的普通管理合伙人，奇点投资担任产业基金的执行事务合伙人。通过设立“投资决策委员会”对投资事务进行决策。投资决策委员会设委员3名，其中奇点投资委派1名，链动投资委派1名，行业专家1名（由链动投资负责寻找）。投资决策委员会采取1人1票，须三分之二（含三分之二）以上决策委员会同意，方能形成决议。
2、星航数据的费用承担与管理报酬的分配方式
（1）开办费、银行托管费、基金审计费等由产业基金承担，目标项目的尽调费用由奇点投资与链动投资按50%：50%的比例承担；
（2）管理费由产业基金每年向奇点投资与链动投资支付管理费，在4年存续期内，管理费按基金出资总额的2%提取，延长期内不收取管理费；
（3）投资收益分配：有限合伙人作为优先受益人，以获得实缴出资总额为基数，按年单利收益率8%计算的投资收益；普通合伙人在扣除有限合伙人的优先收益后，获得剩余净收益的20%作为其业绩报酬，由奇点投资与链动投资按50%：50%的比例进行分配。
五、对外投资对上市公司的影响
公司可以通过本次对外投资，借助专业投资机构的专业力量优势加强公司的投资能力，更好的布局互联网营销及相关产业，符合公司的长期发展战略要求。
六、对外投资的风险分析
（一）本协议为框架性协议，实施存在不确定性；
（二）本次共同发起设立星航数据，存在未能募集到足额资金的风险；
（三）本次共同发起设立星航数据，存在未能寻找到合适的并购标的以及并购后标的企业不能实现预期效益的风险。
七、上网公告文件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事独立意见
特此公告。
科达集团股份有限公司董事会
2015年8月22日
● 报备文件
（一）公司战略合作框架协议
（二）公司七届临时董事会决议