关于深圳证券交易所问询函回复的公告
证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2015-079
郴州市金贵银业股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2015年8月17日, 郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对郴州市金贵银业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第16号）（以下简称“问询函”），针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所做出书面回复，同时按照问询函的要求对《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 （以下简称“重组预案”）等文件进行了修改和补充，现将回复的具体内容公告如下：
问题1：根据标的资产预估报告，金和矿业在2015年7-12月、2016年、2017年和2018年的净利润预计数分别为4,084万元、6,170万元、9,102万元和12,685万元，交易对手方将据此确定业绩承诺，请补充披露上述业绩承诺的依据和合理性，并补充披露标的资产盈利预测的主要财务数据（包括主营业务收入、利润总额等）。
回复：
公司已在重组预案“重大事项提示”之“（四）业绩承诺及补偿安排”中补充披露以下内容：
“根据标的资产预估报告，金和矿业在2015年7-12月、2016年、2017年和2018年的净利润预计数分别为4,084万、6,170万元、9,102万元和12,685万元。上述净利润预计数，主要依据金和矿业现有产能及未来改扩建工程实施，现有产品销售价格及未来价格的预测，现有产品成本水平及未来成本的变动趋势，精矿产品销售前景等因素进行综合预测的结果。其中主要影响因素是对公司未来产能规模变化的预计，根据金和矿业现有铅锌矿采选生产规模、河北铜源矿山工程设计有限公司出具的“西藏金和矿业有限公司西藏自治区墨竹工卡县帮浦矿区东段铅锌矿矿产资源开发利用方案（NO.KF15001，目前正在西藏国土资源厅履行评审备案程序）、金和矿业25万吨/年铅锌矿改扩建工程实施计划及未来五年矿山采选规划，预计2015年7-12月、2016年、2017年和2018年金和矿业铅锌矿采选生产规模分别为10万吨、15万吨、20万吨、25万吨。其中，因金和矿业地处高原高寒地区，2015年1-6月金和矿业完成部分矿石采选任务但尚未实现对外销售，故2015年7-12月预计营业收入按其全年生产规模10万吨测算。
对产品销售价格的预计，主要为根据铅、锌、银有色金属在相应区间内的预测价格，再结合公司往年销售结算合同条款，将上述金属价格转换为公司产品销售结算价格，其中，2015年7-12月预计的铅金属价格为14,000元/吨（含税）、锌金属价格为17,000元/吨（含税）、银金属价格为3.74元/克（含税），与目前现货市场相关有色金属价格近6个月的平均水平基本相当。2016年—2018年对铅、锌、银有色金属价格的预计，以2015年度价格为基础，对相关金属价格设置一定的增长率，其中：铅为4.67%、锌为3.36%、银为2.00%。
对单位产品生产成本、选矿回收率、采矿贫化率、矿石平均品位等指标的预测，主要参考金和矿业近3-5年实际生产经营中相关指标的平均水平，并结合相关《资源储量核实报告》、《矿产资源综合开发利用方案》等指标综合确定。同时，目前铅锌精矿产品的销售市场仍处于卖方市场，加上金和矿业所处的西藏矿产区的品位质量优势和周边大型铅锌冶炼企业的实际产能需求较高，预计未来相关精矿产品均能及时实现对外销售。
综合来看，交易对方在2015年7-12月、2016年、2017年和2018年业绩承诺期内，对金和矿业业绩预计的依据充分、合理，具有可实现性和操作性。
本次标的资产预估报告预测期内对金和矿业2015年7-12月、2016年、2017年和2018年的主要财务数据预测预计情况如下：
（单位：万元）
■
经双方协商，本次交易对方联祥贸易、川农资将根据《资产评估报告书》测算的标的资产在2015年度、2016年度、2017年度和2018年度的净利润预测数，向上市公司承诺金和矿业2015年度、2016年度、2017年度和2018年度的具体净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低为准）。若业绩承诺期间，金和矿业的实际净利润数额不足承诺净利润数额的，则由业绩承诺人进行补偿。
业绩承诺人应以先股份补偿后现金补偿的原则对上市公司进行补偿，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，补偿以业绩承诺人获得的股份及现金对价的总额为限。具体盈利补偿方式将依据交易双方按照中国证监会规定或认可的方式另行签署的《业绩承诺与补偿协议》约定执行。
相关业绩承诺及补偿安排的具体情况将在重组报告书（草案）中进一步明确披露。”
问题2、本次评估选取资产基础法的评估结果作为预估结论，金和矿业100%股权的预估值为82,637万元，较账面价值预估增值534.64%。其中，采矿权评估方法主要采用折现现金流量法，预估值70,934万元，占金和矿业100%股权预估值的85.84%。请解释本次评估选取资产基础法的评估结果作为本次预估结论的合理性及合规性。
回复：
一、本次重组标的资产评估选取资产基础法的评估结果作为本次预估结论的合理性分析
1、评估结论差异分析
此次评估时，评估人员采用了资产基础法及收益法对西藏金和矿业有限公司的股东全部权益价值进行了评估，收益法评估结果为80,274.25万元，资产基础法的评估结果为82,637.11万元，两者差异额为2,362.86万元，差异率为2.94%。两种评估方法评估结果差异的原因主要是：①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。基于上述原因，导致本次预估中两种评估方法的评估结果存在一定的差异。
2、评估结果的选取
资产评估机构采取资产基础法与收益法对交易标的进行预估，两种评估方法的特点如下：
（1）资产基础法在评估过程中，对每一种资产估算其价值，能够将每一种资产对企业价值的贡献全面公允的反映出来，此评估方法适用于在资产与盈利之间更注重于资产决定价值的情况。金和矿业具有较强盈利能力的原因就是因为其矿产储量丰富，矿石资源品位高，精矿产品质量稳定、金属含量高，其矿产资源为其具有较强盈利能力的根本原因。
（2）采用收益法对股东全部权益价值进行评估，评估结果依赖于评估资产能够带来稳定持续的现金流。因此收益法评估适用于较为稳定的行业，对于行业波动性较大的企业，采用收益法评估将可能出现较大的不确定性，从而有可能使评估结果失去公允性。
从金和矿业的实际情况来看，金和矿业具备较强盈利能力系源于其丰富的矿产储量资源和资源品位较高，但其所处的有色金属采选业，其产品的价格波动性较大，采用收益法评估此类波动较大的行业具有较大的不确定性。出于减少不确定性和稳健谨慎的原则，本次评估以资产基础法的评估结果作为本次预估的评估结论。
二、本次重组标的资产评估选取资产基础法的评估结果作为本次预估结论的合规性说明
1、采矿权评估方法合规性说明
西藏拉萨市墨竹工卡县帮浦矿区东段铅锌矿是正常生产矿山，目前正处于改扩建阶段，该矿的《资源储量核实报告》已通过西藏自治区国土资源厅评审备案，并已委托具有资质的设计单位编制了《矿产资源开发利用方案》（目前正在办理评审备案）。该矿生产管理规范，能够提供历年完整采矿、选矿生产技术统计指标，可以作为评估选取采矿、选矿等经济技术指标的参考依据；此外，矿山生产经营正常，自建矿至评估基准日矿山经营状况良好，一直处于盈利状态，相关固定资产台账和财务会计基础资料完整规范，可以作为评估选取投资和成本等经济参数的参考依据。
综上，评估机构认为，该矿权具备独立获利能力并能被测算，预期的收益和风险可以预测并以货币计量，预期收益年限可以预测或确定，相关矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，相关报告和有关数据已达到采用折现现金流量法评估的要求。根据《中国矿业权评估准则》之《矿业权评估技术基本准则》(CMVS00001-2008)、《收益途径评估方法规范》(CMVS12100-2008)，确定本次评估采用折现现金流量法。
2、企业价值评估取值方法合规性说明
根据《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）第四十三条“注册资产评估师对同一评估对象采用多种评估方法时，应当对各种初步评估结论进行分析，结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量分析方式形成最终评估结论。”
本次预估采用了资产基础法和收益法两种方法对西藏金和矿业有限公司评估基准日所涉及的股东全部权益市场价值进行评估，注册资产评估师根据本次评估目的及两种评估方法主要参数取值等角度分析其合理性，确定最终评估结果。
综上，本次评估选取资产基础法的评估结果作为本次预估结论合理、合规。
问题3、请你公司结合近期有色金属价格走势，补充披露评估中选取销售价格的合理性，并参照本次评估所选取的销售价格在相应期间内的变动情况，就价格变动对标的资产评估值的影响进行敏感性分析，提示相关风险，同时，请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。
回复：
一、销售价格合理性分析
公司已在重组预案“第五节 标的资产的预估作价及定价公允性”之“二、交易标的预估合理性分析”之“（五）本次矿业权预估主要参数取值的说明”中补充披露以下内容：
“4、销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。
铅锌精矿价格全国较为透明，一般均参照上海有色金属网公告的价格为基础交易，本次交易矿业权评估人员收集上海有色金属网金属价格、并根据谨慎原则及其它省、附近地区铅锌精矿销售经综合分析,按近五年平均价格分析取得。按照上述原则，本次矿产权评估中确定的铅精矿含铅(Pb60%)不含税销售价格10,300.00元/吨、锌精矿(Zn50%)不含税销售价格7,600.00元/吨，铅精矿含银不含税销售价格为3.70元/克。
金和矿业产品销售合同价格与上海有色金属网铅金属、锌金属、银现货市场价格直接联动。根据上海有色金属网铅金属价格走势，最近五年国内铅金属价格总体呈下降趋势，目前铅金属价格基本处于行业周期较低水平；最近五年国内锌金属价格总体较为平稳并处于行业周期价格较低水平，但自2014年下半年起，随着国内建筑、家电、汽车等行业的增长，以及近年来锌金属供求状况的转换，国内锌现货价格有较明显上升；最近五年国内白银价格总体呈下降趋势，2015年7月份白银价格进一步走低后进入8月份有所回升，目前白银价格仍处于行业周期低位水平。
本次资产预估报告矿产权评估中，所选取的铅精矿含铅价格10,300.00元/吨较金和矿业2014年度实际销售价格高8.02%，但低于2011年度、2012年销售价格,较金和矿业近五年铅精矿含铅的实际平均销售价格10,318元/吨低0.17%；所选取的锌精矿含锌价格7,600.00元/吨较金和矿业2014年度实际销售价格低6.02%，较金和矿业近五年铅精矿含锌的实际平均销售价格7,479元/吨高1.62%；所选取的铅精矿含银价格3.70元/克较金和矿业2014年度实际销售价格高但远低于2011年、2012年销售价格，较金和矿业近五年铅精矿含锌的实际平均销售价格3.61元/克高2.49%。综合来看，本次评估确定产品销售价格与金和矿业近期近五年产品的实际销售价格基本一致，考虑到目前有色金属价格基本处于行业低谷水平，本次评估确定产品销售价格具有合理性。”
二、价格变动对标的资产评估值影响的敏感性分析
公司已在重组预案“第五节 标的资产的预估作价及定价公允性”之“二、交易标的预估合理性分析”中补充披露以下内容：
“（六）价格变动对标的资产评估值影响的敏感性分析
金和矿业的销售收入绝大部分来自于铅精矿含铅、锌精矿含锌及铅精矿含银，其价格变动是影响金和矿业评估价值的重要因素。各类产品销售价格变动对资产基础法整体评估结果的敏感性分析具体情况如下表：
（单位：万元）
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在公司主要产品铅精矿含铅、锌精矿含锌、铅精矿含银均同时变动5%的情况下，金和矿业采矿权权评估价值将变动12.38%，金和矿业整体资产基础法评估价值将变动10.63%，评估价值对产品销售价格变动的敏感性较高。”
三、销售价格变动相关风险提示
公司在重组预案“重大风险提示”之“十、产品价格波动风险”以及“第九节 风险因素”之“十、产品价格波动风险”中作了如下补充披露：
“十、标的资产产品价格波动风险
金和矿业的主营业务为铅矿、锌矿的勘探、开采、选矿业务，主要产品有铅精矿（含银）、锌精矿等。精矿价格与金属价格存在较大的相关性，若铅、锌、银等金属价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对金和矿业产品的销售价格造成重大影响，从而给金和矿业未来的业绩带来不确定性。
同时，本次交易中对矿业权的预估系根据上海有色金属网金属价格，并根据谨慎原则及其它省、附近地区铅锌精矿销售经综合分析,按近五年平均价格分析取得。根据产品价格变动对本次标的资产评估值影响的敏感性分析，若铅精矿（含铅）、锌精矿、铅精矿（含银）价格分别变动增加或减少5%时，对本次标的资产预评估值的影响分别为6.13%、1.57%和2.81%，若上述产品价格同时同向变动5%时，对本次标的资产预评估值的影响为10.63%。提请投资者注意相关风险。”
四、独立财务顾问与评估师的核查意见
独立财务顾问认为：本次评估选取的销售价格具有合理性，以评估采用的产品销售价格为基础就价格变动对标的资产评估值的影响进行的敏感性分析表明，金和矿业产品销售价格波动对金和矿业估值具有一定的影响，若铅精矿（含铅）、锌精矿、铅精矿（含银）价格分别变动5%时，对本次标的资产预评估值的影响分别为6.13%、1.57%和2.81%，若上述产品价格同时同向变动5%时，对本次标的资产预评估值的影响为10.63%。金贵银业已在重组预案中提请投资者关注有色金属销售价格波动对本次交易估值影响的风险。
评估师认为：本次评估选取的销售价格合理。金贵银业已在重组预案中提请投资者关注有色金属销售价格波动对本次交易估值影响的风险。
问题4、本次采矿权的预评估值较2013年评估值增加约2.1亿元，主要原因是将金和矿业年采选规模由10万吨/年提高到25万吨/年，将矿山服务年限由35年缩短至14年，请补充披露上述评估参数选取的合理性，并请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。
回复：
公司在重组预案的“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的资产最近三年内进行交易、增资或改制相关的评估情况”之“（二）本次预评估结果与前次评估结果的差异分析”中作了如下补充披露：
“1、本次无形资产—采矿权的预评估值较前次评估值增加约2.1亿元。主要原因是金和矿业前次评估的年采选规模为10万吨/年；本次评估利用金和矿业采选规模为25万吨/年（考虑逐步达产过程，评估利用2017年采选规模为20万吨/年，2018年及以后年度为25万吨/年）。金和矿业已于2015年下半年开始实施技改扩产项目，预计于2017年全部完工并投入使用，技改扩产项目完成后金和矿业帮浦矿区东段铅锌矿石采选规模将由目前的10万吨/年提高到25万吨/年。
本次矿业权预评估采用折现现金流量法，在矿产资源储量不变的条件下，由于生产能力的提高，矿山服务年限将缩短。截至2015年6月30日，依照金和矿业帮浦矿区东段铅锌矿现有资源储量，如按年生产能力10万吨/年计算，其服务年限超过35年，而按生产能力25万吨/年计算，其服务年限约为14年。矿山年生产能力提高后，尽管矿山服务年限缩短，但服务年限内每年收入和净现金流量增加较大，导致折现到评估基准日的采矿权评估值增加。
金和矿业年采选规模由10万吨/年提高到25万吨/年，矿山服务年限由35年缩短至14年，该等评估参数选取的合理性分析如下：
（1）金和矿业现有10万吨/年采选规模与矿山资源储量不匹配，矿床规模已达中型，具备扩大采矿规模的资源储备基础。2014年3月，由西藏地勘局第二地质大队编写，经西藏自治区国土资源厅评审备案通过的《西藏拉萨市墨竹工卡县帮浦矿区东段铅锌矿资源储量核实报告》显示，西藏拉萨市墨竹工卡县帮浦矿区东段铅锌矿保有资源量：矿石量488.42万吨，Pb＋Zn金属总量为64.69万吨；平均品位：Pb9.76%；Zn3.49%；Pb+Zn 13.24%。其中332矿石量217.88万吨、Pb＋Zn金属总量为47.75万吨；平均品位：Pb 14.59%；Zn5.03%；Pb+Zn 19.62%，伴生Cu0.35%,Ag179.58g/t。因此，金和矿业将采选规模扩大到25万吨/年与其保有资源量相匹配。
（2）根据具备资质的河北铜源矿山工程设计有限公司2015年7月出具的“西藏金和矿业有限公司西藏自治区墨竹工卡县帮浦矿区东段铅锌矿矿产资源开发利用方案（NO.KF15001，截至本预案披露日，该矿产资源开发利用方案正在评审中）：帮浦矿区东段铅锌矿目前生产规模为10万吨/年，根据矿体规模、矿床赋存条件、开采技术条件及国内矿业发展水平，现有生产规模明显偏小，致使矿山因受生产规模的限制而无法进行正常开采，应有的经济效益难以得到充分发挥；为使矿山能够得到合理开采，其生产规模应相应予以扩大，鉴此，本次设计根据矿体规模、矿床赋存条件及生产条件，在经过认真的规模验证之后，确定矿山建设规模为25万吨/年；根据本矿区的气候条件，实行年工作250天，矿山日生产能力为1000吨/年；本矿山为中型矿山，本次改扩建工程建设期限为1.58年，根据类似矿山的生产实践经验，矿山投产后的第1年可达20万吨/年的生产能力，第2年即可达产。本次预估评估机构综合考虑矿山服务年限、可采储量、矿山生产能力(25万吨/年)和矿石贫化率后，确定本次预估矿山服务年限约为14年。
（3）本次预估测算的矿山服务年限与金和矿业25万吨/年铅锌矿改扩建工程实施计划相符。预计25万吨/年改扩建工程2015年下半年开工建设，2016年实现部分投产，2017年实现产能的80%，即20万吨，2018年全部达产。评估时，2016年按15万吨预测，2017年按20万吨产能预测，2018年及以后年度产能均达到25万吨/年。
2、本次固定资产、在建工程合计预评估值较前次评估值增值约5,900万元，主要原因系公司近两年来加大了在井巷工程、采掘生产设备等方面的投资，使相关固定资产、在建工程账面值增加了约3,200万元。此外，近年来西藏地区人工成本、材料价格等亦有所上涨，导致相关固定资产的重置成本有所提高。”
独立财务顾问认为：金和矿业年采选规模由10万吨/年提高到25万吨/年，矿山服务年限由35年缩短至14年，该评估参数选取合理，与金和矿业的资源储量相匹配，符合金和矿业的生产经营规划，有利于充分发挥矿山的经济效益。
评估师认为：金和矿业年采选规模与矿山服务年限的评估参数选取合理，与金和矿业的资源储量相匹配，符合金和矿业的生产经营规划，有利于充分发挥矿山的经济效益。
问题5、交易对手方郴州市联祥贸易有限责任公司出具承诺，将于公司审议本次交易相关议案的董事会召开前解除金和矿业66%股权的质押，请补充披露该承诺履行的保障措施，说明股权质押未解除对公司本次重组的影响，并就该事项进行风险提示。
回复：
公司在重组预案“重大风险提示”之“二、标的资产部分股权被质押的风险”以及“第九节风险因素”之“二、标的资产部分股权被质押的风险”中作了如下补充披露：
“截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方联祥贸易因办理相关借款业务，已将其持有的金和矿业66%股权质押给有关债权人，其中39.60%的股权质押给平安银行股份有限公司惠州分行，26.40%的股权质押给西藏信托有限公司。
联祥贸易已出具承诺，将于本公司审议本次交易的重组报告书（草案）等相关议案的董事会召开前解除金和矿业66%股权的质押，并保证在解除质押后，将持续保持其持有的标的公司股权无任何权利受限状态直至标的资产登记至公司名下之日。此外，联祥贸易承诺，除上述情况外，其持有的金和矿业66%股权不存在股份代持或类似安排，未被执法部门实施冻结、扣押、查封，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至本预案签署日，股权质押权人平安银行股份有限公司惠州分行与西藏信托有限公司已出具说明，同意联祥贸易以提前偿还借款的方式解除上述股权质押，并预计2015年9月30日之前办理完上述股权质押手续。
尽管联祥贸易已就解除其持有的标的公司的股权质押作出了承诺，但仍存在因标的资产未及时解除质押而影响本次交易的可能，若上述股权未能在本公司审议本次交易的重组报告书（草案）等相关议案的董事会召开前解除质押，本次交易将面临终止风险。提请广大投资者注意标的资产部分股权被质押的风险。”
问题6、金和矿业主要通过有偿租赁集体土地的方式取得土地使用权，该集体土地尚未转换为建设用地，未能办理相关土地使用权证，金和矿业在土地上建造的房屋建筑物等也因此尚未能办理房产权属证书。请补充披露本次评估是否考虑了土地出让金，说明未能办理土地、房产权属证书对本次交易的影响，以及对金和矿业生产经营的影响，并请独立财务顾问和律师就此进行核查并发表意见。
回复：
一、公司在重组预案“第五节 标的资产的预估作价及定价公允性”之“二、交易标的预估合理性分析”之“（三）本次预估方法的合理性分析”中补充披露以下内容：
“4、金和矿业土地权证尚在办理中，本次预估暂未考虑土地出让金
本次金和矿业预评估未考虑办理上述土地使用权证所涉及的土地出让金，主要基于以下原因：
首先，对于资产基础法评估结果，该土地出让金的缴纳，只是影响资产的分类，也就是由货币资金转入无形资产，对最终评估值不产生影响；
其次，对于收益法评估结果，因目前尚不能确定出让金的最终金额，但从当地实际情况及目前进展情况来看，该出让金金额较小，据初步估计，该金额不到标的资产预估值1%，对评估值影响有限。
鉴于上述原因，在评估师在预估时均未考虑该事项的影响，但在正式评估报告中将根据该事项实际情况予以考虑。”
二、公司在重组预案“第四节交易标的基本情况”之“三、标的公司业务发展情况”之“（五）主要资产及权属情况”中进行了如下补充披露：
“1、土地使用权
目前，金和矿业帮浦矿山矿区及唐加选厂的生产经营用地均系通过有偿租用集体土地方式取得土地使用权，其中帮浦矿区主要生产经营场地占用土地面积约50亩，唐加选厂占用土地面积约150亩。上述土地用途均为荒坡荒地或草地，不涉及任何耕地，金和矿业因使用上述土地所应支付的土地租用费、草场补偿费等均已按时支付完毕，无应付未付之情形，金和矿业对上述土地的使用状况不存在纠纷或潜在纠纷。
鉴于西藏地区的特殊性，集体土地确权登记颁证工作尚处在试点阶段，较多土地尚未办理集体土地使用权证，有关矿山企业未取得生产经营用地的土地使用权证的现象在当地具有一定的普遍性，因此公司在成立时主要以有偿租赁的形式解决土地使用问题。目前，标的公司正按照相关程序办理土地权属证明。
2015年7月，墨竹工卡县国土资源规划局已出具说明，将按相关程序抓紧落实金和矿业生产经营建设用地指标，并办理相关土地使用权证，同时明确金和矿业在最近三年内不存在因违反土地管理法规政策而受到处罚的情形，目前金和矿业生产经营所使用的土地均系通过有偿租赁方式取得，金和矿业对有关土地的使用现状及相关地上附着物拥有的权属不存在任何争议情形，也不存在拆迁等情形。
目前，金和矿业正在办理公司生产经营用地的土地权属证明，预计将于上市公司召开审议本次交易重组报告书（草案）等有关事项的董事会（二董）前取得相关土地权属证明文件。
2、房屋所有权
金和矿业的自有房产主要包括位于帮浦矿区以及唐加选矿厂的厂房、办公用房、仓库、宿舍等。截至2015年6月30日，金和矿业房屋建筑物的账面净值约为4,477.59万元，占本次标的资产预估值的比例为5.42%。标的公司将在完善土地权属证书的基础上及时办理相关房屋产权证明。目前，金和矿业正在办理公司生产经营用地的土地权属证明及地上房屋建筑物的所有权证明，预计将于上市公司召开审议本次交易重组报告书（草案）等有关事项的董事会（二董）前取得相关土地、房屋建筑物权属证明文件。
此外，金和矿业通过租赁的方式取得的房屋建筑物使用情况如下：
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3、未能办理土地、房产权属证书对本次交易的影响
本次交易中，金贵银业通过发行股份购买的标的资产为金和矿业100%的股权，不涉及金和矿业相关资产权属证书的所有权变更，金和矿业未能办理土地、房产权属证书不会影响后续交易实施阶段的交割，因此不会对本次交易进展构成障碍。
4、未能办理土地、房产权属证书对金和矿业生产经营的影响
根据金和矿业的说明，由于西藏地区的特殊性，集体土地确权登记颁证工作尚处在试点阶段，较多土地尚未办理集体土地使用权证，有关矿山企业未取得生产经营用地的土地使用权证的现象在当地具有一定的普遍性，因此金和矿业在成立时主要以有偿租赁的形式解决土地使用问题，该等租赁土地用途均为荒坡、荒地或草地，不涉及任何耕地。
金和矿业租用上述集体土地进行工矿生产的租赁行为存在根据《土地管理法》等相关法律法规被认定无效的风险。目前，金和矿业已开始就土地租赁中的不规范问题进行整改。对于帮浦矿区占用土地，金和矿业正在申请国有土地出让程序；对于唐加选矿厂占用土地，金和矿业拟在唐加选厂用地性质转为集体建设用地后以联营合作的形式继续使用该土地。
墨竹工卡县国土资源规划局出具了《关于西藏金和矿业有限公司帮浦矿区东段用地转为国有出让地相关事项的说明》，墨竹工卡县国土资源规划局将按照相关程序，为金和矿业办理《国有建设用地使用权证》，同时明确帮浦矿区东段用地目前由金和矿业合法租赁，土地及房产权属不存在争议情形，也不存在拆迁情形。
墨竹工卡县国土资源规划局就唐加选厂用地出具《关于西藏金和矿业有限公司唐加选厂用地性质转为集体建设用地并联营合作及相关建筑物办理产权事项的说明》：“我局将根据正常程序办理你公司唐加选厂办理集体用地（约156.57亩，具体以勘测定界图为准）转用手续，尽快将该宗地性质转变为集体建设用地。目前，该宗土地由金和矿业以租赁形式合法使用，土地权属及相关土地附着物权属不存在任何争议，也不存在面临拆迁等问题”。
独立财务顾问认为：金和矿业办理土地使用权证所涉及的土地出让金对预评估结果影响较小，预估值不考虑土地出让金对本次交易价格无重大影响；本次交易标的资产是金和矿业的100%股权，不涉及金和矿业相关资产权属证书的所有权变更，未能办理土地权证与房产权属证书对本次交易不构成重大影响；金和矿业租用集体土地进行工矿生产的租赁行为存在根据《土地管理法》等相关法律法规被认定无效的风险，但金和矿业已开始就土地租赁中的不规范问题进行整改，规范措施切实可行，且政府主管部门已出具说明文件，确认金和矿业在该等集体土地完成土地出让程序和转变宗地性质前的过渡期间可以按照目前的用途继续占用、使用租赁土地及其地上建筑物，不存在拆迁的风险。因此，金和矿业占用土地未能办理土地权属证书和建造的房屋建筑物未能办理房产权属证书不会对金和矿业的生产经营造成重大不利影响。
律师认为：本次交易中，金贵银业通过发行股份购买的标的资产为金和矿业100%的股权，不涉及金和矿业相关资产权属证书的所有权变更，金和矿业未能办理土地、房产权属证书不会影响后续交易实施阶段的交割，因此不会对本次交易进展构成障碍；金和矿业租用集体土地进行工矿生产的租赁行为存在根据《土地管理法》等相关法律法规被认定无效的风险，但金和矿业已开始就土地租赁中的不规范问题进行整改，规范措施切实可行，且政府主管部门已出具说明文件，确认金和矿业在该等集体土地完成土地出让程序和转变宗地性质前的过渡期间可以按照目前的用途继续占用、使用租赁土地及其地上建筑物，不存在拆迁的风险。因此，金和矿业占用土地未能办理土地权属证书和建造的房屋建筑物未能办理房产权属证书不会对金和矿业的生产经营造成重大不利影响。
问题7、请补充披露金和矿业在立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等生产经营资质相关报批事项是否已取得相应的许可证书或者相关主管部门的批复文件，请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
回复：
公司在重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司业务发展情况”之“（六）标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”进行了如下补充披露：
公司本次交易拟购买的资产为交易对方合计持有的金和矿业100%股权，涉及的有关立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批情况如下：
1、立项与规划事项
2002年6月17日，墨竹工卡县人民政府办公室出具墨政复【2002】4号批复，同意成立“宝明工贸有限公司帮浦铅锌矿”。（金和矿业目前拥有的“帮浦矿区东段铅锌矿”采矿权原属西藏宝明工贸有限公司，2009年7月，西藏宝明工贸有限公司以投资合作的方式将该矿注入金和矿业。）
2005年12月6日，墨竹工卡县人民政府出具墨政复【2005】44号《关于同意在唐加乡尼冲村修建选矿厂的批复》，同意西藏宝明工贸有限公司在唐加乡冲尼村修建一座日选原矿1000吨的铅锌选矿厂。
2008年1月28日，西藏自治区经济委员会矿产工业处出具藏经矿产2008002号《西藏矿山（采选冶）建设项目预核准审查登记表》，同意对该项目进行预核准。
2010年12月21日，西藏自治区工业和信息化厅出具藏工信发【2011】22号《关于<西藏墨竹工卡县唐加选矿厂初步设计说明书>评审意见的批复》，同意《西藏自治区墨竹工卡县唐加选矿厂初步设计说明书》通过评审。
2、环保事项
2005年5月11日，西藏自治区环境保护局出具《关于“拉萨市墨竹工卡县帮浦铅锌矿开采项目环境影响报告书”的批复》（藏环发【2005】82号），原则上同意专家评审组对《拉萨市墨竹工卡县帮浦铅锌矿开采项目环境影响报告书》的评审意见，同意将该报告作为墨竹工卡县帮浦铅锌矿开采项目实施环境管理和“三同时”的依据。
2013年12月27日，西藏自治区环境保护厅出具《关于“拉萨市墨竹工卡县帮浦铅锌矿开采项目竣工环境保护验收意见的函》（藏环验【2013】21号），回函批复拉萨市墨竹工卡县帮浦铅锌矿开采项目工程落实了环境影响报告书及其批复文件所提出的环保措施，工程在建设和试运行期间对区域环境影响较小，基本具备工程竣工环境保护验收条件，结合验收组意见，西藏自治区环境保护厅原则同意通过项目竣工环境保护验收。
2008年10月29日，西藏自治区环境保护厅出具藏环发【2008】205号《关于西藏拉萨市墨竹工卡县唐加选矿厂工程环境影响报告书的批复》，同意公司按照报告书所列项目的地点、性质、规模、采用的生产工艺和环境保护对策措施进行项目建设。
2009年8月13日，拉萨市环境保护局出具拉环发【2009】119号《关于同意西藏宝明唐加选矿厂试生产的批复》，准许金和矿业进行试生产，待验收合格后方可进行正式生产。
2011年12月31日，西藏自治区环境保护厅出具藏环验【2012】1号《关于西藏拉萨市墨竹工卡县唐加选矿厂一期工程竣工环境保护验收意见的函》，认为工程较好地落实环境影响报告书及其环评批复文件所提出的环保“三同时”措施，工程在建设和试运行期间对区域环境影响较小，基本具备工程竣工环境保护验收条件，验收组原则同意通过项目竣工环境保护验收。
金和矿业帮浦矿区尚未办理完毕帮浦矿区东段铅锌矿10万吨/年改扩建项目的环境保护竣工验收手续，存在不规范的情形，根据金和矿业的说明，金和矿业正在积极办理帮浦矿区东段铅锌矿10万吨/年改扩建项目的环境保护竣工验收手续。
墨竹工卡县环境保护局已出具证明函，确认金和矿业未发生污染事故和环境违法行为，未受到环保方面的行政处罚。
3、安全生产事项
2014年4月18日，西藏自治区安全生产监督管理局颁发（藏）FM安许证字[2014]006号安全生产许可证，许可范围：铅锌矿开采（墨竹工卡县帮浦矿区东段铅锌矿），有效期：2014-4-18至2016-10-30。
2009年7月3日，西藏自治区安全生产监督管理局出具藏安监管【2009】82号《关于西藏宝明工贸有限公司墨竹工卡县唐家乡选矿厂尾矿库建设项目安全设施初步设计和安全专篇审查的批复》，认为其安全设施设计及安全专篇基本符合安全生产要求，可以作为尾矿库建设的依据。
2013年5月23日，墨竹工卡县安全生产监督管理局出具《关于西藏金和矿业有限公司尾矿脱水干堆技术改进备案的批复》，同意公司进行尾矿外运干堆备案。
金和矿业唐加选矿厂尾矿运营安全许可证（藏）FM安许证字[2011]003号于已于2014年7月到期，目前正在办理续展延期手续。根据2015年7月西藏自治区安全生产监督管理局出具的证明，“金和矿业唐加选矿厂尾矿库安全设施健全、生产运营合规，未发生安全生产事故，且安全生产标准化已达三级标准，相关生产工作正常。目前该尾矿安全许可证延期手续正在按程序办理中，不存在实质性障碍。”
4、行业准入事项
金和矿业行业准入相关资质，详见本预案本节“（七）生产经营相关资质情况”所述。
5、用地事项
截至本预案签署日，金和矿业相关土地、房屋的权属证明文件尚在办理过程中，具体详见本节之“三、标的公司业务发展情况”之“（五）主要资产及权属情况”。
独立财务顾问认为：金和矿业涉及的有关立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等生产经营资质相关报批事项，已按照相关进度取得或正在办理相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。由于设立时间较长，金和矿业的生产经营涉及的部分报批事项存在瑕疵，但相关瑕疵暂未对标的公司的生产经营产生重大不利影响，且金和矿业正在积极消除各项不合规因素，确保在过渡期内实现标的公司的合规经营。
律师认为：金和矿业涉及的有关立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等生产经营资质相关报批事项，已按照相关进度取得或正在办理相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。由于设立时间较长，金和矿业的生产经营涉及的部分报批事项存在瑕疵，但相关瑕疵暂未对标的公司的生产经营产生重大不利影响，且金和矿业正在积极消除各项不合规因素，确保在过渡期内实现标的公司的合规经营。
特此公告
郴州市金贵银业股份有限公司董事会
2015年8月22日
证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2015-080
郴州市金贵银业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
郴州市金贵银业股份有限公司（以下称“金贵银业”或“公司”）于2015 年 8 月 7 日披露了《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及其他相关文件（全文披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn），深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审查，并出具了《关于对郴州市金贵银业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 16 号）。
根据问询函的审核要求，公司与相关各方及中介机构对本次交易事项相关文 件进行了补充和完善，并对重组预案进行了相应的修订。重组预案本次修订的主 要内容如下：
一、补充披露了西藏金和矿业有限公司（以下简称“金和矿业”、“标的公避司”）业绩承诺的依据和合理性、标的公司盈利预测的主要财务数据（包括主营业务收入、利润总额等），具体参见重组预案“重大事项提示之（四）业绩承诺及补偿安排”；
二、补充披露了本次重组预评估选取销售价格的合理性、价格变动对标的资产评估值的影响进行敏感性分析，并提示了相关风险，具体参见重组预案“第五节 标的资产的预估作价及定价公允性”之“二、交易标的预估合理性分析”之“（五）本次矿业权预估主要参数取值的说明”、“第五节 标的资产的预估作价及定价公允性”之“二、交易标的预估合理性分析”之“（六）价格变动对标的资产评估值影响的敏感性分析”、“重大风险提示”之“十、产品价格波动风险”以及“第九节 风险因素”之“十、产品价格波动风险”；
三、补充披露了本次重组金和矿业采矿权预评估年采选规模由10万吨/年提高到25万吨/年、矿山服务年限由35年缩短至14年，该等评估参数选取的合理性，具体参见重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的资产最近三年内进行交易、增资或改制相关的评估情况”之“（二）本次预评估结果与前次评估结果的差异分析”；
四、补充披露了交易对手方郴州市联祥贸易有限责任公司承诺将于公司审议本次交易相关议案的董事会召开前解除金和矿业66%股权质押的保障措施、股权质押未解除对公司本次重组的影响以及该事项的风险提示，具体参见重组预案“重大风险提示”之“二、标的资产部分股权被质押的风险”以及“第九节风险因素”之“二、标的资产部分股权被质押的风险”；
五、补充披露了金和矿业主要通过有偿租赁集体土地的方式取得土地使用权，该集体土地尚未转换为建设用地，未能办理相关土地使用权证，金和矿业在土地上建造的房屋建筑物等也因此尚未能办理房产权属证书对本次交易的影响、本次评估对土地出让金的考虑以及未能办理土地、房产权属证书对金和矿业生产经营的影响。具体参见重组预案“第五节 标的资产的预估作价及定价公允性”之“二、交易标的预估合理性分析”之“（三）本次预估方法的合理性分析”、“第四节交易标的基本情况”之“三、标的公司业务发展情况”之“（五）主要资产及权属情况”；
六、补充披露了金和矿业涉及的有关立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批情况，具体参见重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司业务发展情况”之“（六）标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”；
七、根据公司半年度报告，修订披露了公司的相关财务数据。
特此公告
郴州市金贵银业股份有限公司董事会
2015年8月22日
证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2015-081
郴州市金贵银业股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
郴州市金贵银业股份有限公司（以下称“金贵银业”或“公司”）于2015年4月18日发布《重大事项停牌公告》，公司向深圳证券交易所申请自2015年4月20日开市起停牌。
2015年8月6日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案。2015年8月7日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实 施后有关监管事项的通知》以及深圳证券交易所相关文件的要求，公司股票自2015 年8月7日起继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次相关事项的进展情况公告。
深圳证券交易所对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项相关的文件进行了事后审查，并出具了《关于对郴州市金贵银业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 16 号）。 公司及本次交易的独立财务顾问等中介机构积极准备答复工作，对《郴州市金贵银业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。修订内容及说明详见 2015 年 8月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明公告》等相关公告。
经公司申请，公司股票（股票简称：金贵银业，股票代码：002716）于 2015年8 月24日（星期一）开市起复牌，敬请广大投资者关注。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间尚存在不 确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
郴州市金贵银业股份有限公司董事会
2015年8月22日