股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2015—022

  南通江山农药化工股份有限公司

  关于公司实施激励基金计划的补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2015年8月15日召开了第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于实施2015-2019年激励基金计划的议案》，并于2015年8月18日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站上披露了公司《2015-2019年激励基金计划》的主要内容（详见公司编号为临2015-019号临时公告）。应上海证券交易所要求，现对上述2015-019号公告内容补充公告如下：

  一、关于激励基金计划的性质

  公司激励基金计划所指的激励基金，属于一种现金性质、递延支付的薪酬，是工资性费用支出的一部分。但为了更好地将核心管理团队及骨干员工的利益与公司全体股东的利益紧密结合在一起，公司在设计该方案时限定了激励基金的兑现方式，即激励对象在获得该激励基金后必须在一定期限（两个月）内从二级市场购买公司股票，同时对股票归属以及卖出股票的时间都进行了限制，而且买卖股票的价格完全与二级市场的同期交易价格一致。

  鉴于与本激励基金相关的股票来源既不是向特定对象发行，也未从特定的股东处获取，事实上是将归属给激励对象员工个人的现金性薪酬（来源于专项激励基金）按照方案限定的要求由其个人二级市场买入的公司股票，上述操作对公司总股本无任何影响。

  二、激励基金的考核分配方式

  年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会根据激励基金实施方案确定公司当年度激励基金总额以及每个人分配金额，并提交公司董事会审批确认。考核分配方式如下：

  根据激励对象年度绩效考核结果确定当年个人激励系数：考核结果为S，激励系数为1.2；考核结果为A，激励系数为1.0；考核结果为B，激励系数为0.8；考核结果为C，激励系数为0。个人实际分配系数经加权平均确定。

  个人分配激励基金= 公司激励基金总额* 个人实际分配系数。

  三、关于激励基金的计算发放方式及会计处理

  公司激励基金总额的确定是以年度归属母公司所有者的净利润实现情况为依据，以公司EBITDA（“息税摊销折旧前利润）的相对表现（纳入对比组的公司包括同行业上市公司）为激励计划的主要考核指标，根据EBITDA相对业绩表现确定具体的提取比例。

  根据会计准则的业绩以及费用配比归属期的要求，公司需要在上年度工资性费用支出中根据合理的假设与会计估计对此部分激励基金费用进行预提。具体预提方法为：参考公司上一年度下半年以及当年度上半年EBITDA指标与对比组其他公司的情况确定预估的计提比例，按照公司当年度实现的净利润（已扣除预提激励基金费用后）乘以预估的计提比例计算得出当年度需要预提的激励基金金额，上限不超过当年纳入激励范围的全部激励对象的目标现金总收入。如果最终实际发放金额与预提的费用金额存在差异，则根据会计准则的要求进行处理（如果影响不大，则可将差异滚动调整计入实际发放年度的工资性支出中，包括正向差异与负向差异），并最终由审计师在年度报告审计时进行确认。

  四、关于激励基金的审批程序

  鉴于该激励基金计划是公司董事会根据市场化考核指标的实际完成情况给予公司核心管理团队以及骨干员工一定的现金奖励额度，作为专项激励基金，按照约定的办法进行分配、兑现、归属。并且激励基金计划的发放对象主要为公司核心管理团队及骨干员工，公司总经理薛健先生、副总经理兼财务总监于强先生兼任公司董事，工会主席茅云龙先生兼任公司监事会主席，上述人员作为公司高管人员由公司董事会对其薪酬进行考核发放，因此作为核心管理团队成员纳入本次激励基金计划范围，公司的外部董事、监事均未纳入本次激励计划范围。鉴于以上情况，该议案经董事会薪酬与考核委员会初审并经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  后续在实施本激励基金计划的过程中，公司将严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定及时披露相关信息。

  特此公告。

  南通江山农药化工股份有限公司董事会

  2015年8月22日