第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2015－057
中国中材国际工程股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2015年8月10日以书面形式发出会议通知，于2015年8月20日以现场结合通讯的方式召开，本次会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事会成员和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长宋寿顺先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：
一、审议通过了《公司2015年半年度报告及摘要》
公司2015年半年度报告及摘要见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司全资子公司苏州中材建设有限公司设立子公司投资伊拉克2万吨/年钢结构工厂项目的议案》
同意公司全资子公司苏州中材建设有限公司以自有资金20亿第纳尔（约200万美元）设立伊拉克全资子公司，投资建设年产2万吨钢结构工厂并运营该项目，上述设立子公司和项目建设总投资额不超过8300万元。具体实施遵照政府部门及上级国资管理单位境外投资管理办法执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于聘任公司2015年度审计机构的议案》, 并同意提请公司2015年第三次临时股东大会审议。
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，年度审计费用为160万元人民币（不含差旅费、住宿费等工作费用），聘期一年。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于聘任公司2015年度内部控制审计机构的议案》，并同意提请公司2015年第三次临时股东大会审议。
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，年度审计费用为64万元人民币（不含现场审计发生的交通和食宿费用），聘期一年。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，并同意提请公司2015年第三次临时股东大会审议。
《董事会议事规则》原第七条：
（三）授权公司董事长审议批准单笔投资额占公司最近一期经外部审计的净资产比例低于1.5%的股权投资和项目投资（包括审议批准为实施海外工程项目在项目所在国设立子（分）公司)。
（四）授权公司总裁常务办公会审议批准购买、出售的交易金额占公司最近一期经外部审计的净资产比例低于1.5%的购买、出售资产行为。
拟修改为：
（三）授权公司总裁常务办公会审议批准公司主业境内单笔投资额低于1亿元的股权投资和项目投资，以及审议批准为实施海外工程项目在项目所在国设立子（分）公司。
（四）授权公司总裁常务办公会审议批准购买、出售的交易金额低于1亿元的购买、出售资产行为。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于公司2014年度高级管理人员薪酬的议案》
根据股东大会通过的《中材国际高管人员薪酬及考核办法》和《中材国际高管团队责任期经营业绩考核办法》，2014年高级管理人员薪酬方案如下：
单位：万元
■
注： 依照《中材国际高管团队责任期经营业绩考核办法》，高管人员的延期兑现2014年绩效年薪将于2013-2015年责任期考核结束后，根据公司责任期考核结果兑现。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司2014年度董事薪酬的议案》，并同意提请公司2015年第三次临时股东大会审议。
武守富先生2014年年薪为87.7197万元，当期兑现年薪80.3057万元，延期兑现绩效年薪7.4140万元。
于兴敏先生2014年年薪为83.1021万元，当期兑现年薪76.0783万元，延期兑现绩效年薪7.0238万元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于补选顾超先生为公司第五届董事会董事的议案》，并同意提请公司2015年第三次临时股东大会审议。
同意顾超先生为公司第五届董事会董事候选人。顾超先生简历见附件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》
董事会决定于2015年9月15日以现场结合网络方式召开2015年第三次临时股东大会。
具体内容见《中国中材国际工程股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一五年八月二十二日
附件：
顾超先生简历
顾超先生：中国国籍，男，1960年出生，本科学历，教授级高级工程师。历任中国建材建设总公司海外工程部经理、中国非金属材料总公司副总经理、中国非金属材料总公司总经济师、中国材料工业科工集团公司总审计师、中材股份有限公司副总裁等职；现任中国中材股份有限公司副总裁兼董事会秘书。
股票代码：600970 股票简称：中材国际 公告编号：临2015-058
中国中材国际工程股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年8月20日, 中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公司2015年度审计机构的议案》 和《关于聘任公司2015年度内部控制审计机构的议案》，董事会同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构。
该议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二O一五年八月二十二日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：2015- 059
中国中材国际工程股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月15日 14点 30分
召开地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月15日
至2015年9月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
审议上述议案的公司第五届董事会第八次会议决议公告、第五届监事会第七次会议决议公告及相关临时公告于2015年8月 22日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、4、5、6
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2015年9月8日上午8：30-11：30,下午14：00-17：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；
（二）登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司董事会办公室；
（三）登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记（须于2015年9月8日下午17：00点前送达或传真至公司）；
（四）有资格出席股东大会的出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，出席股东大会时请出示相关证件的原件，委托公司代为表决的股东请于会议日前将授权书原件等资料邮寄至公司。
六、其他事项
（一）联系人：唐亚力 吕英花
（二）联系电话： 010-64399503 010-64399501
（三）传真：010-64399500
（四）投资者关系电话：010-64399502
（五）通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦董事会办公室；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；
（六）会议费用：与会人员食宿费、交通费自理。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司董事会
2015年8月22日
附件1：授权委托书
授权委托书
中国中材国际工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月15日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 2015 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2015－060
中国中材国际工程股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2015年8月10日以书面形式发出会议通知，于2015年8月20日以现场方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席贺岚曦先生主持会议，与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《公司2015年半年度报告及摘要》
监事会根据《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，在全面了解和认真审核董事会编制的公司2015年半年度报告及摘要后，认为：
1、公司2015年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2015年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年半年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，未发现参与2015年半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2015年半年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于公司2014年度监事会主席薪酬的议案》，同意提请公司2015年第三次临时股东大会审议。
贺岚曦先生2014年年薪为73.8687万元，当期兑现年薪67.6253万元，延期兑现绩效年薪6.2434万元。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
监事会
二〇一五年八月二十二日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2015－061
中国中材国际工程股份有限公司关于
对中国证监会行政许可项目审查反馈
意见回复修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年7月24日，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”） 收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 152129号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司及中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复。2015年8月11日，公司根据要求对反馈意见回复进行了公开披露，并向中国证监会报送了反馈意见回复材料。
根据中国证监会要求，公司及相关中介机构对反馈意见回复进行了修订，具体内容详见刊登于上海证券交易所网站的《中国中材国际工程股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复（修订版）》。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一五年八月二十二日