第三届董事会第二次会议决议公告
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2015-032
浙江莎普爱思药业股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议于2015年8月20日以通讯方式召开。本次会议已于2015年8月10日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事9人, 实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定, 会议决议合法、有效。公司监事、高级管理人员均知悉本次会议情况。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项审议，通过了如下议案：
1.审议通过《关于2015年半年度报告及摘要的议案》。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
2.审议通过《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2015-034。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
3.审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
为保证募集资金得到合理使用，加快消化应收票据，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本，公司拟以银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2015-035。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
4.审议通过《关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》。
为最大限度发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率，实现固定利益最大化，在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，公司拟使用总额不超过人民币8,000万元的闲置自有资金（本金）购买短期银行低风险理财产品（保本型），授权期限自董事会审议通过之日起1年之内有效，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2015-036。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2015年8月22日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2015-033
浙江莎普爱思药业股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二次会议于2015年8月20日以现场方式召开。本次会议已于2015年8月10日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议应出席监事3人, 实际出席监事3人。会议由监事会主席徐洪胜主持，董秘办人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定, 会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事逐项审议，通过了如下议案：
1、审议通过《关于2015年半年度报告及摘要的议案》。
公司2015年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等相关规定；其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；未发现参与2015年半年度报告及摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
经核查，监事会认为公司2015年半年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
2、审议通过《关于2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
监事会认为，2015年上半年公司按照相关规定管理募集资金专项账户，募集资金使用履行了信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况，募集资金的存放、使用和管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等有关规定的要求。
(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
3、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容及程序合法合规，能够保证募集资金得到合理使用，也有利于加快消化应收票据，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本。监事会同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
4、审议通过《关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》。
监事会同意公司在不影响正常经营的情况下，自批准之日起一年内使用不超过人民币8,000万元的闲置自有资金（本金）购买短期银行低风险理财产品（保本型），在上述额度内，资金可以滚动使用，以提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置的自有资金。
(表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会
2015年8月22日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2015-034
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于公司2015年半年度募集
资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，现将浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2015年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕576号文核准，并经上交所同意，公司由主承销商华龙证券有限责任公司采用社会公开方式发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,635万股，发行价为每股人民币21.85元，共计募集资金35,724.75万元，坐扣承销和保荐费用3,980.00万元后的募集资金为31,744.75万元，已由主承销商华龙证券有限责任公司于2014年6月25日汇入公司募集资金监管账户。另扣减上市发行费、招股说明书印刷费、申报会计师、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,070.56万元后，公司本次募集资金净额为30,674.19万元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕128号）。
（二）本报告期使用金额及报告期末余额
截至2015年6月30日，公司累计使用募集资金金额人民币22,358.70万元，2015年投入募集资金项目人民币1,445.97 万元，20,912.73 万元在2014年度使用。累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为43.13万元。
截至2015年6月30日，募集资金专户余额8,358.62万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金管理情况
为加强、规范公司募集资金的管理, 提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江莎普爱思药业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华龙证券有限责任公司于2014年6月25日分别与中国农业银行股份有限公司平湖市支行、交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行、中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年06月30日，公司三个募集资金专户募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1. 公司募集资金项目中新建研发质检中心项目无法单独核算效益。投资建设研发质检中心大楼为公司进一步落实自主创新与产学研合作相结合的企业研发战略，使企业成为技术创新的主体，加速公司科技成果转化能力。同时为了进一步加强药品生产监督管理，从源头上把好药品质量安全关。因该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
2．公司募集资金项目中营销网络建设项目无法单独核算效益。公司在全国40个营销网点的基础上，利用募集资金新建110个营销网点，以形成覆盖全国23个省市的“广宽度、高深度”的OTC市场营销网络，同时引进营销ERP管理系统。为提高公司滴眼液在全国的覆盖率，为更多区域的患者服务，并实现公司的发展战略，同时加强公司营销总部与各营销网点的业务联系，加快市场信息的反馈与处理，增强市场策划和市场开拓能力，在整体上提高公司营销管理水平。因该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况：
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2015年8月22日
附件：募集资金使用情况对照表
附件1
募集资金使用情况对照表
2015年1-6月
编制单位：浙江莎普爱思药业股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注1]：该项目共计两条生产线，其中一条生产线已完工，另一条生产线正在建设中。
[注2]：该项目已完成厂房及辅助设施建设，生产设备正在选型。
[注3]：详见本报告五募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。
[注4]：公司已按规划建立营销网点，目前对营销网络中使用的销售软件系统进行规划和设计。
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2015-035
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”、“莎普爱思”）于2015年8月20日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换》的议案，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
具体相关事项如下：
一、使用银行承兑汇票支付募投项目资金的操作流程
由于公司产品在销售过程中应收票据数额大，为提高资金使用效率，降低资金使用成本和减少利息支出，加强风险控制，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目应付设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换。
具体操作流程如下：
1、根据募集资金投资项目的相关设备、材料等采购及土建施工建设进度，由工程部、采购部等有关部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。
2、先期已签订募集资金投资项目的相关设备、材料等采购合同及土建施工建设合同，依据合同规定确认采用银行承兑汇票方式支付的款项。
3、具体办理支付时，由工程部、采购部等有关部门填制内部用款申请，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理办法》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部根据审批后的内部用款申请以银行承兑汇票支付相关款项，并建立应付票据台账。
4、财务部按月编制《银行承兑汇票支付情况明细表》并抄送保荐代表人；经保荐代表人审核无异议后，财务部应于次月15日前，将本月通过银行承兑汇票支付的募集资金投资项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户。
5、对外支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付，不再动用募集资金账户的任何资金。
二、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付募投项目应付设备及材料采购款、工程款等，将有利于提高募集资金的使用效率，节省财务费用，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
三、独立董事意见
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，也有利于加快消化应收票据，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本。上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。因此，一致同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
四、监事会意见
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容及程序合法合规，能够保证募集资金得到合理使用，也有利于加快消化应收票据，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本。监事会同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
五、保荐机构意见
公司保荐机构华龙证券股份有限公司出具了《关于浙江莎普爱思药业股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的专项核查意见》，保荐机构认为：
莎普爱思拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并于每月结束后的次月以募集资金等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司其他账户，公司为此已拟定了具体的操作流程，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害公司股东利益的情况。
莎普爱思使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于加快消化应收票据，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本。
莎普爱思已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，并取得了独立董事的同意意见，符合相关法律、法规和规范性文件中关于使用募集资金使用决策程序的规定。
华龙证券对莎普爱思拟使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
特此公告
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2015年8月22日
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2015-036
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）阶段性现金流充裕的情况，为最大限度发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率，实现固定利益最大化，在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，公司决定使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品（保本型），增加公司收益。具体情况如下：
一、基本概况
1、投资额度
公司拟使用最高不超过人民币8,000万元的闲置自有资金（本金）投资银行低风险理财产品（保本型，占2014年12月31日公司经审计净资产的10.49%）。在上述额度内，资金可以滚动使用。
2、投资品种
为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险、保本型的银行短期理财产品。以上额度内资金只能用于购买银行低风险理财产品（保本型），不得用于证券投资。
3、投资期限
投资额度自本议案审议通过之日起一年内有效。
4、资金来源
公司用于银行低风险理财产品（保本型）投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金。
二、风险控制措施
1、经公司董事会批准，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司财务部负责组织实施，根据公司流动资金情况，理财产品安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由公司财务负责人进行审核后报董事长审批。
2、公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，切实控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、本次8,000万元人民币自有资金仅限于购买银行发行的银行发行的短期低风险理财产品（保本型）。如涉及非保本且收益较好的银行理财产品，财务部将另行提交报告。
三、对公司的影响
1、在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，使用闲置的自有资金购买仅限于银行发行的短期低风险理财产品（保本型），能够控制投资风险，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过适度的低风险理财，能够使公司获得一定投资收益，从而进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、关于审议决策程序
公司此次《关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案》已经2015年8月20日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议等审议通过。鉴于银行理财产品时效性等特点，为提高决策效率，公司运用闲置自有资金进行银行低风险理财产品（保本型）的投资项目，在批准的期限和额度内本次一并审核授权，将不再提交董事会等审议，以上事宜公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时披露有关投资以及相应损益情况。
五、独立董事意见
公司使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品，履行了必要的审批程序；公司阶段性现金流充裕，在保证资金流动性和安全性的前提下，运用闲置自有资金投资银行低风险理财产品（保本型）有利于提高资金使用效率，增加收益，风险可控，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害股东利益的情形。因此，一致同意公司在董事会审议通过之日起一年内使用不超过人民币8,000万元的闲置自有资金购买银行低风险理财产品（保本型），在上述额度内，资金可以滚动使用。
特此公告
浙江莎普爱思药业股份有限公司
董事会
2015年8月22日