第二届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2015-070
株洲旗滨集团股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2015年8月11日以邮件、电话等方式向全体董事发出第二届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2015年8月21日（星期五）上午9:00在公司会议室以现场表决方式召开。公司董事会共有董事9名,实际参加表决的董事共9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长俞其兵先生主持,公司全体监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：
（一）审议通过了《关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
具体内容详见上交所网站：《旗滨集团2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015-073）。
（二）审议通过了《关于全部募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
公司董事会同意公司在历次募投项目全部结项的情况下，将结余募集资金人民币1,647.87万元（受利息因素影响，具体结转金额以结转当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金。
公司独立董事对本议案发表独立意见，监事会对本议案出具了审核意见，保荐机构对本议案出具了核查意见，均对本议案发表同意意见。
具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于全部募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（2015-074）。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《公司2015年半年度利润分配预案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年1-6月实现的净利润为-24,216,801.14元，加上年初未分配利润126,887,042.09元，截止2015年6月30日，公司实际可供股东分配的净利润102,670,240.95 元。
同意以总股本1,010,171,800股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增1,515,257,700股，转增后公司总股本将增加至2,525,429,500股；同时以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金股利101,017,180元。
公司独立董事对本议案发表独立意见如下：
公司2015年半年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司当前的实际情况。该利润分配方案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
同意董事会审议通过后将其提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《公司2015年半年度报告全文及摘要》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
《公司2015年半年度报告全文及摘要》具体内容详见上交所网站。
（五）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
具体修订如下：
（1）原章程第一章第六条“公司注册资本为人民币101,017.18万元。”
修订为：“公司注册资本为人民币252,542.95万元。”
（2）在原章程第三章第十八条“公司股份总数为101,017.18万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值”。
修订为：“公司股份总数为252,542.95万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。”
公司章程的其他内容不变。
具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于修订<公司章程>的公告》（201-075）。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于聘任谢元展先生为公司执行总裁的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
经总裁提名，并经公司第二届董事会提名委员会2015年第二次会议审议通过，同意聘任谢元展先生为公司执行总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会届满之日止。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见，具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于聘任执行总裁的公告》(2015-076）。
七、审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
公司拟定于2015年9月7日（星期一）下午14:00在公司办公总部会议室
召开2015年第二次临时股东大会，将本次董事会审议通过并需由股东大会审议的议案提交股东大会审议批准。同意向全体股东发出召开公司2015年第二次临时股东大会的通知。
具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于召开公司2015年第二次临时股东大会的通知》(2015-072）
三、上网公告附件
1、独立董事的独立意见；
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二0一五年八月二十二日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2015-071
株洲旗滨集团股份有限公司
第二届监事会第二十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会于2015年8月11日以邮件、电话等方式向全体监事发出第二届监事会第二十五次会议（“本次会议”）通知，本次会议于 2015 年8月21日上午11:00在公司办公总部会议室召开。会议应出席监事三名, 实际到会监事三名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席王敏强先生主持，董事会秘书列席会议。
二、监事会会议审议情况
经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：
（一）审议通过了《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
（二）审议通过了《关于全部募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会发表审核意见如下：
公司将结余募集资金永久性补充流动资金,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理办法》等的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意公司将结余募集资金人民币1,647.87元（受利息因素影响，具体结转金额以结转当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金。
该议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《公司2015年半年度利润分配预案》
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年1-6月实现的净利润为-24,216,801.14元，加上年初未分配利润126,887,042.09元，截止2015年6月30日，公司实际可供股东分配的净利润102,670,240.95 元。
同意以公司总股本1,010,171,800股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增1,515,257,700股，转增后公司总股本将增加至2,525,429,500股；同时以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金股利101,017,180元。
该议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《公司2015年半年度报告全文及摘要》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会发表审核意见如下：
1、公司董事会2015年度半年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2015年度半年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出意见前，没有发现参与2015年度半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
监 事 会
二0一五年八月二十二日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2015-072
株洲旗滨集团股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月7日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月7日 14点00 分
召开地点：公司办公总部会议室（福建省漳州市东山县西埔镇环岛路8号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月7日
至2015年9月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2、3内容详见公司于2015年8月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡，办理登记手续；
3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记；
4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记；
5、登记地点：福建省漳州市东山县西埔镇环岛路8号公司董事会办公室；
6、登记时间：2015年9月2日9时至16时；
7、登记联系人：沈美丽
8、联系电话（传真）：0596-5699660
六、其他事项
1、会议联系人：沈美丽
2、联系电话：0596—5699668
3、会议预计为期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
2015年8月22日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
株洲旗滨集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月7日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2015-073
株洲旗滨集团股份有限公司
2015年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）公开发行募集资金的基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1127号《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年8月4日，采取“网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）168,000,000股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币9元。募集资金总额为人民币1,512,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 50,945,300.00元，实际募集资金净额为1,461,054,700.00元。上述资金于2011年8月9日全部到位，业经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具中审国际验字（2011）01020268号《验资报告》。
2、以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额
截至2015年6月30日，本公司以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额情况为：
■
（二）非公开发行募集资金的基本情况
1、第一次非公开发行募集资金的基本情况
（1）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]231号文《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2014年4月16日非公开发行人民币普通股（A股）145,450,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币5.50元，共计募集人民币799,975,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币12,810,000.00元，实际募集资金净额为人民币787,165,000.00元。上述资金于2014年4月22日全部到位，业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具CHW证验字（2014）第0005号《验资报告》。
（2）以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额
截至2015年6月30日，本公司以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额情况为：
■
2、第二次非公开发行募集资金的基本情况
（1）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]236号文《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2015年3月20日非公开发行人民币普通股（A股）179,670,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币7.20元，共计募集人民币1,293,624,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币13,070,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,280,554,000.00元。上述资金于2015年3月25日全部到位，业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具CHW证验字（2015）第00011号《验资报告》。
（2）以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额
截至2015年6月30日，本公司以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额情况为：
■
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》的规定管理募集资金。
1、公开发行募集资金管理情况
2011年8月21日，公司、保荐机构中国建银投资证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司株洲城北支行、中国农业银行股份有限公司东山县支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）；2013年2月18 日，公司全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司、保荐机构中国中投证券有限责任公司与募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司株洲城北支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2、非公开发行募集资金管理情况
2014年5月19日、2014年5月20日，本公司全资子公司株洲醴陵旗滨玻璃有限公司、保荐机构中国中投证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司株洲城北支行、中信银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2015年4月1日，公司、保荐机构中国中投证券有限责任公司与募集资金存放银行中国民生银行股份有限公司长沙分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
报告期内，公司在实际履行中不存在违反“三方监管协议”、变更募集资金用途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。
（二）募集资金存储情况
1、公开发行的募集资金的存储情况
截至2015年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
■
2、非公开发行的募集资金的存储情况
（1）第一次非公开发行的募集资金的存储情况
截至2015年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
■
（2）第二次非公开发行的募集资金的存储情况
截至2015年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
■
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）公开发行的募集资金实际使用情况
1、募投项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截止到2015年6月30日，募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司已在招股说明书中披露了募集资金投入及进展情况，募集资金到位后将用募集资金置换预先已投入的自筹资金，截止2011年8月18日，公司已对募集资金项目“800t/d超白光伏基片生产线项目”投入自筹建设资金50,210.76万元。2011年8月21日，经公司第一届董事会第五次会议审议通过，公司以募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2011年8月21日，经公司第一届董事会第五次会议审议通过《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，2011年度，公司使用闲置募集资金14,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。2012年2月8日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金14,000.00万元全部归还至募集资金专户。
2012年2月13日，经公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，2012年度，公司继续使用闲置募集资金14,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。2012年8月9日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金14,000.00万元全部归还至募集资金专户。
2012年8月20日，经公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，2012年度，公司继续使用闲置募集资金14,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。2013年2月6日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金14,000.00万元全部归还至募集资金专户。
2013年2月7日，经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，2013年度，公司继续使用闲置募集资金14,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。2013年5月21日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金14,000.00万元全部归还至募集资金专户。
4、用超募资金永久性补充流动资金的情况
2011年8月21日，经公司第一届董事会第五次会议审议通过，公司决定使用超募资金9,140.42万元提前偿还银行贷款暨永久性补充流动资金，该议案已经2011年9月7日公司召开的2011年第一次临时股东大会审议通过。
5、募集资金结余的金额及原因
“800t/d 超白光伏基片生产线项目”预计使用募集资金投入84,235.47万元，实际投入59,426.07万元，结余24,809.40万元。结余原因：（1）因国产设备技术的提升，在不影响项目质量的前提下，使用部分国产设备替代原预算中的国外品牌设备。（2）余热发电系统引进投资者投资，减少了设备投资额。（3）经公司技术人员严格审核，优化工程设计，节约了项目资金使用量。
6、项目节余募集资金的使用情况
2011年11月8日，经公司第一届董事会第七次会议审议通过，公司决定将800t/d 超白光伏基片生产线项目全部节余募集资金24,809.40万元永久补充漳州旗滨玻璃公司流动资金，该议案已经2011年12月5日公司召开的2011年第二次临时股东大会审议通过。
（二）非公开发行的募集资金实际使用情况
（1）第一次非公开发行的募集资金实际使用情况
1、募投项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截止到2015年6月30日，募集资金实际使用情况详见附表2：第一次非公开发行募集资金使用情况对照表。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司非公开发行募集资金到位后用募集资金置换预先已投入的自筹资金，截止2014年5月8日，公司已对募集资金项目“500t/d超白玻璃生产线”和“800t/d超白玻璃生产线”投入自筹建设资金47,424.06万元。2014年5月19日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司以募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
无。
4、募集资金结余的金额及原因
无。
5、项目节余募集资金的使用情况
无。
（2）第二次非公开发行的募集资金实际使用情况
1、募投项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截止到2015年6月30日，募集资金实际使用情况详见附表2：第二次非公开发行募集资金使用情况对照表。
2、募投项目先期投入及置换情况
无
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
无。
4、募集资金结余的金额及原因
无。
5、项目节余募集资金的使用情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2015年6月30日，变更募投项目情况详见附表3：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
董 事 会
二0一五年八月二十二日
附表1：
公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
附表2：
第一次非公开募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
第二次非公开募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
附表3：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
■
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2015-074
株洲旗滨集团股份有限公司
关于全部募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（下转20版）