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1）“智能开关”项目由公司的全资子公司——江苏国电南自电力自动化有限公司实施，募集资金6,000万元，主要用于智能开关设备的研发和生产。其中884.88万元已按投入计划用于项目基建和研发。鉴于“智能开关”产品的开发应用需要时间，难以在短期内实现产品的市场化。此外，公司先期已与“ABB中国”合资成立“扬州开关公司”，并将持有的“扬州开关公司”45％股权转让给全资子公司——江苏国电南自电力自动化有限公司。“扬州开关公司”主营智能开关等一次设备，并已实施购置厂房和设备等工作。
本着节约资金、提高募集资金使用效率的原则，江苏国电南自电力自动化有限公司将“智能开关”项目剩余募集资金中3,600万元投入“扬州开关公司”，充分利用“扬州开关公司”的厂房和设备，迅速实现“智能开关”产品的市场化和产业化。
2）江苏国电南自电力自动化有限公司将“智能开关”的募集资金项目的实施方式变更为与ABB（中国）有限公司共同投资建设“扬州国电南自开关有限公司”，有助于借鉴合作方在“智能开关”业务上的先进技术，在提高募集资金使用效率的同时，提升公司产品的核心竞争力。
(4)将“智能开关”项目剩余募集资金中1,515.12万元及利息用于补充流动资金，主要是为了增强江苏国电南自电力自动化有限公司现有资金的流动性，降低财务费用，提高募集资金使用效率。若未来市场需求增加，扩张产能所需投入将由该公司用自有资金解决。
(5)将“智能用电自动化系统”项目剩余的募集资金7,628.89万元及利息，用于永久补充流动资金，主要基于以下方面原因：
由于目前智能电表市场竞争激烈，参与竞标的企业数量众多，产品的利润空间有限。因此若继续按原计划实施该项目，将有可能达不到预期收益。根据用电自动化市场情况，现有产能已可基本满足需求。因此，为节约资金，提高现有设备使用效率，使用该项目剩余资金永久补充流动资金。
(6)将“大功率风电机组控制系统及变流器”项目剩余的募集资金4,353.20万元及利息、返还的原用于联建项目的募集资金2,000.00万元，共计6,353.20万元及利息用于永久补充流动资金，主要基于以下方面原因：
由于大功率风电机组控制系统及变流器项目的现有产能已可基本满足目前公司的业务需求，考虑到风电行业的市场景气度及市场波动较大，公司不再继续投入资金。因此，使用该项目剩余资金补充流动资金。
该项目已使用的募集资金中，有 2,000 万元用于投入公司全资子公司南京国电南自软件产业有限公司相关房产的联建中，该部分款项已计入累计投入金额。现相关房产已建成且已投入使用，但因政策变化，联建项目土地使用权证无法分割，因此，无法取得由该部分募集资金所建相关房产的产权证。现需将 2,000 万元募集资金由南京国电南自软件产业有限公司返还至“大功率风电机组控制系统及变流器”项目募集资金专户中。此后，该项目所需使用的房屋以租赁方式进行。
(7)将“智能电厂自动化系统”项目返还的原用于联建项目的募集资金1,700.00万元，用于永久补充流动资金。主要基于以下方面原因：
该项目已使用的募集资金中，有 1,700 万元投入公司全资子公司南京国电南自软件产业有限公司相关房产的联建中，该部分款项已计入累计投入金额中。现相关房产已建成且已投入使用，但因政策变化，联建项目土地使用权证无法分割，无法取得由该部分募集资金所建相关房产的产权证。现需将 1,700 万元募集资金由南京国电南自软件产业有限公司返还至该项目募集资金专户中。此后，该项目所需使用的房屋以租赁方式进行。
2、决策程序及信息披露情况
(1)2012年4月22日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》，并经2012年5月11日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准。
公司第五届董事会第三次会议决议公告、《国电南自关于变更部分募集资金投资项目的公告》以及2012年第一次临时股东大会决议公告分别于2012年4月24日，2012年5月12日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。
(2) 2012年7月20日，公司2012年第一次临时董事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的实施方式和将部分募集资金用于补充流动资金的议案》，并经2012年8月6日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议批准。
公司2012年第一次临时董事会会议决议公告、《国电南自关于变更部分募集资金投资项目的公告》以及2012年第二次临时股东大会决议公告分别于2012年7月21日，2012年8月7日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。
（3）2014年8月14日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2014年9月23日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议批准。
相关公告《国电南自第五届董事会第十二次会议决议公告》、《国电南自关于变更部分募集资金用途及将有关剩余和节余募集资金永久补充流动资金的公告》以及《2014年第一次临时股东大会决议公告》于2014年8月16日，2014年9月24日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2015—034
国电南京自动化股份有限公司
关于调整2015年度部分日常关联
交易事项预计金额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2015年5月15日召开的公司2014年年度股东大会审议通过了《预计2015年度日常关联交易事项的议案》，公司2015年初预计的向关联人中国华电集团公司、及其所属企业销售电力自动化产品、提供信息服务事项的关联交易金额预计为总计不超过90,000万元。因业务发展的需要，预计2015年上述事项日常关联交易增加金额为不超过45,000万元，总计不超过135,000万元。
●本次《关于调整2015年度部分日常关联交易事项预计金额的议案》需要提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
●本次所预计的2015年度日常关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
一、 预计调整2015年度日常关联交易的基本情况
（一）预计调整2015年度日常关联交易履行的审议程序
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于调整2015年度部分日常关联交易事项预计金额的议案》提交于2015年8月20日召开的公司第六届董事会第二次会议审议。会议应到董事12名，实到董事8名，公司董事金泽华先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事陶云鹏先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事黄源红先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事刘传柱先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事张言苍先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事刘传柱先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。在审议与中国华电集团公司及所属企业关于调整2015年度部分日常关联交易事项预计金额时，7位关联方董事：江炳思先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生（书面委托张东晓先生表决）、陶云鹏先生（书面委托张东晓先生表决）、黄源红先生（书面委托刘传柱先生表决）、张言苍先生（书面委托刘传柱先生表决）回避表决；非关联方董事：5位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意该项议案，同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议。届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意将公司《关于调整2015年度部分日常关联交易事项预计金额的议案》提交公司第六届董事会第二次会议审议，并同时报告公司第六届监事会第二次会议。
2、公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3、议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
公司独立董事对此项关联交易发表的意见为：
1、我们同意公司《关于调整2015年度部分日常关联交易事项预计金额的议案》。
2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3、公司第六届董事会第二次会议在审议《关于调整2015年度部分日常关联交易事项预计金额的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
4、议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
5、同意将本事项提交公司股东大会审议。
（二）2015年度日常关联交易调整金额
单位：万元
■
公司 2015年初预计的向关联人销售电力自动化产品、为关联人提供信息服务事项的关联交易金额为总计不超过90,000万元，因业务发展的需要，预计2015年上述事项日常关联交易增加金额不超过45,000万元，总计不超过135,000万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：中国华电集团公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号
注册资本：2,078,546万元
企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司
法定代表人：李庆奎
主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，相关专业技术服务。
截止2014年12月31日，中国华电集团公司总资产7,258亿元，净资产1,235亿元，2014年实现营业收入2,101亿元，净利润205.80亿元。
2、关联关系
中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团公司是公司关联法人。
中国华电集团与国电南自的控制关系和控制链条如下：
■
3、关联方履约能力
中国华电集团公司及其所属企业生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、中国华电集团公司根据其所属企业新建项目、技改项目，以及中国华电集团公司所属企业承接的工程项目向本公司采购电力自动化产品类产品。定价原则为市场平均价。产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。
公司将为中国华电集团公司、以及其所属企业提供信息服务，其中包括：建立电子商务平台、营销系统、电力市场决策系统、运营系统等。定价原则为市场招标确定项目价格。结算方式为分别与中国华电集团公司、以及其所属企业签定相关合同或协议，产品类项目结算方式为根据购货协议结算货款，总包类项目按照实际供货量结算货款。
2、关联交易协议签署情况
本公司将分别与中国华电集团公司、集团所属企业签署电力自动化产品销售合同、分包/转签工程协议、信息服务合同。定价原则：公司将根据市场价格参与项目竞标。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司向中国华电集团公司及其所属企业提供工程配套的电力自动化类产品，达到快速推广公司主导产品，扩大公司主导产品在相关领域的辐射力。为保持长期形成的互惠、互利的合作关系，本公司拟将持续向其提供电力自动化产品类产品。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二次会议决议
2、《董事会审计委员会意见书》
3、《事前认可之独立董事意见书》
4、《独立董事意见书》
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司董事会
2015年8月22日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2015—035
国电南京自动化股份有限公司
关于向华电融资租赁有限公司申请
融资租赁额度暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：为拓宽融资渠道，减少融资成本，支持公司下属公司发展，公司及下属控股子公司拟向华电融资租赁有限公司（以下简称“华电租赁”）申请融资租赁额度，融资租赁总额不超过13.20亿元，租赁期限不超过5年，租赁年利率不高于中国人民银行同期贷款利率的融资租赁业务，年租赁手续费不高于1%。
●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第六届董事会第二次会议审议批准，与该项关联交易有利害关系的7位关联方董事对该项议案回避表决；非关联董事：5位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》，独立董事就此项关联交易事项发表了独立意见。
●上述关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
●需提请投资者注意的其他事项：根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，华电租赁为公司关联方，本事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.5款之规定及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
一、 关联交易概述
公司及下属控股子公司拟与华电租赁开展融资租赁业务，将公司及下属控股子公司的部分动产在形式上出售给华电租赁，然后向华电租赁租回使用，并按期向其支付租金，待租赁期满后，公司按协议规定以一元价格进行回购。融资金额不超过13.20亿元，租赁期限不超过5年，租赁年利率不高于中国人民银行同期贷款利率的融资租赁业务，年租赁手续费不高于1%。公司董事会同意授权经营层在额度内按照有关规定办理与本次交易事项相关的事宜。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述事项未达到重大资产重组标准，12个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组标准。
公司与华电租赁的实际控制人均为中国华电集团公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条之规定，华电租赁是公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.5款之规定及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司没有开展过任何融资租赁业务。
二、 关联方介绍
1、关联方基本情况
华电租赁经天津市商务委员会津商务资管审[2013]250号文批准，于2013 年9月9日成立。公司成立后，业务发展迅速。具体情况如下：
名称：华电融资租赁有限公司
住所：天津东疆保税港区洛阳道601 号
主要办公地点：北京市西城区平安里西大街28号中海国际中心15层
法定代表人：胡永庆
注册资本：人民币18.51亿元
公司类型：有限责任公司
主要股东持股比例: 中国华电集团资本控股有限公司占比55.01%、中国华电香港有限公司占比25.00%、光大永明人寿保险有限公司占比19.99%。
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理和维修；租赁交易咨询和担保。
截至2014年12月31日，华电租赁总资产122.79亿元，净资产11.35亿元，2014年主营业务收入6.92亿元，净利润1.07亿元。
2、关联关系
公司实际控制人中国华电集团公司间接持有华电租赁80.01%的股权。
3、关联方履约能力
华电租赁公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
三、 关联交易主要内容和定价依据
1、 主要内容
（1） 交易标的及交易方
交易标的：公司及控股子公司部分动产
交易方：出租人：华电融资租赁有限公司
承租人：国电南京自动化股份有限公司及控股子公司
（2） 租赁方式：售后回租，公司及下属控股子公司的部分动产在形式上出售给华电租赁，然后向华电租赁租回使用，并按期向其支付租金，待租赁期满后，公司按协议规定以一元价格进行回购。
（3） 租赁年利率：按照不高于中国人民银行同期贷款利率的融资租赁业务确定。
（4） 租赁标的物价值：参照相关合同价格、发票价格、资产净值或评估价格等确定。
（5） 保证金：0元
（6） 年租赁手续费：不高于1%
（7） 融资金额：不超过13.20亿元。
（8） 租赁期限：不超过5 年。
2、协议签署情况
公司及控股子公司与华电租赁将就每项融资租赁订立独立合同。租赁年利率确定原则：将按照不高于中国人民银行同期贷款利率的融资租赁业务确定。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
四、 关联交易目的及对公司的影响
近几年，随着公司产业结构调整的深入，企业经济的快速发展，公司承接大型项目对流动资金的需求较大，特别是光伏项目需要带资建设、轨道交通等市政项目PPP模式的推广，需要公司拓宽资金筹措的渠道。
通过本次融资租赁业务，有利于拓宽公司融资渠道，减少融资成本，提高公司的资本使用率，满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。
五、该关联交易应该履行的审议程序
（一）董事会审议表决情况
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》提交于2015年8月20日召开的公司第六届董事会第二次会议审议。会议应到董事 12名，实到董事8名，公司董事金泽华先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事陶云鹏先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事黄源红先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事刘传柱先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事张言苍先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事刘传柱先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。在审议关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易事项时，7位关联方董事：江炳思先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生（书面委托张东晓先生表决）、陶云鹏先生（书面委托张东晓先生表决）、黄源红先生（书面委托刘传柱先生表决）、张言苍先生（书面委托刘传柱先生表决）回避表决；非关联董事：5位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意上述议案。
（二）审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为：
1、我们同意将公司《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二次会议审议，并同时报告公司第六届监事会第二次会议。
2、公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3、议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（三）独立董事意见
独立董事认为：
1、我们同意《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》。
2、公司第六届董事会第二次会议在审议《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
4、同意将本事项提交公司股东大会审议。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二次会议决议
2、《董事会审计委员会意见书》
3、《事前认可之独立董事意见书》
4、《独立董事意见书》
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司董事会
2015年8月22日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2015—036
国电南京自动化股份有限公司关于
接受中国华电集团公司将国有资本
经营预算资金以委托贷款方式提供
给公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司实际控制人——中国华电集团公司获得 2013 年中央国有资本经营预算中 3.8 亿元人民币用于支持本公司“智能电网产业化项目”和“1000MW 超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”。鉴于公司属于上市公司，此项资金暂作为中国华电集团公司对公司的委托贷款形式注入，贷款利率为提款日当日中国人民银行公布实施的1年期基准利率下浮10%。
●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司第六届董事会第二次会议审议批准，与该项关联交易有利害关系的7位关联方董事对该项议案回避表决；非关联董事：5位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意《关于接受中国华电集团公司将国有资本经营预算资金以委托贷款方式提供给公司暨关联交易的议案》，独立董事就此项关联交易事项发表了独立意见。
●上述关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
●需提请投资者注意的其他事项：中国华电集团公司是本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团公司是公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.5款之规定及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
一、 关联交易概述
2013年12月31日，公司发布了《关于中国华电集团公司获得国有资本经营预算（拨款）的公告》。公司从实际控制人——中国华电集团公司获悉，中国华电集团公司收到《财政部、国资委关于下达中国华电集团公司 2013 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]412号）。根据该通知，中国华电集团公司获得 2013 年中央国有资本经营预算中 3.8 亿元人民币用于支持本公司“智能电网产业化项目”和“1000MW 超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”。
鉴于公司属于上市公司，此项资金暂作为中国华电集团公司对公司的委托贷款形式注入，贷款利率为提款日当日中国人民银行公布实施的1年期基准利率下浮10%。公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理与本次交易事项相关的事宜。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述事项未达到重大资产重组标准，12个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组标准。
中国华电集团公司是本公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团公司是公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.5款之规定及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司没有与关联人进行委托贷款业务。
二、 关联方介绍
1、关联方基本情况
公司名称：中国华电集团公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号
注册资本：2,078,546万元
企业类型：中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司
法定代表人：李庆奎
主营业务：电力生产、热力生产和供应，与电力相关的煤炭等一次能源开发，相关专业技术服务。
截止2014年12月31日，中国华电集团公司总资产7,258亿元，净资产1,235亿元，2014年实现营业收入2,101亿元，净利润205.80亿元。
2、 关联关系
中国华电集团公司是国资委直接管理的国有独资公司，是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条之规定，中国华电集团公司是公司关联法人。
中国华电集团与国电南自的控制关系和控制链条如下：
■
3、关联方履约能力
中国华电集团公司生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的协议，不存在履约风险。
三、 关联交易主要内容和定价依据
1、 交易标的及交易方法定名称
交易标的：本次关联交易标的为公司实际控制人中国华电集团公司取得的国有资本经营预算资金38,000万元，此项资金作为中国华电集团公司对公司的委托贷款。
委托人：中国华电集团公司
受托人：中国银行股份有限公司北京海淀支行
借款人：国电南京自动化股份有限公司
2、主要内容和定价依据
中国华电集团公司将取得的国有资本经营预算资金作为对公司的委托贷款拨付给公司，并签订委托贷款合同。贷款合同主要内容如下;
（1）委托贷款金额：人民币38,000万元；
（2）委托贷款利率：提款日当日中国人民银行公布实施的1年期基准利率下浮10%。
（3）委托贷款期限：1 年（到期可展期）。
3、资金主要用途：30,000万元用于公司智能电网产业项目发展，8000万元用于公司1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目发展；
4、违约责任
A、借款人的违约事件及违约责任
下列事项之一即构成或视为借款人在合同项下的违约事件：
（1）借款人未按合同的约定将获得的资金用于约定用途；
（2）借款人未按合同约定偿还到期本金或支付到期利息、费用及其他任何应付款项；
（3）借款人在合同中所做的声明不真实，或违反其在合同中所做的承诺；
（4）借款人违反了合同中有关其义务的任何其他约定；
（5）借款人终止营业或者发生解散、撤销或破产事件。
如发生上述违约事件，除合同约定的其他措施外，委托人有权或受托人在取得委托人授权后，可以分别或同时采取下列救济措施：
（1）要求借款人限期纠正其违约行为；
（2）停止发放贷款或取消借款人尚未提用的贷款或贷款额度；
（3）宣布合同项下的借款本息全部立即到期，要求借款人立即清偿所欠借款本息及费用。
B、受托人的违约事件及违约责任
在委托人已按合同约定将委托贷款资金按时、足额存入委托贷款资金账户，并已向受托人出具划款给借款人的指令或通知的情况下，受托人无正当理由拒绝借款人按照合同约定提款，构成受托人的违约事件。受托人如发生上述违约事件，委托人有权分别或同时采取下列救济措施：
（1）要求受托人限期纠正违约事件；
（2）有权更换受托人。
C、委托人的违约事件及违约责任
下列事项之一即构成或视为委托人在合同项下的违约事件：
（1）未按合同约定在委托贷款资金账户上存入（或汇入）足额资金；
（2）委托人未按合同约定向受托人支付委托贷款手续费；
（3）委托人在合同中所做的声明不真实，或违反其在合同中所做的承诺；
（4）委托人违反了合同中有关其义务的任何其他约定。
如发生上述违约事件，除合同约定的其他措施外，受托人或借款人有权分别或同时采取以下救济措施：
（1）受托人或借款人有权要求委托人限期纠正其违约行为；
（2）受托人有权拒绝或终止为委托人办理委托贷款业务；
（3）如造成受托人或借款人损失的，受托人或借款人有权要求委托人赔偿损失。
5、合同生效条件：自三方法定代表人（负责人）或授权签字人签署并加盖公章之日起生效。
四、 关联交易目的及对公司的影响
公司接受实际控制人中国华电集团公司将取得的国有资本经营预算资金以委托贷款方式拨付公司使用，有利于缓解公司资金压力，改善财务状况，降低融资成本，对公司“智能电网产业化项目”及“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”起到重要的推动作用，有利于公司在相关专业领域提升技术水平，抓住市场机遇，加大市场份额，增强核心竞争力。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、该关联交易应该履行的审议程序
（一）董事会审议表决情况
经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于接受中国华电集团公司将国有资本经营预算资金以委托贷款方式提供给公司暨关联交易的议案》提交于2015年8月20日召开的公司第六届董事会第二次会议审议。会议应到董事 12名，实到董事8名，公司董事金泽华先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事陶云鹏先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事黄源红先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事刘传柱先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事张言苍先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事刘传柱先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。在审阅关于接受中国华电集团公司将国有资本经营预算资金以委托贷款方式提供给公司暨关联交易事项时，7位关联方董事：江炳思先生、张东晓先生、刘传柱先生、金泽华先生（书面委托张东晓先生表决）、陶云鹏先生（书面委托张东晓先生表决）、黄源红先生（书面委托刘传柱先生表决）、张言苍先生（书面委托刘传柱先生表决）回避表决；非关联董事：5位独立董事张振华先生、冯丽茹女士、李民女士、张建华先生、戚啸艳女士一致同意上述议案。
（二）审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为：
1、我们同意将公司《关于接受中国华电集团公司将国有资本经营预算资金以委托贷款方式提供给公司暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二次会议审议，并同时报告公司第六届监事会第二次会议。
2、公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。
3、议案中提及的关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
（三）独立董事意见
独立董事认为：
1、我们同意《关于接受中国华电集团公司将国有资本经营预算资金以委托贷款方式提供给公司暨关联交易的议案》。
2、公司第六届董事会第二次会议在审议《关于接受中国华电集团公司将国有资本经营预算资金以委托贷款方式提供给公司暨关联交易的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。
3、基于公司提供的相关资料，我们认为，此项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，定价合理，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。
4、同意将本事项提交公司股东大会审议。
六、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二次会议决议
2、《董事会审计委员会意见书》
3、《事前认可之独立董事意见书》
4、《独立董事意见书》
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司董事会
2015年8月22日
证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：2015-037
国电南京自动化股份有限公司
关于召开2015年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月9日 14点00 分
召开地点：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月9日
至2015年9月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015年8月20日召开的第六届董事会第二次会议审议通过。详细内容详见2015年8月22日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：国家电力公司南京电力自动化设备总厂
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、凡欲出席本次股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在2015年9月7日（星期一）下午4：00前进行登记；
2、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票账户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。
3、会议登记时间
2015年9月2日至9月7日
上午9：00－12：00，下午1：30－4：00
4、会议登记地址
江苏省 南京高新技术产业开发区 星火路8号 H楼三层
国电南京自动化股份有限公司 证券法务部
联系电话：025－83410173
传 真：025－83410871
邮 编：210032
联系人：吴霆 陈洁
六、 其他事项
1、会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。
2、现场会议地址：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司董事会
2015年8月22日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
公司第六届董事会第二次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
国电南京自动化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月9日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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