第三届董事会第二十三次会议决议公告
证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2015-064
华泰证券股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知及议案于2015年8月7日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2015年8月21日在南京召开。会议应到董事14人，实到董事12人，白维、张捷两位独立非执行董事未亲自出席会议，其中：白维独立非执行董事书面委托刘红忠独立非执行董事代为行使表决权，张捷独立非执行董事书面委托沈坤荣独立非执行董事代为行使表决权。会议由公司董事长吴万善主持。公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了各项议案，并作出如下决议：
一、同意关于公司2015年半年度报告的议案。
1、同意公司根据中国境内相关规定及企业会计准则等要求编制的2015年半年度报告（A股）；
2、同意公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的2015年中期业绩公告及中期报告（H股）。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
二、同意关于公司2015年中期合规报告的议案。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
三、同意关于选举徐敏女士为公司第三届董事会非执行董事的预案，并同意提交公司股东大会审议。
待徐敏女士作为公司第三届董事会非执行董事人选在公司股东大会选举通过，并且取得证券监管部门核准的证券公司董事任职资格后，徐敏女士将接替应文禄先生履行公司第三届董事会非执行董事职责，任期至本届董事会任期结束。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
徐敏女士，1970年1月出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师职称，注册会计师，1992年8月参加工作。1992年8月至2000年4月，历任江苏省高新技术风险投资公司出纳、总账会计、财务部副经理。2000年5月至2005年4月，历任江苏省创业投资公司审计风控部副经理、财务部资深经理。2005年5月至今历任江苏高科技投资集团有限公司财务部总经理、财务总监兼投资管理部总经理。
徐敏女士在任公司非执行董事期间，将不会从公司领取薪酬。
四、同意关于选举陈志斌先生为公司第三届董事会独立非执行董事的预案，并同意提交公司股东大会审议。
待陈志斌先生作为公司第三届董事会独立非执行董事人选在公司股东大会选举通过，并且取得证券监管部门核准的证券公司独立董事任职资格后，陈志斌先生将履行公司第三届董事会独立非执行董事职责，任期至本届董事会任期结束。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
陈志斌先生，1965年生，中国国籍，无永久境外居留权，会计学博士后，东南大学财务与会计系教授、博士生导师。财政部会计准则委员会咨询专家，中国会计学会政府会计专业委员会委员。现担任江苏旷达汽车织物集团股份有限公司（江苏旷达，002516）、江苏省交通规划设计院股份有限公司（设计股份603018）、金陵饭店股份有限公司（金陵饭店601007）独立董事。
陈志斌先生在任公司独立非执行董事期间，将按公司股东大会通过的独立董事薪酬标准从公司领取薪酬。
五、同意关于调整公司第三届董事会合规与风险管理委员会和审计委员会成员的议案。
1、同意徐敏女士为公司第三届董事会合规与风险管理委员会成员，待徐敏女士作为公司第三届董事会非执行董事人选在公司股东大会选举通过，并且取得证券监管部门核准的证券公司董事任职资格后，徐敏女士将接替应文禄先生履行公司第三届董事会非执行董事职责及董事会合规与风险管理委员会委员职责；
2、同意陈志斌先生为公司第三届董事会审计委员会成员，待陈志斌先生作为公司第三届董事会独立非执行董事人选在公司股东大会选举通过，并且取得证券监管部门核准的证券公司独立董事任职资格后，陈志斌先生将履行公司第三届董事会独立非执行董事职责及董事会审计委员会委员职责。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
六、同意关于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案，并同意提交公司股东大会审议。
关于公司发行境内债务融资工具一般性授权具体内容包括：
（一）发行主体、发行规模及发行方式
境内债务融资工具的发行将由本公司、本公司的分公司或本公司的境内全资附属公司作为发行主体。境内债务融资工具按相关规定由中国证监会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行或向合格投资者定向发行。
本次公司境内债务融资工具规模合计不超过人民币700亿元（含700亿元，以发行后待偿还余额计算；其中永续债券的发行余额不超过人民币200亿元，含200亿元），并且符合相关法律法规对公司境内债务融资工具发行上限的相关要求。本次债务融资工具授权额度与历次股东大会决议通过的各债务融资工具授权额度不共用。
具体发行主体、发行规模、发行时机、分期、币种和发行方式提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司董事长、总裁和财务负责人（以下简称“获授权人士”）共同或分别根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定，并对公司境内债务融资工具的发行、偿付情况进行监督。
各次债务融资工具额度的使用，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士，根据各次债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期，以及每次债务工具的具体发行规模、期限等确定。
（二）债务融资工具的品种
本议案所指的公司境内债务融资工具的品种包括：证券公司短期融资券、公司债券、短期公司债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、资产证券化、收益凭证，及监管机构许可发行的品种。
本议案所提的公司境内债务融资工具均不含转股条款。
本议案所提的公司境内债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权其获授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（三）债务融资工具的期限
公司境内债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（四）债务融资工具的利率
公司境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士根据境内债务融资工具发行时的市场情况及相关规定确定。
（五）担保及其它信用增级安排
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司境内债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
（六）募集资金用途
公司境内债务融资工具的募集资金将用于补充营运资金，扩大业务范围和规模，优化财务结构和业务结构，提高公司综合竞争力。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司资金需求确定。
（七）发行价格
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司境内债务融资工具的发行价格。
（八）发行对象及向公司股东配售的安排
公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内外投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司境内债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
（九）偿债保障措施
提请股东大会就公司发行境内债务融资工具授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别在出现预计不能按期偿付境内债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内债务融资工具本息时，至少采取如下措施：
1、 在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；
2、不向股东分配利润；
3、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
4、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
5、主要责任人不得调离。
（十）债务融资工具上市
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权其获授权人士共同或分别根据公司实际情况和市场情况等确定公司境内债务融资工具申请上市相关事宜。
（十一）决议有效期
发行公司境内债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。如果董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或有关部分发行。
（十二）发行公司境内债务融资工具的授权事项
为有效协调发行公司境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权其获授权人士共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理公司发行境内债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行境内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与公司境内债务融资工具发行有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与境内债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
3、为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
4、办理公司境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函等信用增级协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
5、除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内债务融资工具发行的全部或部分工作；
6、办理与公司境内债务融资工具发行有关的其它相关事项；
7、在股东大会批准上述授权基础上，同意董事会授权公司董事长、总裁、财务负责人为公司发行境内债务融资工具的获授权人士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与公司境内债务融资工具发行有关的一切事务。
上述授权自股东大会审议通过之日起36个月或上述授权事项办理完毕孰早之日止（视届时是否已完成全部公司境内债务融资工具发行而定）。但若董事会及/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关公司境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
七、同意关于调整公司内部组织机构的议案。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
八、同意关于修订公司《薪酬管理制度》相关条款的议案。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
九、同意关于设立公司股票薪酬计划的议案，并同意提交公司股东大会审议。
（一）同意公司设立股票薪酬计划及总体框架方案。在本计划下授出奖励所涉及股份之总数，不超过公司已发行股本总额之10%，奖励股份来源为根据本计划从二级市场购入的在香港联交所上市的公司H股普通股及其它合法来源的公司H股普通股，或在上交所上市的公司A股普通股及其它合法来源的公司A股普通股，所有资金均来自公司应付本计划参与者的薪酬。公司不会为本计划提供任何资金或财务支持。
（二）提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权公司经营管理层根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公司设立股票薪酬计划的全部事项，包括但不限于：
1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，制定及调整公司股票薪酬计划的具体方案，包括但不限于授予对象、授予时间、授予条件、授予数量、相关调整等；
2、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，委托具有资质的机构协助本公司执行本计划；
3、根据有关规定全权办理与公司股票薪酬计划所有相关审批事宜，包括但不限于办理境内外的核准、备案、注册登记、申报手续等，以及相关材料的制作、修改、报送、签署等工作，并按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露；
4、除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会或董事会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对公司股票薪酬计划的相关事项进行相应调整；
5、办理与公司股票薪酬计划有关的其它相关事项。
6、授权公司经营管理层转授权其获授权人士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议及授权具体处理与公司股票薪酬计划有关的一切事务。
上述授权自股东大会审议通过之日起至公司股票薪酬计划实施完毕为止。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
十、同意关于调整“华泰证券广场”项目投资额的议案。
同意将“华泰证券广场”项目投资额调整为28.26亿元。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
十一、同意关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案。
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，定于2015年10月9日召开华泰证券股份有限公司2015年第一次临时股东大会，股东大会通知和会议资料将另行公布。
表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权
本次会议还审查了公司2015年上半年度净资本及风险控制指标执行情况的报告。
特此公告。
华泰证券股份有限公司董事会
2015年8月22日
证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2015-065
华泰证券股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知及议案于2015年8月7日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2015年8月21日在南京召开。会议应到监事9人，实到监事7人，监事杜文毅和毛慧鹏未亲自出席会议，其均书面委托监事会主席余亦民代为行使表决权。会议由公司监事会主席余亦民主持。本次会议有效表决数占监事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。经监事认真审议，以举手表决方式通过了各项议案，并作出如下决议：
一、同意关于公司2015年半年度报告的议案
1、同意公司根据中国境内相关规定及企业会计准则等要求编制的2015年半年度报告（A股）；
2、同意公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的2015年中期业绩公告及中期报告（H股）；
3、同意出具如下书面审核意见：
公司2015年半年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规及监管部门的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
二、同意关于选举刘志红女士为公司第三届监事会成员的预案，并同意提交公司股东大会审议。
待刘志红女士作为公司第三届监事会监事人选在公司股东大会选举通过，并且取得证券监管部门核准的证券公司监事任职资格后，刘志红女士将接替毛慧鹏先生履行公司第三届监事会监事职责，任期至本届监事会任期结束。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
刘志红，女，1973年7月出生，中共党员，大学本科学历，会计师职称，1996年参加工作。1996年7月至1999年7月在东风汽车南京销售技术服务联合公司财务部工作。1999年8月至2005年5月在江苏省信息化建设投资有限公司财务部工作。2005年6月至今在江苏高科技投资集团有限公司审计风控部、财务部工作，目前任职江苏高科技投资集团有限公司财务部副总经理，负责财务部日常管理工作。
截至2015年7月31日，刘志红女士未持有公司股份，近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
刘志红女士的任期至本届监事会任期结束，其在任公司监事期间，将不会从公司领取薪酬。
特此公告。
华泰证券股份有限公司监事会
2015年8月22日
证券简称：华泰证券 证券代码：601688 公告编号：临2015-066
债券代码：123343 债券简称：14华泰03
华泰证券股份有限公司
关于行使“14华泰03”次级债券
发行人赎回选择权的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《华泰证券股份有限公司非公开发行2014年第二期次级债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）有关“14华泰03”次级债券发行人赎回选择权的条款约定如下：发行人有权于本期次级债券3年期品种的第1个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权利，本期次级债券将被视为第1年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期次级债券。赎回的支付方式与本期次级债券到期本息支付方式相同，将按照本期次级债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权利，则本期次级债券将继续在第2年至第3年存续，且从第2个计息年度开始，后2个计息年度的票面年利率在初始发行利率的基础上提高300个基点。
公司于2014年9月29日发行“14华泰03”次级债债券，2015年9月29日为本次债券第1个计息年度付息日。根据公司《募集说明书》的约定，公司可于本次债券第1个计息年度付息日前的第 30个交易日，决定是否行使发行人赎回选择权。
根据公司第二届董事会第第二十四次会议决议和2013年第三次临时股东大会决议的授权，公司经营管理层于2015年8月17日做出《关于华泰证券股份有限公司非公开发行2014年第二期次级债券行使赎回选择权的决定》，决定行使“14华泰03”次级债券发行人赎回选择权，对赎回登记日登记在册的“14华泰03”次级债券全部赎回。
公司将根据相关业务规则，做好“14华泰03”次级债券赎回事宜的后续信息披露及本息兑付工作。
特此公告。
华泰证券股份有限公司
董 事 会
2015年8月22日