证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2015-040

  重庆百货大楼股份有限公司第六届三十次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年8月10日以书面和电子邮件方式向全体董事发出召开第六届三十次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2015年8月20日上午9：00在公司31楼一会议室以现场表决方式召开，公司7名董事会成员中7名董事全部出席。公司监事会列席本次会议，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长何谦先生提议召开并主持。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《公司2015年半年度报告全文及摘要》

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过《关于沙坪坝“煌华·新纪元”项目增加投资总额的议案》

  2014年7月16日，公司召开第六届十九次董事会审议通过《关于在沙坪坝“煌华·新纪元”投资创办百货商场的议案》，决定租赁重庆市沙坪坝“煌华?新纪元”项目商业裙楼一层至五层约32,697㎡商业用房，并在负三、负四层和第九层租赁仓库和办公用房约1200平方米，用于创办纯百货商场。项目租期15年，投资总额为3,982.98万元，投资回收期2.8年，内部收益率47%。

  实施过程中，因租赁面积、装饰装修和空调系统增加等原因，公司决定调整沙坪坝“煌华·新纪元”项目投资总额。调整后租赁面积增加至34,544平方米，投资总额增加至6,000万元，投资回收期为1.6年，内部收益率为60%。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过《关于江北区“东原D7”项目增加投资总额的议案》

  2013年3月7日，公司召开第六届五次董事会审议通过《关于投资创办大石坝商都的议案》，决定租赁重庆市“东原D7”三期套内建筑面积约为31,600平方米商业用房,投资创办大石坝商都，用于百货和超市经营。租期为15年，投资总额为1,804.12万元，投资利润率23%，投资回收期8.2年。

  实施过程中，因租赁面积和装饰装修增加等原因，公司决定调整江北区“东原D7”项目投资总额。调整后租赁面积增加至33,316平方米，用于百货、超市和电器经营，投资总额增加至3,081万元，投资回收期为7.7年，投资利润率为56%。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过《关于雅兰大厦房屋产权进行挂牌出让的议案》

  1995年公司购入“雅兰大厦”，建筑面积6626.86㎡，购入金额4210.75万元。

  董事会决定并授权公司按照国有资产相关处置程序，以“雅兰大厦”评估价值6,434.86万元为参考，通过重庆市联合产权交易所挂牌出让的方式，转让“雅兰大厦”房屋产权。最终以成交价为准。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （五）审议通过《关于完善电商平台运行流程的关联交易议案》

  关联董事何谦先生、涂涌先生、高平先生回避了此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。

  具体内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2015-041）

  独立董事对此发表同意意见。

  表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  重庆百货大楼股份有限公司董事会

  2015年8月20日

  证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2015-041

  重庆百货大楼股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易风险：本次关联交易为日常关联交易行为，交易风险低。

  ●过去12个月公司与同一关联人重庆商社电子商务有限公司发生的关联交易主要为：发生代垫款141.65万元，代收款3610万元，服务费291.96万元，购买存货246.66万元。过去12个月公司与同一关联人重庆商社进出口贸易有限公司发生的关联交易主要为：发生采购境外商品8817.60万元，销售商品5.48万元，支付佣金及运费407.04万元。过去12个月公司没有与其他关联人进行过上述交易类别相关的交易。

  一、关联交易概述

  （一）公司委托重庆商社电子商务有限公司(“商社电商”)将代为收取的销售及服务款项代为向重庆商社进出口贸易有限公司（“进出口公司”）支付境外进货的订货款，用于重庆百货大楼股份有限公司（香港）有限公司（“香港公司”）境外采购奶粉、化妆品等商品预付款。

  过去12个月公司与同一关联人重庆商社电子商务有限公司发生的关联交易主要为：代垫款141.65万元，代收款3610万元，服务费291.96万元，购买存货246.66万元（上述关联交易已经公司董事会审议通过并公告）。过去12个月公司没有与其他关联人进行过本次交易类别相关的交易。

  （二）为进一步扩大业务，公司决定委托重庆商社进出口贸易有限公司代为提供一般贸易进口报关、付汇等业务的代理及代为向上游供应商进货等服务。

  过去12个月公司与同一关联人重庆商社进出口贸易有限公司发生的关联交易主要为：采购境外商品8817.60万元，销售商品5.48万元，支付佣金及运费407.04万元（上述关联交易已经公司董事会审议通过并公告）。过去12个月公司没有与其他关联人进行过本次交易类别相关的交易。

  上述交易对方重庆商社电子商务有限公司和重庆商社进出口贸易有限公司均为公司控股股东重庆商社（集团）有限公司所属全资子公司，本次交易构成了公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）重庆商社电子商务有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地：重庆市两路寸淮保税港区管理委员会综合大楼8-2-8

  法定代表人：石愚

  注册资本：1000万元

  成立日期：2013年11月6日

  关联关系：符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

  经营范围：利用互联网销售电子产品(不包含电子出版物)、计算机软件及辅助设备、办公用品、五金交电、日用百货、工艺美术品、电器、普通机械设备、服装鞋帽、化妆品、针纺织品、钟表、眼镜、汽车零配件(不含发动机)、通讯器材(不含无线电发射设备及卫星地面接收设备)、汽车装饰品、体育用品、洗涤用品、厨具、家居用品、家具、金银饰品、玩具、计生用品；网站建设；计算机网络技术开发、技术服务；计算机软件开发；货物及技术进出口业务；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（在食品流通许可证核定事项内从事经营）；销售：保健食品（在保健食品经营条件审查意见通知书核定事项内从事经营）。

  最近三年主要业务发展状况为：重庆商社电子商务有限公司拥有“世纪购”网站，是全国跨境电子商务在重庆的首批试点企业，主要从事跨境电子商务业务。

  电子商务平台于2014年9月25日正式上线运营，引入世纪购网站会员人数百万人次。

  2014年主要财务指标为：资产总额991.10万元、资产净额180.22万元、营业收入1085万元、净利润-819.78万元。

  （二）重庆商社进出口贸易有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地：重庆市渝中区青年路18号9楼

  法定代表人：万利

  注册资本：3600万元

  成立日期：2004年11月10日

  关联关系：符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

  经营范围：货物进出口，技术进出口，销售金属材料，五金、交电、建筑装饰材料和化工产品及原料（不含化学危险品）、计算机及零部件、通讯设备；普通机械、汽车摩托车零部件，仪器仪表。

  最近三年主要业务发展状况为：重庆商社进出口贸易有限公司主要进口大宗基础性原材料产品以及拓展营销“产业链”上的专业化产品，开展诸如澳洲牛肉牛奶等快消品进口销售体系业务，并在跨境电商项目中拓展海外供应商资源和提供报关地服等配套服务。

  2014年主要财务指标为：资产总额64411.79万元、资产净额5013.02万元、营业收入312139.33万元、净利润905.64万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的内容

  1、以前董事会审议及协议签署情况

  公司为开展跨境电商业务，设立了重庆百货大楼股份有限公司(香港)有限公司。2014年7月30日,公司第六届二十次董事会审议通过《关于委托关联方跨境采购的议案》。决定与重庆商社进出口贸易有限公司签署合同，委托重庆商社进出口贸易有限公司为公司开展跨境电商贸易进行海外采购。

  2014年10月13日，公司第六届二十二次董事会审议通过《关于签署<重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社电子商务有限公司之合作经营框架协议>及具体交易协议的议案》。公司为推进线上线下的有机结合，拓宽公司的业务及销售渠道，提高公司的市场竞争力，与重庆商社电子商务有限公司签署《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社电子商务有限公司之合作经营框架协议》。基于《框架协议》，公司及子公司重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司将分别与电子商务公司签署《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社电子商务有限公司之商家入驻协议》、《重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司与重庆商社电子商务有限公司之域名转让协议》及《代为收取销售及服务款项协议》，公司租赁电商平台开展网上销售及服务等商务活动，并委托商社电商代收销售及服务等款项。

  2、实际运行中的问题

  重庆百货大楼股份有限公司（香港）有限公司投资总额为人民币6081万元，因前期开办及备货，目前该投资额度已使用完毕。根据外汇管理相关规定及外管局对跨境资金监管的相关要求，资本项下的资金流动受到限制。

  为进一步扩大跨境业务经营品类，香港公司不断通过电商平台提升奶粉、化妆品的经营比重，且销售比例逐步提升。由于货源紧张，该等跨境商品采取预付款的经营模式。

  鉴于上述情形，目前香港公司为扩大经营品类所增加的进货预付款尚有缺口。

  同时，为进一步扩大业务，重百世纪秀（重庆）商贸有限公司（“世纪秀”）拟将所售商品同时标注跨境电商价和一般贸易商品价，顾客根据自身的不同需求，既可以选择以仅包含行邮税的跨境电商价格在网站上成交，又可以选择已包含了关税、增值税的一般贸易商品价格成交，实现当场提货。按照外管局相关规定，开展进出口贸易以及向境外付款必须具备相关资质。世纪秀不具备相应的资质条件，需要委托该类资质的企业代为提供一般贸易进口报关、付汇等业务代理及代为向上游供应商进货等服务。

  3、本次交易内容

  为解决上述问题，进一步理顺跨境电商业务流程，优化进货环节，缩短流转时间以及拓展一般贸易业务，公司决定与重庆商社电子商务有限公司、重庆商社进出口贸易有限公司签订《代为收取销售及服务款项协议之补充协议》、《<购销合同>之补充协议》、以及一般贸易《代理合同》，委托重庆商社电子商务有限公司将代为收取的销售及服务款项代为向重庆商社进出口贸易有限公司支付境外进货的订货款，用于重庆百货大楼股份有限公司（香港）有限公司境外采购奶粉、化妆品等商品预付款；委托重庆商社进出口贸易有限公司代为提供一般贸易进口报关、付汇等业务的代理及代为向上游供应商进货等服务。

  (二)关联交易价格确定的一般原则和方法

  本次关联交易中除双方原有协议之间约定的服务收费以及之间正常的商品销售款支付外，重庆商社电子商务有限公司和重庆商社进出口贸易有限公司不另行收取任何费用。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  本次交易将在原有签订的协议基础上，与商社电商、进出口公司签订三份协议，分别为：

  （一）《重庆百货大楼有限公司世纪购商贸分公司、重庆百货大楼股份有限公司（香港）有限公司与重庆商社电子商务有限公司之代为收取销售及服务款项协议之补充协议》。主要内容为：

  1、协议主体：

  甲方：重庆百货大楼股份有限公司世纪购商贸分公司

  重庆百货大楼股份有限公司（香港）有限公司

  乙方：重庆商社电子商务有限公司

  2、在甲方经营需要的前提下，甲方授权乙方将代为收取的销售及服务款项代为向重庆商社进出口贸易有限公司（“进出口公司”）支付甲方境外进货之订货款。

  3、甲方根据签订的《重庆百货大楼股份有限公司世纪购商贸分公司、重庆百货大楼股份有限公司（香港）有限公司与重庆商社电子商务有限公司之代为收取销售及服务款项协议》约定，收到乙方代收的销售及服务款项后，向进出口公司支付进货款项。

  进出口公司收到该进货款项后，应经乙方向甲方返还乙方之前代甲方支付的境外进货之订货款。

  4、双方约定每年12月31日前，对发生的经营性往来款项进行清理，确保乙方对甲方占款余额为零。

  5、双方承诺对本协议约定之行为，除原有协议约定之外，不收取任何费用。

  6、本协议经双方加盖公章后生效，若各方此前已按本协议实施了相关行为，各方予以认可。

  （二）《重庆百货大楼股份有限公司（香港）有限公司与重庆商社进出口贸易有限公司之〈购销合同〉之补充协议》。主要内容为：

  1、协议主体：

  供方：重庆商社进出口贸易有限公司

  需方：重庆百货大楼股份有限公司（香港）有限公司

  2、需方委托商社电商代为支付供方境外进货之订货款。需方与重庆商社电子商务有限公司之间的委托协议由双方另行签订。

  3、供方收到订货款后组织货源，并送货至需方的保税仓库。

  4、需方根据所签《购销合同》的约定，向供方支付进货款项。

  供方收到该进货款项后，应经商社电商向需方返还之前委托商社电商支付的境外进货之订货款。

  5、双方约定每年12月31日前，对发生的经营性往来款项进行清理，确保供方对需方占款余额为零。

  6、双方承诺对本协议约定之行为，除原有协议约定之外，不收取任何费用。

  7、本协议经双方加盖公章后生效，若各方此前已按本协议实施了相关行为，

  各方予以认可。

  （三）一般贸易《代理合同》。主要内容为：

  1、协议主体：

  甲方：重百世纪秀（重庆）商贸有限公司

  乙方：重庆商社进出口贸易有限公司

  2、乙方为甲方提供一般贸易进口报关、付汇等业务的代理服务。

  3、甲方承担商品报关所需的关税、增值税、港杂费等一切费用，以实报实销的方式支付给乙方。付汇业务乙方不收取代理费。

  4、乙方代甲方向上游供应商进货，在收到甲方货款的2个工作日内，乙方将货款支付给上游供应商--重庆百货大楼股份有限公司（香港）有限公司。

  5、一般贸易货品物权自上游供应商转移以后，始终归甲方所有。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易有利于优化跨境电商流程，有利于电商业务的推进，属正常经营行为，有助于公司扩大营业收入。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会表决情况

  2015年8月20日，公司第六届三十次董事会会议审议通过了《关于完善电商平台运行流程的关联交易议案》，关联董事何谦先生、涂涌先生、高平先生、回避表决，其余一名非关联董事和三名独立董事一致同意此交易。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查并认可，同意将相关议案提交公司第六届三十次董事会审议。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重庆百货大楼股份有限公司独立董事制度》和《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司独立董事对第六届三十次董事会会议审议的《关于完善电商平台运行流程的关联交易议案》发表独立意见如下：

  “我们一致认为，上述关联交易是公司开展电商业务，探索“O2O”线上线下互动模式过程中，为了完善电商平台运行流程而开展的业务，是前期电商业务开展以来的流程补充，属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。”

  本次关联交易无需经过有关部门批准。

  七、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  特此公告。

  重庆百货大楼股份有限公司董事会

  2015年8月22日