2015年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2015-046
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2015年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]44号《关于核准浙江友邦集成吊顶股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票13,100,000股（含发行新股6,600,000股和股东公开发售股份6,500,000股），每股发行价格为人民币28.02元，发行新股募集资金总额为人民币168,143,960.00元（已扣除本次支付的承销、保荐费用人民币16,788,040.00元），已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2014年1月23日汇入公司开立在浙商银行嘉兴海盐支行账号为3350020310120100013698的募集资金专户。另扣除已预付的保荐费用人民币800,000.00元及其他发行费用人民币7,095,160.00元，公司本次实际募集资金净额为160,248,800.00元。2014年1月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进行了验证，并出具了“信会师报字〔2014〕第110044号”《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
单位：人民币元
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注：2014年度使用募集资金金额中，使用自筹资金预先投入并已置换金额为2,863.25元。
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》于2011年2月1日经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，并于2011年3月3日经公司2011年第二次临时股东大会审议通过；并于2015年4月25日经公司第二届董事会第十七次会议审议修订，于2015年5月19日经公司2014年年度股东大会审议通过。根据《管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
2014年2月21日，公司与浙商银行股份有限公司嘉兴海盐支行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，约定：公司已在浙商银行股份有限公司嘉兴海盐支行开设募集资金专项账户，账号为3350020310120100013698，该专户仅用于公司百步工业区集成吊顶生产基地建设项目的存储和使用，不得用作其他用途，并明确了各方的权利和义务。
以上监管协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异，报告期内监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2015年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：（金额单位：人民币元）
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浙商银行股份有限公司嘉兴海盐支行出具证明，上述定期存款账号系绑定于募集资金专户“3350020310120100013698”下的子账号，不具有对外支付功能。
三、本期募集资金的实际使用情况
本期募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
四、 本期募集资金实际投资项目变更情况
公司募集资金实际投资项目本期未发生实质性变更。
公司于2015年4月29日召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点及建设内容的议案》。本次募投项目实施地点和建设内容的变更，是在不影响项目实施目标的情况下，合理调整实施地点和建设内容，有利于公司整体规划及发展。除变更实施地点和建设内容外，公司募投项目建设背景、实施主体、实施方式及经济效益预测仍与公司前期披露的相关内容一致，不会对上述项目产生实质性影响，未改变募集资金项目实施主体、实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本次实施地点和建设内容的变更对募投项目不存在新增风险及不确定性。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
2015年半年度，公司募集资金使用及披露严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。
附表：募集资金使用情况对照表
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董 事 会
2015年8月20日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江友邦集成吊顶股份有限公司 单位：人民币万元
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注1： “调整后投资总额”为17,015.60万元，系公司于2014年3月14日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于更换募集资金投资项目部分设备的议案》。调整部分设备后，设备投资金额较调整前有所增加（增加990.60万元），募投项目所需资金总额变更为17,015.60万元，也将超过公司首发募集资金净额，超过部分由公司以自有资金补足。本次更换募集资金投资项目部分设备不构成募集资金用途变更：没有取消原募集资金项目，实施新项目；没有变更募集资金投资项目实施主体；没有变更募集资金投资项目实施方式；没有改变募投项目的产能。
注2：公司于2015年7月17日召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。本次拟延期的部分募投项目为重新规划范围，鉴于目前重新规划已完成，公司将安排有关建设事项。根据建设进度，本次拟延期的部分募投项目计划延期18个月完成，即将完成日期从2015年7月延期至2016年12月。
注3：募投项目百步工业区集成吊顶生产基地的建设是为了缓解公司原有产能的不足，是公司原有产能的扩大。因为新建项目与原有产品一致，为了便于经营管理和降低管理成本，公司未针对募投项目新增产能的采购与销售另设立单独的管理、核算体系，此外，为了提高仓库使用效率，公司整合了仓库，客观上导致无法单独核算募投项目的成本、收入、费用，因此公司无法准确核算募投项目的经济效益。
为充分向投资者披露募投项目的信息，公司按照新增产能所占总产能的比例测算了募投项目的效益，具体如下：
（1）根据截至2015年6月30日，募投项目投资进度约为 49%，增加基础模块年产能约1,300万片，增加功能模块年产能约35 万套；
（2）公司基础模块产能增加至约2,500万片（原有产能约 1,200 万片），功能模增加至约 95 万套（原有产能约60 万套）；
（3）根据新增产能所占比重，募投项目2015年1-6月实现的经济效益为：2015年1-6月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润42,425,266.41元*[基础模块新增产能占比（2,500万片-1,200 万片）/2,500万片*100%+功能模块新增产能占比（95 万套-60 万套）/95 万套*100%]/2＝18,845,749.92元。
本公司提醒投资者注意，上述数据并不是募投项目单独核算的结果，而是根据新增产能所占比重推算而得，因此该数据仅作参考。
证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2015-048
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2015年8月15日以邮件方式向公司董事发出。会议于2015年8月20日在公司会议室以现场方式召开，应到董事7人，实到董事7人。监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长时沈祥先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于审议<2015年半年度报告及其摘要>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年半年度报告》及证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年半年度报告摘要》。
(二) 审议通过了《关于审议<2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
(三)审议通过了《关于审议<前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。
（四）审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日证券时报、上海证券报、中国证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议
特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董 事 会
2015年8月22日
证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2015-049
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议通知于2015年8月15日以邮件方式向公司监事发出。会议于2015年8月20日在公司会议室以现场方式召开，应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席蔡培英女士主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、《关于审议<2015年半年度报告及其摘要>的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核的浙江友邦集成吊顶股份有限公司2015年半年度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；
2、《关于审议<2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司董事会编制的《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与公司募集资金的存放与实际使用情况相符，报告期内，公司严格按照各项法律法规管理和使用募集资金，未发现违规使用募集资金的情况。
议案表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于审议<前次募集资金使用情况报告>的议案》
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、第二届监事会第十五次会议决议
特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
监 事 会
2015年8月22日
证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 编号：2015-051
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
关于召开2015年第二次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月20日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，定于2015年9月18日召开公司2015年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况
1、召集人：浙江友邦集成吊顶股份有限公司董事会
2、会议时间：
现场会议召开时间：2015年9月18日（星期五）下午14:30。
网络投票时间：2015年9月17日—2015年9月18日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年9月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年9月17日15:00至2015年9月18日15:00 期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：浙江省海盐县百步镇金范路8号公司会议室。
4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、股权登记日：2015年9月14日
6、出席对象：
（1）截止2015年9月14日15时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。（授权委托书式样附后）
（2）本公司董事、监事及高管人员。
（3）公司聘请的律师等相关人员、保荐机构代表。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的议案为：《关于审议<前次募集资金使用情况报告>的议案》,该议案将采用中小投资者单独计票。
（二）本次会议审议的议案经公司2015年8月20日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；以上议案相关披露请查阅2015年8月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的相关文件。
（三）公司股东既可以参加现场投票，也可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
三、公司股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、公司股东具有的权利
公司股东依法享有出席股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
2、公司股东主张权利的时间、条件和方式
根据相关规定，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司股东可通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统对以上议案进行投票表决。
公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通告进行。
四、参加现场会议登记事项
1、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。信函或传真方式以2015年9月15日下午16:00时前到达本公司为准。（股东参会登记表式样附后）。
2、登记时间：2015年9月15日（9:00—11:30、13:00—16:00）
3、登记地点：浙江省海盐县百步镇金范路8号浙江友邦集成吊顶股份有限公司证券部办公室。
五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
本次会议向股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
1、采用交易系统的投票程序如下：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月18日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00。
（2）投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:
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（3）股东投票的具体程序为:
A 输入买入指令；
B 输入投票代码362718；
C 输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入本次临时股东大会议案序号， 1.00 元代表议案1，具体如下表:
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D 输入委托股数：在“买入股数”项下,表决意见对应的申报股数如下：
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E 确认投票委托完成。
（4）计票规则
在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则以第一次投票结果为准进行统计。
（5）注意事项
A 网络投票不能撤单；
B 对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；
C 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准。
D 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
E 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
(1)股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A、申请服务密码的流程
登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
B、激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30 前发出的，则服务密码当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，则次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
C、申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的互联网投票系统进行投票。
A、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江友邦集成吊顶股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；
B、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA 证书登录；
C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
D、确认并发送投票结果。
(3)投票时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月17日15:00至2015年9月18日15:00期间的任意时间。
六、其他事项：
1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。
2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、联系人：吴伟江
通讯地址：浙江省海盐县百步镇金范路8号，邮编：314312
电话：0573-86790032 传真：0573-86788388
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董 事 会
2015年8月22日
附件1：股东参会登记表
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2015年第二次临时股东大会股东参会登记表
浙江友邦集成吊顶股份有限公司：
截至2015年9月14日15:00交易结束时，本人/本公司持有贵公司股票（股票代码：002718），现登记参加2015年第二次临时股东大会。
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日期： 年 月 日
附件2：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 女士/先生代表本人/本单位出席浙江友邦集成吊顶股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
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（说明：请在每个议案项目后的“赞成”、“反对”或“弃权”空格内择一填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的议案项，该议案项的表决无效、按弃权处理。）
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东帐号： 委托人持股数： 股
受托人签名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
注：
1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。
3、授权委托书用剪报或复印件均有效。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
独立董事关于第二届董事会
第二十一次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，我们作为浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第二届董事会第二十一次会议审议的相关议案进行了核查，并发表独立意见如下：
一、关于前次募集资金使用情况的报告的独立意见
公司前次募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
独立董事签字：
陈三联 郝玉贵 梁陈勇
2015年8月20日