关于第二届董事会第十二次会议决议的公告
股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2015）056号
常州光洋轴承股份有限公司
关于第二届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
经常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事一致同意，公司第二届董事会第十二次会议于2015年8月20日在常州市新北区汉江路52号公司3号会议室以现场方式召开。会议应参加董事9名，实际到会董事9名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。董事长程上楠先生主持会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事认真审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认公司<2015年半年度报告>及其摘要的议案》
《2015年半年度报告》全文于2015年8月22日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2015年半年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<2015年半年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年半年度实现净利润29,498,216.20元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，公司提取净利润的10%（即2,949,821.62元）列入公司法定公积金，加上年初未分配利润162,964,265.83元，减去2014年度分配股利27,885,900元，2015年半年度公司实际可供股东分配的利润为161,626,760.41元。
截至2015年6月30日止，母公司期末资本公积金余额496,067,188.93元，为进一步充实股本，扩大公司规模，提高对投资者的投资回报，经公司控股股东常州光洋控股集团有限公司及实际控制人程上楠先生提议，公司2015年半年度利润分配及资本公积转增股份方案为：公司拟以截至2015年6月30日的公司股份总数185,906,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增12股，转增后公司总股本将增加至408,993,200股。本次分配不送红股、不进行现金分红。
上述转增方案金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的金额。转增后，公司总股本将增加至408,993,200股，母公司资本公积金将由496,067,188.93元减少为272,979,988.93元。公司利润分配方案合法、合规，符合公司章程规定及相关分红承诺。
公司独立董事一致认为：该分配预案体现了公司对股东的回报，符合公司发展战略需要，是合理的，同意将该预案提请公司股东大会进行审议。
公司独立董事就该议案发表的独立意见，详见公司2015年8月22日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《<关于2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<常州光洋轴承股份有限公司公司章程>的议案》
公司2015年半年度利润分配预案中拟以资本公积金向全体股东每10股转增12股，需增加注册资本22,308.72万元，转增后公司总股本将增加至40899.32万股。对《公司章程》涉及增加注册资本之第六条和第十八条进行修订如下：
■
本议案尚需提请公司2015年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2015年度第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会定于2015年9月10日召开公司2015年度第二次临时股东大会，内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。
三、备查文件
1、常州光洋轴承股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
董事会
2015年8月22日
股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2015）057号
常州光洋轴承股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知，于2015年8月7日以电话、书面相结合的方式向全体监事发出。
2、本次会议于2015年8月20日在常州市新北区汉江路52号公司5号会议室召开。
3、会议应参与表决监事3人，实际参与表决3人；公司董事及高管人员列席了会议。
4、会议由公司监事会主席蒋爱辉召集和主持。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议审议通过《关于确认公司<2015年半年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经审核，监事会认为董事会编制和审核常州光洋轴承股份有限公司《2015年半年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、会议审议通过《关于<2015年半年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
3、会议审议通过《<关于2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、会议审议通过《关于修订<常州光洋轴承股份有限公司公司章程>的议案的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第二届监事会第十次会议决议
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司
监事会
2015年8月22日
股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2015）060号
常州光洋轴承股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议决定，公司将于2015年9月10日召开公司2015年第二次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：
一、基本情况
1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会；
2、股东大会召集人：公司董事会，经第二届董事会第十二次会议决定召开；
3、本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；
4、会议时间：现场会议召开时间为2015年9月10日下午14:30分；网络投票时间为：2015年9月9日-2015年9月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月10日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月9日15:00至2015年9月10日15:00期间的任意时间。
5、召开方式：本次会议采取现场记名和网络投票的方式；公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
6、参会方式：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和深圳证券交易所互联网系统投票的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、股权登记日：2015年9月2日
8、现场会议地点：常州市新北区汉江路52号公司二楼会议室。
二、会议审议事项
1、《关于<2015年半年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》
2、《关于修订<常州光洋轴承股份有限公司章程>的议案》
上述第1项议案属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；第2项议案为特殊决议事项，应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3通过。
对上述议案，公司将对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
上述议案已经第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司2015年8月22日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、会议出席对象
1、截至2015年9月2日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人可不必是公司的股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及相关人员。
四、会议登记方法
1、登记时间：2015年9月8日上午8:30-11:30，下午14:00-17:00。
2、登记地点及授权委托书送达地点：江苏省常州市新北区汉江路52号常州光洋轴承股份有限公司证券事业部。信函请注明“股东大会”字样。
3、登记方法：
（1）自然人股东持本人身份证、证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年9月8日17:00前送达或传真至公司，传真登记请发送传真后电话确认），不接受电话登记。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：
（一）通过交易系统进行网络投票的操作程序
1、投票代码：362708；投票简称：光洋投票
2、投票时间：2015年9月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；
3、在投票当日，“光洋投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。以100元代表本次股东大会所有议案（即“总议案”），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，每一项议案应以相应的价格分别申报。股东对总议案进行投票的，视为对所有议案表达相同意见。对应“委托价格”如下表：
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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③在“委托数量”项下填报表决意见。
表决意见对应的申报股数为：1股代表同意；2股代表反对；3股代表弃权。见下表：
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
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在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案表决，然后对各议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年9月9日15:00至2015年9月10日15:00期间的任意时间。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、此次股东大会有2项议案，某一股东仅对其中一项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、此次股东大会的2项议案将对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
六、其他事项
1、联系方式
联系人：沈霞
联系电话：0519-68861888
传真：0519-85150888
电子邮箱：sx@nrb.com.cn
联系地址：江苏省常州市新北区汉江路52号常州光洋轴承股份有限公司证券事业部
2、本次会议为期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次会议决议
2、公司第二届监事会第十次会议决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告
常州光洋轴承股份有限公司
董事会
2015年8月22日
附件：
授 权 委 托 书
本人/本单位作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，现授权________先生（女士）代表本人/本单位参加公司于2015年9月10日召开的公司2015年第二次临时股东大会，代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决意见如下：
■
注：1、如委托人未对上述议案的表决做出明确指示，则受托人有权按照自己的意思进行表决。
2、如欲投赞成票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；三者只能选其一，多选或未选择的，视为对该审议事项的授权委托无效。
3、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人账户： 委托人持股数：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
受托日期： 年 月 日
本委托书有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
常州光洋轴承股份有限公司
2015年第二次临时股东大会股东登记回执
截至2015年9月2日下午三时深圳证券交易所股票交易结束，我单位（个人）持有常州光洋轴承股份有限公司股票________股，拟参加常州光洋轴承股份有限公司2015年第二次临时股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称（签章）：
日期： 年 月 日
注：请拟参加股东大会的股东于2015年9月8日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。
股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2015）061号
常州光洋轴承股份有限公司
关于2015年半年度募集资金
存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，现将本公司2015年半年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1662号文）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商齐鲁证券有限公司采取“网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）3320万股，其中公开发行新股数量为3283万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币11.88元，共募集资金390,020,400.00元。扣除承销费和保荐费27,301,428.00元后的余额为362,718,972.00元及收回的垫付应由公司股东承担的发行费用134,058.12元，合计362,853,030.12元已由主承销商齐鲁证券有限公司于2014年1月16日分别汇入本公司在中国建设银行股份有限公司常州市化龙巷支行开设的银行账户（账号：32001628736059988999）以及公司在交通银行江苏省常州市钟楼支行开设的银行账户（账号：324006030018120669953）内。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及公司累计发生的其他相关发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币350,824,031.15元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具XYZH/2013A8037号《验证报告》。
(二) 截至2015年6月30日募集资金使用情况及结余情况
（单位:人民币元）
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二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据前述监管机构的规定以及《管理制度》的要求，公司分别在中国建设银行股份有限公司常州化龙巷支行和交通银行江苏省常州市钟楼支行设立了募集资金专用账户。公司已经与齐鲁证券有限公司、中国建设银行股份有限公司常州化龙巷支行和交通银行股份有限公司常州分行分别签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度并严格执行，以保证专款专用。同时根据《监管协议》的规定，本公司一次或12个月以内累计从中国建设银行股份有限公司常州市化龙巷支行专户中支取的金额超过220万元或者从交通银行江苏省常州市钟楼支行专户中支取的金额超过1,000万元的，专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构齐鲁证券有限公司，同时提供专户的支出清单。
为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在2014年2月14日签署的《募集资金三方监管协议》的基础上，公司于2014年5月26日与齐鲁证券有限公司、交通银行股份有限公司常州分行达成补充协议：同意本公司以定期存单及通知存款形式在交通银行股份有限公司常州分行存放资金；之后公司于2014年12月25日与齐鲁证券有限公司、交通银行股份有限公司常州分行、兴业银行股份有限公司常州支行达成募集资金三方监管协议之补充协议：同意本公司以定期存单及通知存款形式在兴业银行股份有限公司常州支行存放资金。
(二) 截至2015年6月30日，公司募集资金专户存储情况如下：
（单位:人民币元）
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三、2015年半年度募集资金的实际使用情况
本半年度募集资金的实际使用情况参见“2015年半年度募集资金使用情况表”（附表）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
（二）募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
常州光洋轴承股份有限公司
董事会
2015年8月22日
附表：2015年半年度募集资金使用情况表
单位：万元
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单位：万元
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