证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2015-026

  四川成发航空科技股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次董事会会议召开情况

  （一）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）会议通知和材料于2015年8月11日发出，外地董事以传真、电子邮件方式发出，本地董事直接递交。

  （三）会议于2015年8月21日上午，在成都成发工业园118号大楼会议室召开，采用现场表决方式。

  （四）会议应到董事9名，实到董事6名，董事蒋富国、刘松因有其他工作安排未出席本次会议，委托董事陈锦出席会议并表决；独立董事吴光因有其他工作安排未能出席本次会议，委托独立董事杜坤伦出席本次会议并表决；其他董事出席现场会议并表决。

  （五）会议由董事会召集，董事长陈锦主持，部分高级管理人员及部门负责人列席了会议。

  二、本次会议审议四项议案，全部通过，具体情况如下：

  (一) 经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议“2015年半年度报告及摘要”的议案。

  (二) 经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。详情见公司于2015年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2015-028）。

  (三) 经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避通过关于审议“新增关联方借款额度”的议案，详情见公司于2015年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的《新增关联方借款额度的关联交易公告》（临2015-029）。

  独立意见：我们认为，以上关联交易符合公司正常生产经营业务开展需要，且借款利率不高于同期人民币贷款基准利率，有利于保持公司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，关联董事回避了表决，审批程序符合有关规定。我们对本关联交易议案表示同意。

  本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  (四) 投票表决，9票赞成、0票反对、0票弃权，通过关于审议“召开2015年第一次临时股东大会”的议案。

  三、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  四川成发航空科技股份有限公司董事会

  二○一五年八月二十二日

  证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2015-027

  四川成发航空科技股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次监事会会议召开情况

  （一）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）会议通知和材料于2015年8月11日发出，直接递交给公司监事。

  （三）会议于2015年8月21日上午，在成都市新都区蜀龙大道成发工业园内公司会议室召开，采用现场表决方式。

  （四）会议应到会监事3人，实到监事3人。

  （五）会议由监事会召集，监事会主席孙岩峰先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。

  二、本次会议审议三项议案，全部通过，具体情况如下：

  （一）经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权通过关于“公司2015年半年度报告及摘要审核意见”的议案，具体审核意见如下：

  1、 公司2015年半年度报告及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、 公司2015年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年半年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、 在提出本意见前，没有发现参与公司2015年半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （二）经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议案。

  （三）经投票表决，以3票赞成、0票反对、0票弃权通过关于审议“新增关联方借款额度”的议案。

  本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  四川成发航空科技股份有限公司监事会

  二○一五年八月二十二日

  证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2015-028

  四川成发航空科技股份有限公司

  关于公司募集资金存放与实际使用

  情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司严格按照《募集资金管理办法》要求存储、使用、管理募集资金。

  ●公司募集资金投资项目中合资设立中航工业哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中航工业哈轴”）项目、收购成都发动机(集团)有限公司（以下简称“成发集团”）航空发动机相关业务资产项目均已全额完成投入，进度与计划相符；航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目至2015年6月末投入进度为95.40%，主要原因是项目部分尾款未支付，导致本期募集资金实际使用金额和计划金额存在差距。

  一、募集资金基本情况

  根据公司2010年第一次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会“证监许可［2011］421号”《关于核准四川成发航空科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，我公司向天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）等8家符合相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A股）5,210.9181万股（每股发行价20.15元/股）。按照中瑞岳华会计师事务所有限公司于2011年4月12日出具的《验资报告》（中瑞岳华验字【2011】第063号），募集资金总额人民币105,000万元，扣除发行费用3,153.71万元（含承销商费用2,670万元、会计师费用120万元、评估费50万元、律师费170万元、信息披露费36万元、股份登记费5.21万元、募投项目环评、安评、卫生评价等三项技术评估费102.5万元），扣除发行费用后的溢价净额96,635.37万元为资本公积-股本溢价。

  公司按照募集资金使用项目设立了三个募集资金专户，各专户及资金情况如下：

  （一）合资设立中航工业哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中航哈轴”）项目

  1、公司在兴业银行股份有限公司成都分行开设募集资金专项账户，该专户仅用于合资设立中航哈轴项目募集资金的存储和使用，该账户实际收到募集资金31,000万元。

  合资设立中航哈轴项目计划投资31,000万元。截止2011年末，该专户支出31,000.04万元，其中31,000万元为支付中航哈轴投资款，0.04万元为支付银行手续费、工本费。

  鉴于本账户对应的募集资金投资项目已实施完毕，经公司第四届董事会第四次会议审议批准，公司将本账户中结余募集资金转入建行募集资金账户，其中包括自账户开户之日起至2012年3月22日的利息收入99.62万元以及自2012年3月23日至账户销户之日（2012年8月8日）产生的利息收入0.12万元。

  2、中航哈轴在中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行开设了募集资金专项账户，截止2013年12月31日，账户余额为2.24万元。由于该项目的建设已完成，中航哈轴于2014年7月对募集资金专项帐户进行了销户处理，并将帐户余额转入在中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行开立的基本户内。

  （二）收购成都发动机(集团)有限公司（以下简称“成发集团”）航空发动机相关业务资产项目

  公司在中国银行股份有限公司成都市青羊支行开设募集资金专项账户，该专户仅用于收购成发集团航空发动机相关业务资产项目募集资金的存储和使用，该账户实际收到募集资金30,548.83万元。

  截止2011年末，该账户对外支付30,548.87万元。其中30,548.83万元为支付收购成发集团航空发动机相关业务资产项目款项；0.04万元为支付银行手续费，工本费。

  鉴于本账户对应的募集资金投资项目已实施完毕，经公司第四届董事会第四次会议审议批准，公司将本账户中结余募集资金转入建行募集资金账户，其中包括自账户开户之日起至2012年3月22日的利息收入98.40万元以及自2012年3月23日至账户销户之日（2012年6月25日）产生的利息收入0.08万元。

  （三）航空发动机及燃气轮机机匣、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项目（以下简称“专业化中心项目”）

  公司在中国建设银行股份有限公司成都岷江支行开设募集资金专项账户，该专户仅用于公司专业化中心项目募集资金的存储和使用，该账户实际收到募集资金40,781.17万元，其中，专业化中心项目资金40,000万元，超募资金297.46万元，相关费用483.71万元。

  截止到2015年6月30日，该账户支付情况如下：

  1、发行相关费用：会计师费用120万元、评估费50万元、律师费170万元、信息披露费36万元、股份登记费5.21万元、募投项目环评、安评、卫生评价等三项技术评估费102.5万元，合计483.71万元（其中169.71万元以公司自筹资金支付）。

  2、专业化中心项目设备投入已签订合同金额40,197.34万元，账户支出38,158.08万元；

  3、银行手续费、工本费支出0.99万元；

  4、收到中行募集资金账户转款98.48万元；收到兴业银行募集资金账户转款99.74万元；

  5、2011年至2015年6月末利息收入为2,427.31万元，年末专户结余资金为4,933.63万元。

  二、募集资金管理情况

  （一）2010年7月12日，公司召开的第三届董事会第二十九次会议审议并通过了公司《募集资金管理制度》，2011年9月9日，公司第三届董事会第四十二次（临时）会议审议修订了《募集资金管理办法》，按照国家相关法律法规要求 ，对公司募集资金的存储、使用和管理、变更、监督与报告等内容进行了规范。

  公司严格按照《募集资金管理制度》要求存储、使用、管理募集资金。

  （二）公司在中国建设银行股份有限公司成都岷江支行、中国银行股份有限公司成都市青羊支行、兴业银行股份有限公司成都分行（以下合并简称“募集资金专户存储银行”）开设了募集资金专项账户，并于2011年4月会同以上募集基金专户存储银行及国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司签署了《非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。 2011年7月，成发科技及中航工业哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中航哈轴”）、国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司与中国银行股份有限公司哈尔滨平房支行签署了《四川成发航空科技股份有限公司合资设立中航哈轴项目募集资金专户存储三方监管协议》。以上《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  《三方监管协议》签订后，相关各方严格执行协议条款，无与协议条款、相关法律法规相违背的情况出现。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募投项目的资金使用情况

  （1）募投项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”；

  （2）投资效益分析

  ①合资设立中航哈轴项目2015年上半年实现营业收入18,535.05万元，营业成本11,325.27万元，利润总额2,956.24万元，净利润2,512.81万元。

  ②航空发动机及燃气轮机专业化建设-COE项目效益纳入公司整体经营情况，未进行单独核算。

  ③收购成发集团航空发动机业务及资产项目效益纳入公司整体经营情况，未进行单独核算。

  2、募投项目先期投入及置换情况

  在募集资金到位前，公司以自筹资金535.86万元投入专业化中心项目。经公司第四届董事会第四次会议审议批准，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金535.86万元；

  3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  未发生用闲置募集资金补充流动资金的情况

  4、结余募集资金使用情况

  公司2011年度募投项目“合资设立中航哈轴项目”及“收购成发集团航空发动机相关业务资产项目”已实施完毕，公司已将以上两个项目的募集资金专户的节余募集资金合计198.21万元转入专业化中心项目募集资金专户，并对“合资设立中航哈轴项目”募集资金专户和“收购成发集团航空发动机相关业务资产项目”募集资金专户进行销户处理。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  1、截止到本报告出具之日，公司募投项目未发生变更。

  2、截止到本报告出具之日，公司募投项目未发生对外转让；募集资金置换情况见本报告“三、2、募投项目先期投入及置换情况”。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

  特此公告。

  四川成发航空科技股份有限公司董事会

  2015年8月22日

  ■■

  证券代码：600391 证券简称：成发科技 公告编号：临2015-029

  四川成发航空科技股份有限公司

  新增关联方借款额度的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●关联交易对上市公司的影响：

  本次公告的关联交易旨在满足公司资金需求，本项关联交易的实施符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

  上述关联交易不形成新的关联交易、同业竞争。

  ●关联董事陈锦、蒋富国、李红、刘松、吴华、熊奕回避表决。

  ●本次公告的关联交易尚需公司股东大会审议通过。

  一、关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  为满足公司资金需要，公司拟在经2014年年度股东大会审议通过同意向中航发动机控股有限公司申请51,000万元借款额度的基础上增加借款额度4,000万元，增加后公司向中航发动机控股有限公司的借款额度增加到55,000万元，本次新增借款利率不高于同期人民币贷款基准利率。其中，公司借款额度由25,500万元增加到29,500万元（由成都发动机（集团）有限公司提供担保）；四川成发普睿玛机械制造有限责任公司借款额度500万元；中航工业哈尔滨轴承有限公司借款额度为25,000万元。

  公司《关于审议“新增关联方借款额度”的议案》已经公司于2015年8月21日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，详情见公司于2015年8月22日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《第五届董事会第二次会议决议公告》及《第五届监事会第二次会议决议公告》。本事项将提交公司2015年度第一次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。

  独立董事发表意见如下：我们认为，以上关联交易符合公司正常生产经营业务开展需要，且借款利率不高于同期人民币贷款基准利率，有利于保持公司经营业务稳定，且是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，关联董事回避了表决，审批程序符合有关规定。我们对本关联交易议案表示同意。

  本预案已提交公司董事会审计委员会审议并通过。

  （二）2015年度关联交易预计和执行情况

  公司第四届董事会第二十五次会议及2014年年度股东大会审议通过了公司《2014年度关联交易执行情况及2015年度关联交易计划》，同意公司开展以下关联贷款：

  单位：万元

  ■

  （三）为满足公司资金需要，公司拟新增以下关联借款

  单位：万元

  ■

  二、关联方及关联关系介绍

  前述关联交易的主要关联人的基本情况及其与本公司的关联关系如下：

  中航发动机控股有限公司

  法定代表人：庞为

  住所： 北京市顺义区顺通路25号

  企业类型： 有限公司

  注册资本：1,000万元人民币

  经营范围： 航空发动机项目投资；各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统设计、研制、生产、维修、销售；航空发动机技术衍生产品研制、开发、生产、销售、服务。

  ■

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）关联交易主要内容

  详见“一、关联交易基本情况”。

  （二）定价政策

  1、公司关联交易价格按以下总原则和顺序制定：

  （1）如有政府定价的，执行政府定价。

  （2）如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。

  （3）没有政府定价和政府指导定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。

  （4）如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。

  2、前述关联交易中主要交易的定价原则：

  本次关联交易为关联借款，借款利率不高于同期人民币贷款基准利率。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次公告的关联交易旨在满足公司资金需求，本项关联交易的实施符合公司生产经营需要，有利于保持公司经营业务稳定，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

  特此公告。

  四川成发航空科技股份有限公司

  二〇一五年八月二十二日

  证券代码：600391 证券简称：成发科技 公告编号：2015-030

  四川成发航空科技股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年9月11日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年9月11日14点00分

  召开地点：成都市新都区成发工业园118号大楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年9月11日

  至2015年9月11日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述审议事项已经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过并提交2015年第一次临时股东大会审议。第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议决议公告、关联交易公告已经于2015年8月22日在上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露。

  2、 特别决议议案：1

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

  应回避表决的关联股东名称：成都发动机（集团）有限公司、中国燃气涡轮研究院

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员。

  五、 会议登记方法

  （一）单位股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券帐户卡、授权委托书和出席会议人员身份证办理登记手续；

  （二）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；

  （三）自然人委托代理人的，代理人须持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

  （四）异地股东可以用信函、电话或者传真方式登记；

  （五）会议登记时间：2015年9月10日9：00-11：30，13：30-17：00；

  （六）会议登记地点：成都市新都区成发工业园成发科技董事会办公室。

  六、 其他事项

  （一）联系人：郑云燕，联系电话：028-8935 8665，传真：028-8935 8615，电子邮箱：zhengyunyan-fast@avic.com;

  （二）本次股东大会食宿费用自理。

  特此公告。

  四川成发航空科技股份有限公司董事会

  2015年8月22日

  附件1：授权委托书

  报备文件：第五届董事会第二次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  四川成发航空科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月11日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：        受托人签名：

  委托人身份证号：          受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。