2015年半年度报告摘要

  公司代码：600283 公司简称：钱江水利

  一重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二主要财务数据和股东情况

  2.1公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  ■

  2.3控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三管理层讨论与分析

  (一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2015年是公司实现快速发展的攻坚之年，公司也面临着发展过程中的艰巨任务，是公司需直面困难、勇于挑战的一年。半年来，在各大股东的大力支持和董事会正确领导下，认真贯彻执行股东提出的“规范管理、改革创新、提质增效、科学发展”的发展要求，紧紧围绕“做强做大水务主业，转变观念加快发展”的总目标，以房产处置、股票非公开发行、水务主业拓展、提质增效及精细化管理为工作重点，顺利完成了董事会换届及股票非公开发行工作，不断挖掘和提升公司的盈利水平，扎实推进各项重点工作的落实。

  报告期内，公司实现营业收入36,119.00万元,合并归属于上市公司股东的净利润2,806.93万元，净利润同比增长191.01%。公司水务主业实现主营业务收入32,673.42万元，与上年同期基本持平，本期水务子公司实现归属母公司净利润2,927.09万元，相比同期水务主业归属母公司净利润下降110.61万，下降了3.64%， 主要原因系水务子公司上年末大量在建工程完工结转固定资产，导致本期折旧增加但水价尚未相应调整到位所致，另外本期相比上年同期安装业务收入下降，导致安装业务利润同比相应有所下降；房产子公司本期由于财务费用较上年同期增加4,136万，1-6月实现归属母公司净利润-7,665.70万元,同比增加亏损4,251.70万元；公司参股子公司天堂硅谷在创业投资基金管理公司的基础上，不断转型升级，拥有产业整合、创业投资、金融服务、地产基金四大版块业务，本期对公司贡献利润1,879.63万元，同比增加1,408.68万元。

  (二)主营业务分析

  1、财务报表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  营业收入变动原因说明:不适用

  营业成本变动原因说明:不适用

  销售费用变动原因说明:主要系水务子公司管网折旧及维修费用增加所致。

  管理费用变动原因说明:不适用

  财务费用变动原因说明:主要系由于部分工程项目完工，相关利息支出停止资本化所致。

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期收到诉讼赔款及销售商品收到的现金增加，同时房产公司工程项目投入较上年同期减少所致。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:不适用

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期公司非公开发行股票，取得募集资金，同时本期偿还债务支付的现金增加所致。

  投资收益变动原因说明:主要系本期被投资单位收益较上年同期增加所致。

  2、其他

  (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  公司参股子公司天堂硅谷本期对公司贡献利润1,879.63万元，同比增加1,408.68万元。

  （2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》及《关于公司本次向特定对象非公开发行股票方案的议案》。2014年9月1日公司获得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准钱江水利开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]903号），2015年2月16日，公司以非公开发行股票的方式向包括控股股东中国水务投资有限公司、公司第二股东浙江省水利水电投资集团有限公司在内的5名特定投资者发行了67,665,758股人民币普通股（A股）。

  本次发行新增股份于2015年3月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完登记托管相关事宜。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，其中公司控股股东和公司第二股东限售时间为36个月，上市流通日为2018年3月2日；其他限售股上市流通日为2016年3月2日。

  有关本次非公开发行事项公司已刊登于2013年5月27日、2013年6月15日、2014年9月11日、2015年3月4日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

  公司五届十二次临时董事会审议并通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》和《公司使用闲置募集资金购买保本约定的短期理财产品的议案》。同意使用募集资金263,818,310.53元置换预先投入的募投项目的自筹资金，和同意公司使用闲置募集资金购买有保本约定的短期理财产品。（详见公告临2015-006、007）

  （3）经营计划进展说明

  根据公司2014年度报告披露，2015年度公司经营计划：1.水处理业务：计划售水总量约29600万吨，污水处理量约6000万吨，实现水供给及处理行业收入约8.20亿元。2. 加快对房地产项目的转让。

  2015年1-6月，公司供水业务实现供水量15413万吨，售水量13840万吨，完成年度计划的46.76%，同比增长7.41%。其中：舟山公司由于小沙工业区新接水量增幅及居民用水因岛北联网供水增幅，售水量同比增加6.14%；嵊投公司因二管线于2014年4月收购，相比上年同期本期水量增加46.34%；金西公司得益于管网延伸及工业园区企业增加，售水量增长16.67%。公司污水处理业务实现污水处理量3223万吨，完成年度计划的52.86%，同比增长13.05%。公司房地产业务转让事宜正努力推进。

  （三）行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  2、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （四）核心竞争力分析

  报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。公司有多年经营水务行业的优势，有稳定的经营管理团队，公司将紧跟行业发展趋势，及时把握市场机会，建立符合未来行业发展的创新经营模式，不断提升公司经营业绩，促进公司可持续发展。

  （五）投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  本报告期，公司未持有其他上市公司股权，也未持有商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。

  （1）证券投资情况

  □适用 √不适用

  （2）持有其他上市公司股权情况

  □适用 √不适用

  （3）持有金融企业股权情况

  □适用 √不适用

  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （1） 委托理财情况

  □适用 √不适用

  （2）委托贷款情况

  □适用 √不适用

  （3）其他投资理财及衍生品投资情况

  √适用 □不适用

  ■

  其他投资理财及衍生品投资情况的说明

  公司五届十二次临时董事会审议通过了《公司使用闲置募集资金购买保本约定的短期理财产品的议案》。详见公告临2015-006

  3、募集资金使用情况

  （1）募集资金总体使用情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  （2）募集资金承诺项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  （3）募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  4、主要子公司、参股公司分析

  （1）主要子公司

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  (2)参股公司

  ■

  5、非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  非募集资金项目情况说明

  舟山虹桥水厂迁建（深度水处理）项目经公司五届十六次董事会和2014年度股东大会审议通过。目前该项目处于招投标施工准备阶段。

  （六）利润分配或资本公积金转增预案

  1、报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

  公司于2015年6月24日在杭州市三台山路3号公司多功能厅召开2014年度股东大会，审议并通过了《公司2014年度利润分配方案》，本次分配以公司非公开发行67,665,758股后的总股本352,995,758股为基数，向全体股东每10股派发0.4元(含税)现金红利，派发现金总额为14,119,830.32元，剩余未分配利润结转以后年度分配；本次不派发股票股利，资本公积金不转增股本。截止本报告期末，公司利润分配方案还未实施。根据公司利润分配实施公告，股权登记日为2015年8月6日，红利派发日为2015年8月7日。至公司2015年半年报披露日，公司利润分配方案已实施完毕。

  四涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  不适用

  4.4半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  董事长：刘正洪

  钱江水利开发股份有限公司

  2015年8月22日

  证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2015-034

  钱江水利开发股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年8月10日以专人送达、传真和电子邮件方式发出召开六届二次董事会的通知，会议于2015年8月20日上午9：00在杭州市三台山路3号公司多功能厅召开，应出席会议的董事9人，实际出席会议董事7人。董事叶建桥先生、李晓先生因公出差均分别书面委托董事长刘正洪先生、独立董事陈建根先生代为表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘正洪先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。经与会董事认真审议后一致同意通过如下事项：

  一、审议通过公司2015年半年报告和摘要的议案；

  全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人。

  二、审议通过公司关于公司控股子公司永康市钱江水务有限公司投资建设永康市城市污水处理厂三期工程项目议案；

  永康市钱江水务有限公司下辖的永康市城市污水厂规划设计总规模为16万吨/日，分四期实施，其中一二期已建规模为8万吨/日，同意公司控股子公司永康市钱江水务有限公司投资建设永康污水厂三期工程项目，总投资额为10,419万元，设计污水处理能力4万吨/日。

  表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人。

  三、审议通过关于公司为控股子公司永康市钱江水务有限公司提供担保的议案；（详见公告临2015-036）

  同意为控股子公司永康市钱江水务有限公司提供期限不超过71个月的借款担保0.7亿元。

  公司在上述额度内提供连带责任担保，并授权公司董事长签署担保协议等相关法律文书，本授权有效期至下一年度股东大会召开日止。

  表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人。

  四、审议通过关于公司增设职能部门的议案；

  结合公司实际和业务发展需要,为进一步完善管理职能,加强工程建设管理，同意公司新设工程管理部。

  表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人。

  五、审议通过关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告；（详见公告临2015-037）

  表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人。

  六、审议通过关于公司募集资金内部用途变更的议案;

  同意募集资金内部用途变更，减少舟山市岛北水厂建设项目募集资金投入3,236万元，同时增加兰溪市输水管道建设工程款募集资金投入3,236万元。（详见公告临2015-038）

  表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人。

  七、审议通过关于聘任公司董事会秘书议案;

  同意聘任朱建先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满。简历附后。

  公司三名独立董事张阳先生、陈建根先生、李晓先生发表独立意见，对此议案表示同意.

  表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人。

  八、审议通过关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案；

  （一）公司拟申请注册发行非公开定向债务融资工具，具体情况为：

  1.发行规模：公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过人民币9亿元的非公开定向债务融资工具；

  2.发行日期：根据市场环境和公司实际资金需求，在注册有效期内择机发行；

  3.发行利率：公司本次申请发行的非公开定向债务融资工具按面值发行，根据发行时银行间债券市场的供需情况，以簿记建档的最终结果确定；

  4.发行期限：公司本次拟发行非公开定向债务融资工具拟分为两期注册，其中：一期注册额度为不超过人民币6亿元，发行期限为1年；另外一期注册额度为不超过人民币3亿元，期限为3年；

  5.发行对象：本期非公开定向债务融资工具定向协议确定的定向投资人之间；

  6.发行方式：本期非公开定向债务融资工具由承销机构进行推介，通过簿记建档、集中配售的方式向定向投资人发行；

  7.募集资金用途：主要用于补充流动资金、偿还债银行借款和项目投资等符合国家法律法规规定的用途。

  8.主承销商：一期注册额度为不超过人民币6亿元，发行期限为1年的主承销商为：宁波银行股份有限公司（主承销商）、上海浦东发展银行股份有限公司（联席主承销商）；另外一期注册额度为不超过人民币3亿元，期限为3年的主承销商为杭州银行股份有限公司（主承销商）、中国光大银行股份有限公司（联席主承销商）。

  （二）授权事宜

  为保证公司非公开定向债务融资工具顺利发行，申请由董事会提请股东大会授权公司总经理全权负责办理与本次发行非公开定向债务融资有关事宜，包括但不限于：

  1.制定申请发行非公开定向债务融资工具的相关发行条款，包括发行期限、发行额度等与发行条款有关的事宜；

  2.决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

  3.根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；

  4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；

  5.根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；

  6.如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  7.根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

  8.办理与本次定向工具发行相关的其他事宜。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施(最终发行方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准)。

  表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人。

  九、审议通过关于公司召开2015年第二次临时股东大会的议案。

  同意公司拟于2015年9月8日以现场和网络相结合的方式召开公司2015年第二次临时股东大会。（详见公告临2015-039）

  表决结果：同意：9人；反对：0人；弃权：0人。

  特此公告。

  附件:

  朱建，男，1970年7月出生，大学本科学历，中共党员，高级会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师。1991年9月至1994年4月就职于杭州蓝孔雀化学纤维（股份）有限公司，任公司财务处主办会计；1994年4月至1997年4月就职于浙江钱江会计师事务所从事审计、资产评估工作，任项目经理；1997年4月至2002年12月就职于中国华能集团公司浙江分公司，任公司财务部会计主管；2002年12月起至今，就职于钱江水利开发股份有限公司，历任公司财务部主办会计、财务部副经理、财务部经理；2011年6月至今任钱江水利开发股份有限公司财务总监；曾任双环传动独立董事；现任万安科技、微光电子独立董事。

  证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2015-035

  钱江水利开发股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  钱江水利开发股份有限公司六届二次监事会会议于2015年8月 20日下午2：30在杭州三台山路3号公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席钱建国先生主持，经表决，会议形成以下决议：

  一、审议通过《公司2015年半年度报告及摘要》的议案；

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，

  表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人。

  公司监事在全面了解和审阅公司2015年半年报告后，认为：

  1、公司2015年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2015年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本半年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在报告的编制过程中未发现参与人员有违反保密规定的行为。

  二、审议通过《关于公司募集资金内部用途变更》的议案；

  表决结果：同意：3人；反对：0人；弃权：0人。

  钱江水利开发股份有限公司监事会

  2015年8月22日

  证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2015-036

  钱江水利开发股份有限公司为控股子公司

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人：永康市钱江水务有限公司

  ●本次为其担保计划金额：7,000.00万人民币；

  ●本次担保有否反担保：有

  ●公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）六届二次董事会审议并通过了《关于公司为控股子公司永康市钱江水务有限公司提供担保的议案》，表决结果为9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。为控股子公司永康市钱江水务有限公司提供借款担保7,000.00万元。担保期限不超过71个月。

  上述担保议案经股东大会表决通过后，公司在上述额度内提供连带责任担保，并授权公司董事长签署担保协议等相关法律文书，本授权有效期至下一年度股东大会召开日止。

  根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，本项议案需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、永康市钱江水务有限公司（以下简称“永康水务”）

  注册地址：永康市银川东路19号内第二幢

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：6,000万元人民币

  法定代表人：王朝晖

  成立日期：2006年8月25日

  主要经营范围：卫生设备销售：国家政策允许范围内的项目投资；给排水管道用井盖、水表箱制造、销售；以下项目限分支机构经营：城市污水处理；生物炭制造、销售，中水回用，集中式供水生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  与本公司关系：系本公司的控股子公司。公司持有股份51.00%。

  截止2015年6月30日，永康水务总资产36,456.04万元，净资产8,792.49万元；净利润799.57万元。

  三、担保与反担保的主要内容

  永康市钱江水务有限公司因投资建设永康污水处理厂三期工程需要，公司计划为其提供期限不超过71个月的借款担保7,000万元。

  为增加本公司对永康水务担保的安全性，永康水务股东永康市自来水公司向本公司出具了《反担保承诺函》，承诺以其持有的49%的股权为本公司上述担保提供反担保。

  四、董事会及独立董事意见

  公司董事会对上述担保事宜进行了充分论证，参会董事认为：控股子公司借款资金主要用于工程建设期间的资金周转，现有项目前景较好，偿债能力和经营业绩稳定，属于公司资金合理经营需要，在风险可控前提下，公司为其提供贷款担保未损害公司股东利益。

  公司独立董事意见：本次担保，是公司生产经营的需要，不存在侵占中小股东利益的情形。

  五、截至公告披露日，本公司累计对外担保额为14,522.80万元人民币，占经审计的公司最近一期净资产的14.95%，无逾期担保。

  六、备查文件

  1、公司六届二次董事会决议；

  2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

  特此公告。

  钱江水利开发股份有限公司董事会

  2015年8月22日

  钱江水利开发股份有限公司董事会

  2015年8月22日

  证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2015-037

  钱江水利开发股份有限公司2015年上半年度募集

  资金存放与使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]903号文《关于核准钱江水利开发股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，钱江水利开发股份有限公司（以下简称“本公司”）获准公司非公开发行不超过102,054,800股新股。本公司于2015年3月通过上海证券交易所非公开发行A股股票67,665,758股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币11.01元，募集资金总额人民币744,999,995.58元。扣除发行费用人民币25,867,665.76元，实际募集资金净额人民币719,132,329.82元。上述募集资金净额已于2015年2月16日到账，全部存入经本公司董事会审议批准开立的募集资金专用账户，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2015]23号”验资报告予以验证。

  截至2015年6月30日，本公司累计对募集资金投资项目投入了募集资金33,088.00万元和补充流动资金11,013.23万元，使用暂时闲置的部分募集资金购买理财产品的余额为15,000.00万元，募集资金专户余额为人民币13,082.71万元（包括募集资金存款利息和理财产品收益）。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司结合实际情况制定了《钱江水利开发股份有限公司募集资金管理办法（2013年修订）》（以下简称《公司募集资金管理办法》），并于2013年经本公司第三次临时股东大会审议通过。

  本公司根据《公司募集资金管理办法》的规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户：中国农业银行股份有限公司杭州西湖支行（账号19000101040023869）、兴业银行杭州分行湖滨支行（账号356990100100054681），专款专用。并分别与上述银行、保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  根据本公司2013年5月27日第五届董事会第五次临时会议审议通过的《非公开发行股票预案》和2013年6月14日临时股东大会审议通过的《非公开发行股票方案的议案》，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中：舟山岛北水厂建设项目、舟山市临城水厂扩建项目、舟山市平阳浦水厂深度处理工程，由公司的控股子公司舟山市自来水有限公司（以下简称“舟山公司”）实施。舟山公司根据《公司募集资金管理办法》的规定，在银行设立募集资金专户：中国农业银行股份有限公司杭州西湖支行（账号19000101040023844），专款专用。2015年3月10日，舟山公司与本公司、中国农业银行股份有限公司杭州西湖支行、保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户四方监管协议》。

  根据本公司2013年5月27日第五届董事会第五次临时会议审议通过的《非公开发行股票预案》和2013年6月14日临时股东大会审议通过的《非公开发行股票方案的议案》，募投项目中：兰溪市输水管道建设工程，由钱江水利开发股份有限公司兰溪分公司（以下简称“兰溪分公司”）实施。兰溪分公司根据《公司募集资金管理办法》的规定，在银行设立募集资金专户：兴业银行股份有限公司杭州湖滨支行（账号356990100100054569），专款专用。2015年3月10日，兰溪分公司与本公司、兴业银行股份有限公司杭州湖滨支行、保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户四方监管协议》。

  报告期内，前述协议各方均按照协议约定行使权利、履行义务，未发生违反协议情况。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2015年6月30日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、报告期内募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司严格按照2013年5月27日第五届董事会第五次临时会议审议通过的《非公开发行股票预案》和2013年6月14日临时股东大会审议通过的《非公开发行股票方案的议案》以及《公司募集资金管理办法》中的承诺使用募集资金。截至2015年6月30日止，本公司使用募集资金投入募投项目计人民币33,088.00万元（含置换预先投入募投项目的自有资金人民币26,381.83万元）。

  具体情况详见附表1。

  （二）以募集资金置换先期投入自筹资金的情况

  本公司于2015年3月24日召开了第五届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。同意本公司根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健审[2015]74号”《关于钱江水利开发股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，用等额募集资金置换在非公开发行募集资金到位之前公司已预先投入的自筹资金263,818,310.53元。对此，本公司监事会、独立董事及保荐机构中信证券股份有限公司已分别发表同意意见。本公司于2015年3月25日、2015年5月25日实际执行该置换行为。截至2015年6月30日止，共计置换预先投入募投项目的自有资金263,818,310.53元。

  本公司于2015年3月26日发布了《钱江水利开发股份有限公司关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的报告》（临2015－007），对该项募集资金置换进行了详细披露。

  （三）使用募集资金补充流动资金的情况

  根据2013年5月27日第五届董事会第五次临时会议审议通过的《非公开发行股票预案》和2013年6月14日临时股东大会审议通过的《非公开发行股票方案的议案》，同意使用部分募集资金补充流动资金。报告期内，本公司于2015年3月13日支付了11,013.23万元用于补充流动资金。截至2015年6月30日止，本公司使用募集资金补充流动资金共计11,013.23万元。

  （四）使用闲置募集资金购买理财产品的情况

  为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，并确保在不影响募投项目建设和募集资金使用计划的前提下。于2015年3月24日，本公司第五届董事会第十二次临时会议审议通过了《公司使用闲置募集资金购买短期理财产品的议案》，公司监事会、独立董事及保荐机构中信证券股份有限公司已分别发表同意意见，同意公司使用3亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好有保本约定的理财产品。本公司于2015年3月26日分别购入海通证券理财产品1亿元（期限为91天）和0.5亿元（期限为35天）、华泰证券理财产品1.5亿元（期限为182天），共计3亿元理财产品。本公司于2015年4月29日、2015年6月24日到期赎回上述海通证券理财产品1.5亿元。截至2015年6月30日止，本公司使用部分闲置募集资金购买的理财产品结余计1.5亿元。

  本公司分别于2015年3月27日发布了《关于利用闲置募集资金购买有保本约定的短期理财产品的公告》（临2015－008）和2015年7月1日发布的《关于利用闲置募集资金购买有保本约定的短期理财产品部分到期赎回的公告》（临2015－024），对该项募集资金购买和赎回进行了详细披露。

  （五）尚未使用的募集资金情况

  截至2015年6月30日止，本公司募集资金余额共计人民币280,827,105.12元，其中：存于银行募集资金专户余额130,827,105.12元，使用部分闲置募集资金购买的理财产品余额150,000,000.00元。该资金将继续用于投入公司承诺的募投项目。

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情况。

  特此公告。

  附件：1．公司募集资金使用情况对照表

  钱江水利开发股份有限公司

  2015年8月22日

  钱江水利开发股份有限公司2015年上半年度募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  证券代码：600283 证券简称：钱江水利 编号：2015—038

  钱江水利开发股份有限公司

  关于变更部分募集资金投资项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●原项目名称：

  1、舟山市岛北水厂建设项目

  2、兰溪市输水管道建设工程

  ?新项目名称及投资总金额：

  补充兰溪市输水管道建设工程人民币3,236万元

  ?变更募集资金投向情况：合计人民币3,236万元，，不涉及项目实施主体和实施地点的变更，也不构成关联交易。

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准钱江水利开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］903号）批准，钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行方式发行人民币普通股（A股）67,665,758股，发行价格11.01元/股，募集资金总额744,999,995.58元，扣除发行相关费用人民币25,867,665.76元后，募集资金净额为人民币719,132,329.82元，其中转入股本人民币67,665,758元，余额人民币651,466,571.82元转入资本公积，上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年2月16日出具的《钱江水利开发股份有限公司验资报告》（天健验[2015]1-7号）、《钱江水利开发股份有限公司验资报告》（天健验[2015]23号）验证。上述募集资金净额已全部存入公司开设的募集资金专户进行存放和管理。

  根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《钱江水利开发股份有限公司非公开发行股票之预案》，本次非公开发行拟募集资金总额不超过7.45亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于下列项目：

  单位：人民币万元

  ■

  在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

  公司计划本次募集资金到位后，将不超过51,500万元对公司控股子公司舟山市自来水有限公司（以下简称“舟山公司”，公司持股比例为86.12%）进行增资和委托贷款，分别用于舟山公司负责实施舟山市岛北水厂建设项目、舟山市临城水厂扩建项目、舟山市平阳浦水厂深度处理工程改造项目。其中，公司计划将不超过21,961万元的募集资金以增资的方式注入舟山公司，其他股东（舟山水务集团有限公司）将按照持股比例（13.88%）增资不超过3,539万元；公司计划将不超过29,539万元的募集资金以单方面委托贷款的方式注入舟山公司。

  此外，公司计划将不超过9,400万元募集资金，用于兰溪市输水管道建设工程项目。剩余募集资金（不超过13,600万元）将用于补充公司流动资金。

  截至2015年6月30日，公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  截至2015年6月30日，公司募集资金投资项目实际使用募集资金情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  二、变更后的新募投项目情况及变更的原因

  （一）原项目计划投资和实际投资情况

  1、“舟山市岛北水厂建设项目”的实施主体为公司控股子公司舟山公司，原计划使用募集资金24,300万元；截至2015年6月30日，该项目已累计投入募集资金12,182.21万元，募资资金使用比例为50.13%，尚未使用募集资金12,117.79万元。

  2、“舟山市临城水厂扩建项目”实施主体为公司控股子公司舟山公司，原计划使用募集资金15,700万元；截至2015年6月30日，该项目已累计投入募集资金10,585.01万元，募资资金使用比例为67.42%，尚未使用募集资金5,114.99万元。

  3、“舟山市平阳浦水厂深度处理工程”实施主体为公司控股子公司舟山公司，原计划使用募集资金11,500万元；截至2015年6月30日，该项目已累计投入募集资金2,640.49万元，募资资金使用比例为22.96%，尚未使用募集资金8,859.51万元。

  4、“兰溪市输水管道建设工程”实施主体为公司，原计划使用募集资金9,400万元，截至2015年6月30日，该项目已累计投入募集资金7,680.29万元，募集资金使用比例为81.71%，尚未使用募集资金1,719.71万元。

  5、“补充流动资金”项目实施主体为公司，截止2015年6月30日，该项目已累计投入募集资金11,013.23万元，该项目已实施完毕。

  （二）变更的具体原因

  1、舟山市岛北水厂建设项目现工程处于试运行状态，原募集资金计划投入24,300万元。由于设计深度的提高、工程建设管理的加强、以及工程招标等因素，根据工程设计及实际投入情况概算，募集资金投入预计约为17,423万元。为了提高募集资金使用效率，公司拟将该项目未使用的3,236万元（实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）募集资金用于兰溪市输水管道建设工程。

  2、兰溪市输水管道建设工程已累计使用原募资资金计划投入金额的81.71%，原募集资金计划投入9,400万元。由于管道材料调整、管道路线调整、原材料及人工价格上涨等因素，现根据项目投资概算12,715万元，需增加3,236万元的工程款投入。拟投入募集资金增加的具体原因如下：

  1）管道材料由原先的玻璃钢管（DN600 770元/米；DN800 1,100元/米）变更为球墨铸铁管（DN800 2,245.55元/米）和钢管（DN800 ：8mm厚度 1,560.53元/米；10mm厚度1,801.63元/米），导致造价提高，同时也提高了工程质量。

  2）由于工程需要，管道线路由原先的打隧洞变更为沿公路铺设，导致路面修复工程量大为增加。

  3）原材料及人工价格上涨。

  综上，为了提高资金使用效率，发挥最大的经济效益，公司拟增加兰溪市输水管道建设工程募投项目款3,236万元，同时减少舟山市岛北水厂建设项目募投项目款3,236万元。

  三、新项目的市场前景和风险提示

  本次公司部分募集资金投资项目的变更没有改变公司募集资金的实质使用方向，募集资金仍投资于公司的主营业务方面。新项目投资所面临的风险与公司在《钱江水利开发股份有限公司非公开发行股票之预案》中所提示的风险相同。详见公司于2013年5月28日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的相关内容。

  公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及《钱江水利开发股份有限公司募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效，维护公司与全体股东的合法权益。

  四、如新项目尚需有关部门审批，说明有关情况

  此次部分变更募集资金投资项目后增加募集资金投入的“兰溪市输水管道建设工程”，已经取得了兰溪市发展和改革局对此作出批复（兰发改投[2015]12号《关于兰溪市钱塘垅输水管线工程初步设计的批复》）。

  五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

  （一）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司关于募集资金内部用途变更与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行；不存在违规使用募集资金的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的经营效益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  （二）监事会意见

  公司监事会认为：公司本次募集资金内部用途变更，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。本次变更有利于公司优化资源配置，提高资源的综合利用效率。公司本次变更募集资金用途不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

  （三）保荐机构意见

  保荐机构中信证券股份有限公司认为：1、本次部分变更募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；2、本次部分募投项目变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；3、中信证券将持续关注钱江水利变更募集资金投资项目实施内容后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益；4、基于以上意见，中信证券对钱江水利本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

  六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

  公司董事会已决定于2015年9月8日将召开公司2015年第二次临时股东大会，审议《关于募集资金内部用途变更的议案》。详见2015年8月22日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。特此公告。

  备查文件：

  1、钱江水利开发股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议

  2、钱江水利开发股份有限公司独立董事关于公司部分募集资金投资项目变更的独立意见

  3、钱江水利开发股份有限公司监事会关于公司部分募集资金投资项目变更的意见

  4、中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

  钱江水利开发股份有限公司董事会

  2015年8月22日

  证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：2015- 039

  钱江水利开发股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年9月8日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基情本况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年9月8日 9点 30分

  召开地点：杭州市三台山路3号公司多功能厅

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年9月8日

  至2015年9月8日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司六届二次董事会审议并通过。详见2015年8月22日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：无

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记方式：法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。（授权委托书见附件一）

  2、登记时间：2015年9月3日—2015年9月7日（上午9：00—12：00，下午2：00—5：30）（双休日除外）

  3、登记地点及会议咨询：公司董事会办公室。

  联系电话：0571－87974387

  传 真：0571－87974400（传真后请来电确定）

  六、其他事项

  1、出席者食宿费和交通费自理。

  2、公司地址：浙江省杭州市三台山路3号

  邮政编码：310013

  特此公告。

  钱江水利开发股份有限公司董事会

  2015年8月22日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  钱江水利开发股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月8日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。