证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-44号

  国机汽车股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金限售股上市流通公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  ●本次限售股上市流通数量为14,755,322股

  ●本次限售股上市流通日期为2015年8月27日

  ●本次限售股上市流通后剩余有限售条件的流通股数量为52,385,761股

  一、本次限售股上市类型

  国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过了《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，同意向中国机械工业集团有限公司发行51,697,482股股份购买其持有的价值为70,825.55万元（文中币种均为人民币）的中国汽车工业进出口有限公司100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行不超过17,232,493股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，用于补充流动资金。（因公司在定价基准日至发行日期间进行两次分红，故上述发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金的发行底价由13.80元/股调整为13.52元/股，发行股份购买资产的股数相应调整为52,385,761股）

  公司于2014年5月9日收到中国证券监督管理委员会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]452号），核准了公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。

  公司于2014年8月向兴证证券资产管理有限公司、易方达基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司3名特定投资者发行人民币普通股（A股）14,755,322股，每股面值1.00元，每股发行认购价格为16.00元，募集资金总额为236,085,152.00元，扣除各项发行相关费用16,029,761.40元，实际募集资金净额为220,055,390.60元。

  上述发行对象及其获得配售的情况如下：

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  根据最终缴款情况及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信证券股份有限公司代国机汽车股份有限公司收取非公开发行人民币普通股（A股）认购资金执行商定程序的报告》（大华核字[2014]004654号），上述特定投资者下属账户持股分配情况如下表所示：

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  2014年8月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述新增14,755,322股股份登记手续。

  本次限售股锁定期为自股份登记之日起12个月。

  二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  无

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  兴证证券资产管理有限公司、易方达基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司作为公司发行股份购买资产并募集配套资金的募集配套资金非公开发行对象，于2014年8月做出相关承诺：“本次认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不转让”。

  履行情况：截至本公告刊登之日，承诺人严格遵守了上述承诺。

  四、中介机构核查意见

  公司独立财务顾问中信证券股份有限公司就本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

  本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票限售股持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，本机构对此无异议。

  五、 本次限售股上市流通情况

  （一）本次限售股上市流通数量为14,755,322股

  （二）本次限售股上市流通日期为2015年8月27日

  （三）本次限售股份上市流通情况

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  六、 股本变动结构表

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  七、上网公告附件

  中信证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票限售股解禁的核查意见。

  特此公告。

  国机汽车股份有限公司董事会

  2015年8月24日