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股票简称：冠城大通 股票代码：600067 福建省福州市开发区快安延伸区创新楼
（面向合格投资者）
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
注册名称：冠城大通股份有限公司
英文名称：CITYCHAMP DARTONG CO., LTD.
法定代表人：韩国龙
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：冠城大通
股票代码：600067
注册资本：1,482,904,725元人民币
设立日期：1988年4月3日
注册地址：福州市开发区快安延伸区创新楼
联系地址：福建省福州市五一中路32号元洪大厦26层
工商登记号：350000400000309
组织机构代码证号：15816619-0
公司网址：www.gcdt.net
联系电话：0591-83350026
邮政编码：350015
经营范围：对外贸易；电器机械及器材，自动化仪表及系统制造、维修、销售，有色金属材料加工；五金、交电的批发、零售；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）核准情况及核准规模
2015年5月29日，发行人第九届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。
2015年6月19日，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。
发行人2015年第二次临时股东大会决议公告于2015年6月20日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、公司网站（http://www.gcdt.net）。
本次债券计划发行总规模不超过人民币28亿元（含28亿元），一次发行，自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成。
经中国证监会于2015年8月12日印发的“证监许可[2015]1941号”批复核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值总额不超过28亿元的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本次债券的主要条款
发行主体：冠城大通股份有限公司。
债券名称：冠城大通股份有限公司2015年公司债券。
债券期限：本次债券的期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。
发行规模：本次债券发行规模不超过人民币28亿元（含人民币28亿元）。
债券利率及其确定方式：本次债券票面利率由发行人和簿记管理人通过市场询价协商确定，在本次债券存续期内前3年固定不变，在本次债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被赎回或回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调基点，并在本次债券存续期后2年固定不变。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人赎回选择权：发行人有权决定在本次债券存续期的第3年末行使本期债券赎回选择权。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本次债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本次债券。所赎回债券的本金加第3个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本次债券将继续在第4年、第5年存续。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第3个计息年度付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本次债券。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本次债券份额将被冻结交易；回售申报期内不进行申报的，则被视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。
债券票面金额：本次债券票面金额为100元。
发行价格：本次债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排：本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
起息日：本次债券的起息日为2015年8月26日。
付息债权登记日：本次债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日期：本次债券存续期间，本次债券的付息日为2016年至2020年每年的8月26日；若发行人行使赎回选择权，则本次债券前2个计息年度的付息日为2016年和2017年每年的8月26日，第3个计息年度的利息连同所赎回债券的本金在2018年8月26日一同支付；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的付息日为自2016年至2018年间每年的8月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
兑付债权登记日：本次债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。
兑付日期：本次债券的兑付日为2020年8月26日；若发行人行使赎回选择权，则本次债券的兑付日为2018年8月26日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的兑付日为2018年8月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本次债券的计息期限为2015年8月26日至2020年8月26日。若发行人行使赎回选择权，则本次债券的计息期限为2015年8月26日至2018年8月26日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的计息期限为2015年8月26日至2018年8月26日。
还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本次债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：发行人聘请中信证券作为本次债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。
配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本次债券发行最终认购不足28亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。
拟上市交易场所：上交所。
新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的2.0%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金。
募集资金专项账户：参见本节中“二、本次债券发行的有关机构”中“（九）募集资金专项账户开户银行”。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次债券发行及上市安排
1、本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年8月24日。
发行首日：2015年8月26日。
预计发行期限：2015年8月26日至2015年8月27日，共2个工作日。
网下发行期限：2015年8月26日至2015年8月27日。
2、本次债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：冠城大通股份有限公司
住所：福州市开发区快安延伸区创新楼
联系地址：福建省福州市五一中路32号元洪大厦26层
法定代表人：韩国龙
联系人：肖林寿、余坦锋
联系电话：0591-83350026
传真：0591-83350013
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：王东明
联系人：高愈湘、刘忠江、王艳艳、丁勇才、段亚平、朱鹏、陈咸耿、黄晨源、蔡雪珂
联系电话：010-60833515、60833551
传真：010-60833504
（三）分销商
1、中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层
法定代表人：王常青
联系人：王彬
联系电话：010-65608390
传真：010-65608440
2、东海证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部
法定代表人：朱科敏
联系人：阮洁琼
联系电话：021-20333395
传真：021-50498839
3、中国中投证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际大厦15层
法定代表人：龙增来
联系人：师硕
联系电话：010-63222636
传真：010-63222863
4、安信证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
法定代表人：牛冠兴
联系人：魏泽熙、胡善斌
联系电话：010-66581707、66581535
传真：010-66581721
5、民生证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座18层
法定代表人：余政
联系人：张琛
联系电话：010-85127495
传真：010- 85127438
6、齐鲁证券有限公司
办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋大厦5层
法定代表人：李玮
联系人：王铭锋
联系电话：010-59013896
传真：010-59103800
（四）发行人律师：北京市中伦律师事务所
住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
负责人：张学兵
经办律师：李娜、孙迪
联系电话：010-59572288
传真：010-65681838
（五）会计师事务所：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：福州市六一路102号会计师事务所大楼
负责人：李金才
联系人：李金才、孟翠香
联系电话：0591-83311148
传真：0591-83323577
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦1201
负责人：吴金善
联系人：刘薇、李晶
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
（七）主承销商律师：北京市环球律师事务所
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层
负责人：刘劲容
经办律师：李文、李珺、刘艳
联系电话：010-65846688
传真：010-65846666
（八）簿记管理人收款银行
账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：8110701414000118407
汇入行人行支付系统号：302100011681
联系人：刘忠江、王艳艳、蔡雪珂、朱鹏、陈咸耿、黄晨源
联系电话：010-60837501
传真：010-60833504
（九）募集资金专项账户开户银行
账户名称：冠城大通股份有限公司
开户银行：中国工商银行福州高桥支行
银行账户：1402225319600012588
（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
负责人：高斌
电话：021-58708888
传真：021-58899400
邮政编码：200120
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
经核查，截至2015年6月30日，本次发行的主承销商、簿记管理人、债券受托管理人中信证券自营业务股票账户持有发行人股票29,248,765股，信用融券证券账户持有发行人股票60,000股。中信证券持有发行人股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
经核查，截至2015年6月30日，本次发行的主承销商、簿记管理人、债券受托管理人中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司旗下组合持有发行人股票412,900股。
除上述事项外，截至2015年6月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
第二节 发行人及本次债券的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA。联合信用出具了《冠城大通股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》，该评级报告在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和联合信用网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为AA，该级别说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，评级展望为稳定；本次债券的信用等级为AA，该级别反映了本次公司债券到期不能偿还的风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
联合信用对发行人的评级反映了公司坚持多年房地产开发和漆包线生产的双主业经营模式，具有丰富的房地产开发经验和漆包线生产技术经验。近年来发行人房地产业务盈利水平较好；漆包线产品市场占有率较高、品牌知名度较好。联合信用同时也关注到公司所在房地产行业受宏观经济增速、房地产调控政策影响较大以及公司房地产项目区域分布较为集中等因素可能给公司经营带来的不利影响。
2014年7月，发行人完成可转换公司债券发行，并募集资金18亿元，在提升公司主营业务竞争力、公司资本实力，优化财务结构和缓解资金压力等方面产生了积极作用。同时，发行人在建项目地理位置较好，随着项目的陆续销售，公司的盈利较有保证，公司整体信用状况有望保持良好，联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
基于对发行人主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合信用认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。
1、优势
（1）发行人具有多年的房地产开发经验，旗下以“冠城大通”品牌命名的房地产项目具有较高的知名度。
（2）发行人在建项目多分布于一、二线城市，成本较低，预收款规模较大，未来可结转收入较多。
（3）发行人房地产业务聚焦、深耕大北京、大南京两大区域市场。目前南京的业务正逐步形成规模，有望在提升公司收入及利润规模的同时降低公司经营受单一区域房地产市场波动的影响。北京、南京等地区经济发展水平较高，未来仍有较大提升空间，公司未来将直接受益于上述区域经济发展。
（4）发行人漆包线板块业内综合实力较强，产品丰富，品牌知名度高，客户均为世界知名企业，交易稳定性很高，漆包线业务也是公司重要的收入来源。
2、关注
（1）近年来，受宏观经济下行、银行收紧房地产信贷额度影响，房地产行业景气程度下降，对发行人经营造成了不利影响。未来房地产行业的发展仍存在不确定性。
（2）发行人房地产项目分布较为集中，易受所在区域房地产市场政策及市场变化的影响。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，每年发行人公告年报后2个月内对冠城大通股份有限公司2015年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。
联合信用将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和联合信用网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn）予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信情况良好，与国内多家商业银行一直保持长期合作伙伴关系，截至2015年6月30日，发行人获得的商业银行已批复授信总额为44.09亿元，其中授信敞口为42.64亿元；未使用授信额度为13.81亿元，其中未使用授信敞口额度为13.39亿元。未使用授信额度中可提用的未使用授信额度为5.72亿元，其中可提用的未使用授信敞口额度为5.30亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有严重违约。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
发行人于2014年7月18日公开发行18亿元可转换公司债券。截至2015年4月23日收市后，公司发行的18亿元“冠城转债”累计有1,795,292,000元转为公司A股股票，累计转股股数为289,562,666股；2015年4月24日起，尚未转股的4,708,000元（47,080张）“冠城转债”被冻结，发行人行使可转换公司债券的提前赎回权，赎回尚未转股的4,708,000元（47,080张）“冠城转债”，全部赎回款已于2015年4月29日发放。自2015年4月29日起，发行人发行的“冠城转债”（110028）和“冠城转股”（190028）在上交所摘牌。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，发行人累计公司债券余额为零。如发行人本次申请的不超过28亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，发行人的累计最高公司债券余额为28亿元，占发行人截至2015年6月30日未经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为32.40%，未超过发行人最近一期净资产的40%。
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
表3-1 发行人最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
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注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、EBIT利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）／（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：冠城大通股份有限公司
英文名称：CITYCHAMP DARTONG CO., LTD.
法定代表人：韩国龙
董事会秘书：肖林寿
注册资本：1,482,904,725元人民币
注册地址：福州市开发区快安延伸区创新楼
办公地址：福建省福州市五一中路32号元洪大厦26层
邮政编码：350015
互联网网址：http://www.gcdt.net
电子邮箱：600067@gcdt.net
公司类型：股份有限公司（上市）
所属行业：房地产业
经营范围：对外贸易；电器机械及器材，自动化仪表及系统制造、维修、销售，有色金属材料加工；五金、交电的批发、零售；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股票简称：冠城大通
股票代码：600067
股票上市交易所：上海证券交易所
组织机构代码：15816619-0
信息披露事务负责人和联系方式：
表3-1 发行人信息披露事务负责人和联系方式
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二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人基本情况和历史沿革
发行人前身为福州水表厂，福州水表厂是一家成立于1978年的集体所有制企业。原福州市经济体制改革委员会于1986年11月16日印发《关于福州水表厂进行股份制试点的批复》（榕改委[1986]005号），同意以原福州水表厂（集体所有制企业）为主体，吸收社会群众和部分小集体企业入股成立福州自动化仪表股份有限公司（以下简称“福州自仪”），并经中国人民银行福州分行《关于对福州自动化仪表股份有限公司发行股票的批复》（[88]榕银金字第062号）批准，福州自仪于1988年4月11日在福州市工商局注册成立，并领取“榕工商字657号”《企业法人营业执照》。
1997年5月8日，经中国证监会“证监发字[1997]163号”复审批复、上海证券交易所“上证上字[1997]第023号”文件审核同意，发行人1,357.53万股已公开发行的社会公众股在上海证券交易所上市交易，上市时股票简称为“福州自仪”，股票代码为600067。
1997年12月3日，发行人名称变更为“福州大通机电股份有限公司”，公司股票简称自1997年12月8日起变更为“福州大通”。
2003年7月16日，发行人名称变更为“冠城大通股份有限公司”，公司股票简称自2003年7月25日起变更为“冠城大通”。
（二）发行人设立后历次股本变动情况
1、发行人设立时的股本总额和股本结构
1988年1月31日，福州会计师事务所出具了《验资查帐报告》（[88]外咨字第001号），审验确认：截至1987年11月底，发行人股金总额为3,093,512.73元，其中，联社股308,785.44元，企业股2,439,027.29元，集体股210,000元，个人股135,700元；实缴股金总额2,686,793.17元，其中，联社股308,785.44元，企业股2,032,307.73元，集体股210,000元，个人股135,700元。1988年4月11日，福州自仪领取了福州市工商局颁发的“榕工商字657号”《企业法人营业执照》，资金总额为2,686,793.17元。
2、1994年重组后的股本总额和股本结构
发行人上市时的股本总额和股本结构形成于发行人于1994年6月进行的重组。经发行人股东大会特别决议通过，并经福建省经济体制改革委员会《关于福州自动化仪表股份有限公司重组的批复》（闽体改[1994]113号）同意，福州变压器厂进行分立，分立后福州自仪总股本为1,357.53万元（社会公众股）；福州自仪吸收合并福州大通机电股份有限公司，吸收合并后总股本为5,185.53万股，其中，国家股1,226.28万股，法人股693.66万股，社会公众股1,357.53万股，内部职工股1,908.06万股。
3、发行人上市时的股本总额和股本结构
经中国证监会“证监发字[1997]163号”复审批复、上海证券交易所“上证上字[1997]第023号”文件审核同意，发行人1,357.53万股社会公众股于1997年5月8日在上海证券交易所上市。福州自仪上市时的股本结构如下：
表3-2 福州自仪上市时的股本结构
单位：股
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4、发行人上市后的历次股本变动情况
（1）经股东大会审议通过，并经福建省人民政府《关于同意福州自动化仪表股份有限公司变更股份和公司名称及修改公司章程的批复》（闽政体股[1997]33号）批准，发行人于1997年实施送股及转增方案，每10股送3股转增3股。本次送股及转增实施完成后，发行人股本变更为82,968,480股。
（2）1997年12月29日，福州市国有资产管理局分别与福州第一开关厂、福建省金益贸易公司、福州市晋安区国有资产营运公司、福州变压器厂、福州蓄电池总厂、福建兴业银行马江办事处、福州税务财务咨询公司七家单位签订了《法人股转让协议书》，以每股1.9元的价格受让七家单位持有的发行人股份，合计受让1,607,360股。
（3）经发行人1998年度股东大会审议通过，并经中国证监会《关于福州大通机电股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]0031号）核准、福建省人民政府《关于同意福州大通机电股份有限公司调整总股本及股权结构的批复》（闽政体股[2001]0031号）批准，发行人进行配股，每10股配3股。本次配股实施完成后，发行人股本变更为105,011,660股。
（4）经中国证监会“证监公司字[2000]118号”文批准，2000年8月28日发行人内部职工股39,687,650股上市流通。
（5）经发行人2002年第二次临时股东大会决议通过，并经福建省人民政府《关于同意福州大通机电股份有限公司调整总股本及股权结构的批复》（闽政体股[2002]35号）批准，发行人实施送股及转增方案，每10股送2股转增4股。本次送股及转增实施完成后，发行人股本变更为168,018,653股。
（6）2002年国有股转让。福州盈榕投资有限公司（以下简称“盈榕投资”，丰榕投资系由盈榕投资进行名称变更而来）受让福州市国有资产管理局所持福州大通27,596,190股国家股。本次股权转让完成后，盈榕投资持有公司社会法人股44,153,904股（经2002年10月30日实施2002年半年度送股及公积金转增股本方案后，福州市国资局所持福州大通27,596,190股变更为44,153,904股），占总股本的26.28%，成为公司第一大股东。
（7）经2004年5月12日发行人2003年度股东大会审议通过，并经2004年6月19日福建省人民政府“闽政股[2004]6号”批复同意，发行人于2004年实施送股及转增方案，每10股送2股转增4股。本次送股及转增后，发行人股本变更为268,829,845股。
（8）经发行人2004年度股东大会审议通过，并经福建省人民政府《关于同意福州大通机电股份有限公司调整总股本及股权结构的批复》（闽政股[2005]20号）批准，发行人实施送股及转增方案，每10股送1股转增1股。本次转增股本后，发行人股本变更为322,595,814股。
（9）2006年，发行人实施股权分置改革。股权分置改革完成后，发行人股本结构变更为：
表3-3 股权分置改革完成后发行人股本结构
单位：股
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（10）经发行人2005年度股东大会批准，公司实施每10股送1.5股。本次送股完成后，发行人股本变更为370,985,186股。
（11）经发行人2006年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准冠城大通股份有限公司向Starlex Limited发行新股购买资产的批复》（证监公司字[2007]62号）批准，发行人于2007年实施定向发行股份购买资产。本次定向增发实施完成后，发行人股本变更为443,705,186股。
（12）经发行人2006年度股东大会审议通过，公司于2007年实施送股方案，每10股送0.836股。本次送股完成后，发行人股本变更为480,798,940股。
（13）经发行人2007年度股东大会审议，公司实施送股方案，每10 股送1.5股。本次送股完成后，发行人股本变更为552,918,781股。
（14）经发行人2007年第二次临时股东大会、2008年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会“证监许可[2008]734号”文核准，发行人于2008 年8月增发6,000万股A股股票。本次增发完成后，发行人的股本变更为612,918,781股。
（15）经发行人2009年度股东大会审议通过，公司实施送股及转增方案，每10股送1股转增1股。本次送股及转增完成后，发行人股本变更为735,502,537股。
（16）经发行人2011年度股东大会审议通过，公司实施送股及转增方案，每10股送5股转增1股。本次送股及转增完成后，发行人股本变更为1,176,804,059股。
（17）2010年12月17日，发行人2010年第三次临时股东大会审议通过《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》。该计划已获得中国证监会备案无异议。2013年6月，发行人股票期权激励计划实施第一次行权，行权股票数量合计为1,182.90万股。本次行权完成后，发行人股本变更为1,188,633,059股。
（18）2013年12月，发行人股票期权激励计划实施第二次行权，行权股票数量合计为192.50万股。本次行权完成后，发行人股本变更为1,190,558,059股。
（19）2014年12月，发行人股票期权激励计划实施第三次行权，行权股票数量合计为278.40万股。本次行权完成后，发行人股本变更为1,193,342,059股。
（20）2015年4月，发行人第九届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于提前赎回“冠城转债”的议案》。“冠城转债”自2015年1月19日开始进入转股期至赎回登记日2015年4月23日，共有1,795,292,000元“冠城转债”转换成公司股票，转股数量合计为289,562,666股。其余4,708,000万元“冠城转债”由发行人全部赎回。本次可转换公司债券转股完成后，发行人股本变更为1,482,904,725股。
（三）最近三年及一期实际控制人变化
最近三年及一期，发行人的控股股东均为丰榕投资，实际控制人均为薛黎曦女士和韩国龙先生，未发生变化。
（四）最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，发行人未发生重大资产重组。
三、发行人股本总额和前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2015年6月30日，发行人股本总额为1,482,904,725股，股本结构如下表所示：
表3-4 截至2015年6月30日发行人股本结构
单位：股
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（二）发行人前十大股东持股情况
截至2015年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
表3-5 截至2015年6月30日发行人前十大股东持股情况
单位：股
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四、发行人的组织结构和权益投资情况
（一）发行人的组织结构
截至2015年6月30日，发行人的组织结构如下图所示：
图3-1 截至2015年6月30日发行人组织结构图
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（二）发行人的控股子公司情况
截至2015年6月30日，发行人共拥有19家二级子公司、6家三级公司、1家四级公司，基本情况如下：
表3-6 截至2015年6月30日发行人控股子公司基本情况
单位：万元
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发行人主要控股子公司情况如下：
1、北京冠城新泰房地产开发有限公司
冠城新泰成立于2003年7月，注册资本为30,000万元，法定代表人为韩孝煌。发行人持有冠城新泰100.00%的股权。冠城新泰的经营范围包括房地产开发，销售自行开发后的商品房，投资咨询等。
冠城新泰主要开发、运作太阳星城C区项目，业态类型包括住宅、办公写字楼等。
截至2014年12月31日，冠城新泰资产总计225,858.99万元，负债合计125,821.28万元，所有者权益合计100,037.71万元。2014年度，冠城新泰实现营业收入174,760.19万元，净利润51,286.70万元。
截至2015年6月30日，冠城新泰资产总计175,555.13万元，负债合计90,343.94万元，所有者权益合计85,211.19万元。2015年1-6月，冠城新泰实现营业收入13,909.15万元，净利润5,173.48万元。
2、北京德成置地房地产开发有限公司
德成置地成立于2001年5月，注册资本为10,000万元，法定代表人为栾京亮。发行人持有德成置地53.82%的股权。德成置地的经营范围包括房地产开发，土地开发整理，销售自行开发的商品房，房地产信息咨询（中介除外）等。
德成置地主要开发、运作西北旺新村项目等，业态类型包括安置房、办公写字楼等。
截至2014年12月31日，德成置地资产总计235,709.85万元，负债合计210,339.66万元，所有者权益合计25,370.19万元。2014年度，德成置地实现营业收入68,896.35万元，净利润19,336.95万元。
截至2015年6月30日，德成置地资产总计212,369.59万元，负债合计180,848.99万元，所有者权益合计31,520.60万元。2015年1-6月，德成置地实现营业收入22,817.09万元，净利润6,150.41万元。
3、北京冠城正业房地产开发有限公司
冠城正业成立于2002年11月，注册资本为20,000万元，法定代表人为韩孝煌。发行人持有冠城正业100.00%的股权。冠城正业的经营范围包括房地产开发，销售自行开发的商品房，装饰装璜设计等。
冠城正业主要开发、运作太阳星城B区项目，业态类型主要为住宅。
截至2014年12月31日，冠城正业资产总计81,608.53万元，负债合计34,083.46万元，所有者权益合计47,525.07万元。2014年度，冠城正业实现营业收入59,459.24万元，净利润15,754.75万元。
截至2015年6月30日，冠城正业资产总计69,467.17万元，负债合计20,924.40万元，所有者权益合计48,542.77万元。2015年1-6月，冠城正业实现营业收入3,243.17万元，净利润1,017.69万元。
4、广西冠城鸿泰房地产有限公司
冠城鸿泰成立于2012年2月，注册资本为5,000万元，法定代表人为韩孝煌。发行人持有冠城鸿泰100%的股权。冠城鸿泰的经营范围包括房地产开发，房屋销售及租赁，物业服务等。
冠城鸿泰主要开发、运作冠城大通华郡项目，业态类型主要为住宅。
截至2014年12月31日，冠城鸿泰资产总计25,664.85万元，负债合计18,419.28万元，所有者权益合计7,245.57万元。2014年度，冠城鸿泰实现营业收入17,714.96万元，净利润2,919.13万元。
截至2015年6月30日，冠城鸿泰资产总计25,818.90万元，负债合计18,453.95万元，所有者权益合计7,364.95万元。2015年1-6月，冠城鸿泰实现营业收入3,425.12万元，净利润119.38万元。
5、福建华事达房地产有限公司
福建华事达成立于2003年6月，注册资本为20,000万元，法定代表人为薛黎曦。发行人持有福建华事达100%的股权。福建华事达的经营范围包括房地产开发、销售，自有房产租赁等。
福建华事达主要开发、运作冠城三牧苑项目，业态类型包括住宅、商业。
截至2014年12月31日，福建华事达资产总计65,167.50万元，负债合计43,436.99万元，所有者权益合计21,730.50万元。2014年度，福建华事达实现营业收入21,553.16万元，净利润2,396.57万元。
截至2015年6月30日，福建华事达资产总计81,461.33万元，负债合计59,133.15万元，所有者权益合计22,328.18万元。2015年1-6月，福建华事达实现营业收入7,306.66万元，净利润597.68万元。
（三）发行人合营、联营企业的情况
截至2015年6月30日，发行人拥有4家联营公司，无合营企业，基本情况如下表所示：
表3-7 截至2015年6月30日发行人联营企业基本情况
单位：万元
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发行人联营企业2014年主要财务数据如下表所示：（下转11版）
主承销商
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签署日期：2015年8月24日