第二届董事会第十三次会议决议公告
股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2015-037
春秋航空股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于 2015年8月20日在航友宾馆二号楼二楼会议室以现场和通讯方式召开。会议通知及材料于 2015 年8月15日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。
董事长王正华、董事张秀智、杨素英、王煜、王志杰现场出席了会议，独立董事袁耀辉、郭平、吕超以通讯方式参加了会议。公司部分监事以及部分高级管理人员列席了会议。
会议由董事长王正华召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案并进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议并通过《关于公司2015年半年度财务报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司于同日披露的《春秋航空2015年半年度财务报告》。
(二) 审议并通过《关于公司2015年半年度报告及摘要的议案》
董事会审议并通过《春秋航空2015年半年度报告》及《春秋航空2015年半年度报告摘要》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司于同日披露的《春秋航空2015年半年度报告》及《春秋航空2015年半年度报告摘要》。
(三) 审议并通过《关于公司2015年半年度资本公积金转增股本的议案》
同意进行资本公积金转增股本，以截至2015年6月30日公司股本总数40,000万股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至80,000万股。公司半年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司半年度不进行送红股，不进行现金分红。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四) 审议并通过《关于公司增加注册资本及修订公司章程的议案》
根据2015年半年度资本公积金转增股本方案，公司注册资本相应增加40,000万元，变更为80,000万元。拟对公司章程部分条款作如下修订：
原“第六条 公司注册资本为人民币40,000万元。”
拟修订为“第六条 公司注册资本为人民币80,000万元。”
原“第十九条 公司股份总数为40,000万股，均为人民币普通股。”
拟修订为 “第十九条 公司股份总数为80,000万股，均为人民币普通股。”
同时授权公司经营管理层办理注册资本以及公司章程工商变更的相关手续。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五) 审议并通过《春秋航空2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司于同日披露的《春秋航空2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2015-039）。
(六) 审议并通过《关于聘任证券事务代表的议案》
因工作需要，同意增加聘任徐亮为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满时止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
(七) 审议并通过《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》
同意召开公司2015年第三次临时股东大会，审议有关资本公积金转增股本及修改公司章程的议案。
关于会议召开的方式、时间、地点，会议议程和议题等具体事宜，公司将另行发出关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知和会议材料。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2015年8月24日
附件：证券事务代表简介
徐亮，男，1985年1月14日出生，汉族，本科学历，毕业于上海财经大学。于2015年7月进入公司董事会办公室工作，此前曾先后供职于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）以及瑞银证券有限责任公司。
股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2015-038
春秋航空股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2015 年8月20日在航友宾馆二号楼二楼会议室以现场会议方式召开。会议通知及材料于 2015 年8月 15日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。
监事会主席徐国萍、监事唐芳以及职工监事陈根章出席了会议。
会议由监事会主席徐国萍召集和主持。公司全体监事认真审阅了会议议案，全部 3 名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
(八) 审议并通过《关于公司2015年半年度财务报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司于同日披露的《春秋航空2015年半年度财务报告》。
(九) 审议并通过《关于公司2015年半年度报告及摘要的议案》
监事会审议并通过《春秋航空2015年半年度报告》及《春秋航空2015年半年度报告摘要》。
监事会以决议的形式对本次半年度报告提出如下书面审核意见：
1、2015年半年度报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、2015年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司于同日披露的《春秋航空2015年半年度财务报告》及《春秋航空2015年半年度报告摘要》。
(十) 审议并通过《春秋航空2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司于同日披露的《春秋航空2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2015-039）。
特此公告。
春秋航空股份有限公司监事会
2015年8月24日
股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2015-039
春秋航空股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准春秋航空股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2014】1329号)批准，春秋航空股份有限公司(以下简称“本公司”)于2015年1月向社会公开发行人民币普通股(A股)10,000万股（以下简称“本次发行”），每股面值1元，每股发行价为18.16元，募集资金总额为181,600.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为175,463.02万元，以上募集资金于2015年1月16日全部到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《春秋航空股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天验字（2015）第50号）审验。
截至2015年6月30日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币175,463.02万元，募集资金专户余额为人民币1,013,005.80元，为本公司收到的银行利息。
二、募集资金管理情况
公司根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定和要求，结合公司实际情况，制定了《春秋航空股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。
2015年1月16日，公司及本次发行保荐人瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）与国家开发银行股份有限公司上海市分行、中国工商银行股份有限公司上海市分行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行、中信银行上海分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行相关职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况。
截至2015年6月30日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币175,463.02万元，募集资金专户余额为人民币1,013,005.80元（包括现金管理收益、存款利息等）。截至2015年6月30日，募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异（详见附表一）。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
截至2015年2月9日，本公司对前次募集资金投资项目先期投入人民币1,969,198,614元。根据本公司第二届董事会第八次会议审议通过，本公司以募集资金人民币1,442,511,953元置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币1,442,511,953元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。就此事项保荐人和普华永道分别出具了《关于春秋航空股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》和《春秋航空股份有限公司截至2015年2月9日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》(普华永道中天特审字(2015)第0138号)，本公司独立董事和监事会均发表了同意意见。详细内容请见2015年2月11日于上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：临2015-005）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
本公司于2015年2月9日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，同意使用人民币187,488,047元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金提前归还至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常运行。以上安排不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金归还至募集资金专户。就此事项保荐人出具了《关于春秋航空股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，本公司独立董事和监事会均发表了同意意见。详细内容请见2015年2月11日于上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2015-006）。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况。
公司不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2015年8月24日
附表1：募集资金使用情况对照表
币种：人民币 单位：元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据。
股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2015-040
春秋航空股份有限公司
关于更换持续督导保荐代表人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月20日收到公司首次公开发行股票保荐机构——瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）出具的《关于更换春秋航空股份有限公司首次公开发行股票持续督导保荐代表人的函》，因持续督导保荐代表人汤双定先生工作变动，为保证公司首次公开发行股票相关持续督导工作的有序进行，瑞银证券决定由保荐代表人陈斯伟先生接替汤双定先生进行持续督导工作，履行保荐职责。
本次变更后，公司首次公开发行股票并上市持续督导保荐代表人为司宏鹏先生和陈斯伟先生，持续督导期限至2017年12月31日止。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2015年8月24日
附保荐代表人简历：
陈斯伟先生，硕士研究生，保荐代表人。陈斯伟先生于2010年加入瑞银证券有限责任公司，先后参与完成了宝钢集团A股可交换债公司债发行、精工钢构A股非公开发行、新湖中宝A股非公开发行、交通银行非公开发行等境内股权及挂钩融资项目；完成了海尔保险股权转让项目，并曾参与两大型金融机构间拟进行的跨境控股收购交易等收购兼并类项目；参与完成了浦发银行优先股发行，远东租赁资产证券化发行、中国人寿新型次级债发行、招商银行旧式次级债、交银租赁金融债、徽商银行小微金融债、桂林银行小微金融债和青岛银行小微金融债等境内债券发行项目。