（上接21版）
■
2 本募集说明书中所披露的发行人对子公司的“持股比例”计算方法为：（1）对于直接持股的子公司，“持股比例”即为直接持股比例；（2）对间接持股的子公司，“持股比例”为采用“穿透法”计算的发行人在该间接持股子公司中享有的权益比例，例如发行人对甲公司的直接持股比例为A，甲公司对其子公司（乙公司）的直接持股比例为B，则发行人对乙公司的“持股比例”为A乘以B；（3）对于同时直接和间接持股的子公司，对该子公司的“持股比例”为（1）和（2）分别计算的比例之和。
3 本募集说明书中所披露的发行人对子公司的“表决权比例”计算方法为直接持股比例+间接控制的持股比例之和，例如发行人对甲公司的直接持股比例为A，发行人控制的子公司（乙公司）对甲公司的直接持股比例为B，则发行人对甲公司的“表决权比例”为A+B之和。
公司上述控股子公司中，公司持股比例与表决权比例差异情况说明如下：
① 本公司控股子公司杭州余杭绿城房地产开发有限公司（持股比例64.00%）持有杭州绿银置业有限公司51.00%的股权，故本公司间接持有该公司32.64%的股权。
② 本公司控股子公司安徽绿城房地产开发有限公司（持股比例99.00%）持有安徽绿城联华房地产开发有限公司60.00%的股权，故本公司间接持有该公司59.40%的股权。
③ 本公司控股子公司海南绿城高地投资有限公司（持股比例51.00%）持有海南绿城高地酒店管理有限公司90.00%的股权，故本公司间接持有该公司45.90%的股权。
④ 本公司控股子公司北京金策国泰投资管理有限公司（持股比例51.00%）持有呼和浩特市绿城金策房地产开发有限公司81.94%的股权，故本公司间接持有该公司41.79%的股权。
⑤ 本公司控股子公司新疆绿城置业投资有限公司（持股比例75.00%）持有呼和浩特市绿城金策房地产开发有限公司100.00%的股权，故本公司间接持有该公司75.00%的股权。
⑥ 本公司控股子公司蓝城房产建设管理集团有限公司（持股比例35.40%）持有嵊州绿城建设管理有限公司100.00%的股权，故本公司间接持有该公司35.40%的股权。
⑦ 本公司控股子公司蓝城房产建设管理集团有限公司（持股比例35.40%）持有杭州绿城江滨建设管理有限公司85.00%的股权，故本公司间接持有该公司30.09%的股权。
⑧ 本公司控股子公司蓝城房产建设管理集团有限公司（持股比例35.40%）持有杭州绿城江景建设管理有限公司75.00%的股权，故本公司间接持有该公司26.55%的股权。
⑨ 本公司控股子公司海宁绿城新湖房地产开发有限公司（持股比例50.00%）持有浙江绿城新湖商业管理有限公司100.00%的股权，故本公司间接持有该公司50.00%的股权。
⑩ 本公司控股子公司湖南绿城投资置业有限公司（持股比例51.00%）持有湖南青竹湖国际商务社区开发有限公司97.00%的股权，故本公司间接持有该公司49.47%的股权。
本公司控股子公司海南绿城高地投资有限公司（持股比例51.00%）持有海南中油深海养殖科技开发有限公司100.00%的股权，故本公司间接持有该公司51.00%的股权。
2、主要子公司近一年主要财务数据
截至2014年12月31日，公司主要子公司（2014年末资产总额超过10亿元的子公司）财务情况如下：
■
注：上表中加注“合并”的子公司为投资管理型公司，主要资产均在其下级子公司，因此上表列示其合并报表主要财务数据；其他子公司均列示该公司本部口径财务数据
3、拥有其半数或半数以下表决权的子公司，纳入合并财务报表范围的原因
本公司持有上海绿城森林高尔夫别墅开发有限公司、新疆俊发绿城房地产开发有限公司、浙江绿城融信置业有限公司、杭州休博园湖畔绿景休闲开发有限公司、海宁绿城新湖房地产开发有限公司、杭州钱新绿城房地产开发有限公司50.00%的股权，持有蓝城房产建设管理集团有限公司35.4%的股权，在上述公司董事会中占有多数席位，对该等公司具有实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。
（四）发行人合营、联营公司情况
截至2014年12月31日，本公司共拥有69家合营、联营公司，基本情况如下：
1、合营公司
（1）截至2014年12月31日，公司共拥有17家合营公司，基本情况如下
■
公司上述合营公司中，公司持股比例与表决权比例差异情况说明如下：
① 本公司子公司上海绿城森林高尔夫别墅开发有限公司（持股比例50.00%）持有浙江金盈置业有限公司50.00%的股权，故本公司间接持有该公司25.00%的股权。
② 本公司子公司上海绿城森林高尔夫别墅开发有限公司（持股比例50.00%）持有上海昊川置业有限公司39.82%的股权，故本公司间接持有该公司19.91%的股权。
③ 本公司子公司蓝城房产建设管理集团有限公司（持股比例35.40%）持有绿城易居房屋销售有限公司50.00%的股权，故本公司间接持有该公司17.70%的股权。
（2）截至2014年12月31日，公司经审计的主要合营公司（2014年末资产总额超过10亿元的合营公司）财务情况如下：
■
2、联营公司
（1）截至2014年12月31日，公司共拥有52家联营公司，基本情况如下
■
■
公司上述联营公司中，公司持股比例与表决权比例差异情况说明如下：
① 本公司持有浙江绿城佳园建设工程管理有限公司25.00%的股权，子公司蓝城房产建设管理集团有限公司（持股比例35.40%）持有浙江绿城佳园建设工程管理有限公司26.00%的股权，故本公司合计持有该公司34.20%的股权。
② 本公司子公司杭州绿城海企房地产开发有限公司（持股比例70.00%）持有浙江文澜文化发展有限公司35.00%的股权，故本公司间接持有该公司24.50%的股权。
③ 本公司孙公司浙江绿城建筑工程管理有限公司（本公司全资子公司浙江绿城装饰工程管理有限公司持股51.00%）持有杭州萧绿建设项目管理有限公司40.00%的股权，故本公司间接持有该公司20.40%的股权。
④ 本公司子公司蓝城房产建设管理集团有限公司（持股比例35.40%）持有上海绿城广木作家居有限公司20.00%的股权，故本公司间接持有该公司7.08%的股权。
⑤ 本公司子公司蓝城房产建设管理集团有限公司（持股比例35.40%）持有河北融投绿城房地产企业管理有限公司49.00%的股权，故本公司间接持有该公司17.35%的股权。
⑥ 本公司子公司蓝城房产建设管理集团有限公司（持股比例35.40%）持有杭州均正建筑设计有限公司41.00%的股权，故本公司间接持有该公司14.51%的股权。
（2）截至2014年12月31日，公司经审计的主要联营公司（2014年末资产总额超过10亿元的联营公司）财务情况如下：
■
3、拥有其半数以上表决权的子公司，未纳入合并财务报表范围的原因
公司对下列联营及合营公司的表决权比例超过50%，但根据相关公司章程安排，本公司对该联营及合营公司无实质控制权，故未纳入合并范围：
■
五、发行人控股股东和实际控制人
（一）控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东
截至2015年3月31日，才智控股有限公司（Richwise Holdings Limited，以下简称“才智控股”）持有公司100%股权，为公司控股股东。
才智控股2004年11月16日成立于英属维尔京群岛，授权代表人夏一波，注册资本为50,000美元，主营业务为物业投资及物业发展。
才智控股为绿城中国控股有限公司（以下简称“绿城中国”）全资子公司。绿城中国2005年8月31日成立于开曼群岛，于2006年7月13日在香港联交所成功上市（证券代码3900HK），法定代表人宋卫平、朱碧新，注册资本为港币10亿元，主营业务为在中国从事优质物业的开发。截至2014年12月31日，绿城中国经审计的合并口径总资产为1,271.44亿元，净资产为348.45亿元；2014年度绿城中国营业收入为320.49亿元，净利润为32.10亿元。
截至募集说明书签署日，才智控股所持有的本公司股份不存在被质押、冻结情况和权属纠纷的情况。
2、实际控制人
发行人系由绿城中国控股有限公司（以下简称“绿城中国”）通过其全资附属公司才智控股有限公司全资持股的子公司，该股权结构在最近三年未发生变化。
最近三年，宋卫平、夏一波和寿柏年三方为绿城中国及发行人的实际控制人，宋卫平、夏一波、寿柏年通过各自的全资附属公司Delta House Limited（以下简称“Delta”）、Wisearn Limited（以下简称“Wisearn”）、Profitwise Limited（以下简称“Profitwise”）合计持有绿城中国全部已发行股份的42.825%（该合计持股比例远高于绿城中国其他任一股东的持股比例），且宋卫平、夏一波、寿柏年通过缔结一致行动协议保持在绿城中国股东会、董事会上的一致行动。
2014年12月23日，宋卫平、Delta（宋卫平的全资附属公司）、寿柏年、Profitwise（寿柏年的全资附属公司）、夏一波、Wisearn（夏一波的全资附属公司）与中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）签署股份买卖协议，中交集团以总价60.13亿港元收购宋卫平、夏一波、寿柏年通过各自的全资附属公司Delta、Wisearn、Profitwise合计持有的绿城中国524,851,793股股份。2015年3月27日，上述股份出售已完成交割，交割后宋卫平、寿柏年通过Delta、Profitwise合计持有绿城中国全部已发行股份的18.538%（夏一波不再对绿城中国持有任何股份），中交集团（通过中交香港）持有绿城中国全部已发行股份的24.287%，九龙仓（通过其全资附属公司Wharf China Holdings Limited及Target Smart）持有绿城中国全部已发行股份的24.287%，中交集团与九龙仓成为绿城中国的并列第一大股东，且按照相关协议安排，绿城中国以及发行人董事会成员相应变更，但宋卫平、寿柏年、中交集团、九龙仓中的任一方在绿城中国以及发行人董事会的董事委派及表决中均不具备控制地位。因此，自2015年3月27日起，绿城中国及发行人均无实际控制人。
2015年5月18日，绿城中国发布公告，中交集团（通过其全资附属公司中交房地产有限公司）已同意向Tandellen Group Limited以每股11.46港元收购绿城中国1亿股普通股股份（于公告日占绿城中国已发行股本总额约4.624%），有关收购完成后及假设绿城中国其他股权架构仍然维持不变，中交集团对绿城中国的持股比例将增加至28.912%，并成为绿城中国的第一大股东。截至本募集说明书签署日，上述股权转让已完成交割。
（二）发行人的独立性
1、业务
公司具有独立面向市场、自主经营的能力。公司以房地产为核心业务，已建立健全包括采购、设计、开发、销售在内的一整套完整、独立的房地产开发业务经营体系，房地产开发业务的设计、施工及监理均通过公开招标方式进行。公司的业务管理独立于控股股东。
2、资产
公司及控股子公司独立拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋、生产经营设备、特许经营权等资产的所有权或者使用权，公司的控股股东及其控制的其他企业不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。公司的资产独立于控股股东。
3、人员
公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度、人数考核、奖惩制度、工资管理制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。发行人人力资源部独立负责公司员工的聘任。公司员工独立于控股股东及其控制的其他企业。
4、机构
公司的生产经营和办公机构与控股股东及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，也不存在控股股东及其控制的其他企业干预公司机构设置的情况。公司根据自身发展需要建立了完整独立的内部组织结构和职能体系，各部门之间职责分明、相互协调，自成为完全独立运行的机构体系。公司的机构独立于控股股东。
5、财务
公司建立了独立的财务核算体系，独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司的财务与控股股东及其控制的其他企业严格分开，实行独立核算，控股股东依照《中华人民共和国外资企业法》、《公司章程》等规定行使股东权利，不越过董事会等公司合法表决程序干涉公司正常财务管理与会计核算；公司财务机构独立，公司独立开设银行帐户，不与控股股东及其控制的其他企业共用银行帐户；公司独立办理纳税登记，独立申报纳税。公司的财务独立于控股股东。
六、发行人法人治理结构
公司为外商独资企业，根据《中华人民共和国外资企业法》等相关法律法规及《绿城房地产集团有限公司章程》，公司不设股东会，董事会为公司最高权力机构。
（一）董事会
公司设立董事会，由包括一名董事长在内的六名董事组成，均由投资者委派。董事会为公司的最高权力机构，公司业务及公司事务的管理和控制权归于董事会。除公司章程规定的权力和职权之外，董事会还可行使公司权力范围内的所有权力并采取行动。董事会的权力和职能包括但不限于对下列事项的审查、讨论、批准或不批准：
1、修改公司章程；
2、终止或解散公司；
3、增加或转让公司股权；
4、公司与任何其他经济组织的合并；
5、变更公司经营场所；
6、变更公司名称；
7、利润分配方案；
8、变更公司经营范围；
9、公司的年度经营计划和财务政策；
10、公司年度财务预算、年度财务报表和会计报表；
11、对总经理代表公司达成的借款、担保和/或其他财务安排的条件和财务限额给予授权；
12、公司收购其他企业，或购买、出售、租赁、抵押或处置未包括在董事会批准的年度财务预算中的公司任何固定资产；
13、任命和解聘公司总经理及其他高级职员；
14、制定公司管理结构和工资计划以及其他所有与此相关的事项；
15、制定公司重要规章制度；
16、延长公司经营期限；
17、设立或关闭公司的分支机构；
18、在中国境内外由公司作为一方当事人的重要司法程序或仲裁程序的提起、抗辩或终止；
19、聘请审计师；
20、储备基金、福利奖励基金的提取和使用计划；
21、其他根据公司章程的规定需要董事会批准或决定的事项；及
22、董事会认为事关公司权益的其他重要事项。
（二）监事会
公司不设监事会，设监事一名，由投资者委派。监事的任期为每届三年，监事任期届满，经重新委派可以连任。公司的监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对董事、总经理执行职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
3、当董事或总经理的行为损害公司利益时，要求董事和总经理予以纠正；
4、公司章程规定的其他职权；
监事列席董事会会议。
（三）经营管理机构
公司的经营管理机构包括一名总经理、若干名副总经理、一名财务负责人。
公司总经理由董事会聘任或解聘。副总经理由总经理提名并经董事会任命或解聘。副总经理应协助总经理处理公司日常业务，副总经理以及财务负责人应由总经理提名并经董事会任命和解聘。
总经理向董事会负责，其职权为：
1、执行公司章程和董事会的决定，组织和管理公司的运营以及向董事会呈报定期和年度报告；
2、呈报根据公司章程的规定需由董事会审查通过的开发、营销和财务计划及预算及其实施细节；
3、定期向董事会呈报有关公司收入和支出的书面报告及其改进建议；
4、制订有关公司经营管理的规章制度、各部门的劳动分工及职责和职能，并经董事会批准后付诸实施；
5、全面负责公司的日常经营管理；
6、就建立适合公司业务的组织结构提出建议，雇佣或解雇公司职工，决定奖励、晋升、惩戒措施，并经董事会批准，决定职工的工资；
7、在所有诉讼或仲裁程序的起诉或抗辩中担任公司的授权代表；
8、负责制定人员培训计划，并经董事会审查批准后组织实施该等计划；
9、负责对外关系并在董事会授权范围内代表公司与第三方签署商业文件及签署其他公司文件，处理董事会授权范围内的其他事务；
10、负责编制公司年度预算，包括公司经营计划；及
11、在董事会所设定的限度内处理董事会对总经理授权范围内的所有其他事务。
总经理列席董事会会议。
七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至2015年5月7日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
■
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
截至2015年5月7日，公司现任董事、监事、高级管理人员的简历如下：
1、 董事简历
孙国强，男，中国国籍，1966年出生，1986年毕业于天津大学水工结构工程专业。曾任中交第四航务工程局有限公司董事、总经理、党委副书记，中交地产有限公司董事长、总经理。2015年4月起任中交房地产有限公司董事长、总经理；中交地产有限公司董事长。现担任公司董事长。
宋卫平，男，中国国籍，1958年出生，1982年毕业于杭州大学历史学专业。1995年创立绿城房地产集团有限公司。1987年至1994年任广东珠海南方四通集团公司职员、董事长，1994年至1995年任杭州钱塘房地产公司董事长，2010年9月至2014年7月任绿城房产建设管理有限公司董事长，2014年8月至今任蓝城房产建设管理集团有限公司董事长。现担任公司董事。
曹舟南，男，中国国籍，1969年出生，1991年毕业于浙江财经学院，主修财务会计；2009年获得加拿大魁北克大学硕士学位，主修工商管理。1991年至1995年，任职于浙江省财政厅；1996年至1998年，出任浙江省云和县人民政府县长助理；1998年至2001年，出任浙江省财政厅副处长；2001年至2009年，出任浙江省铁路集团副总经理。2009年加入公司，现担任公司董事、执行总经理。
应国永，男，中国国籍，1961年出生，1985年毕业于杭州大学法律系，律师。曾任浙江省团校教师、共青团浙江省委企业办副主任、浙江省中青国际旅游有限公司总经理、浙江中旅绿城投资置业公司总经理等职务。2002年6月加入本公司，现担任公司董事、总经理。
李青岸，男，中国国籍，1966年出生，1989年毕业于长沙交通学院财务会计专业。曾任中华人民共和国交通部财务司副处长，中国路桥集团总公司财务资金部总经理，中国交通建设股份有限公司财务资金部总经理，中交财务有限公司董事、党委书记。2015年4月加入本公司，现担任公司董事、执行总经理。
李永前，男，中国国籍，1974年出生，1998年毕业于郑州大学建筑学专业，2006年、2010年分别获得北京理工大学工商管理硕士学位和中央民族大学法学博士学位。曾任北京海开房地产有限公司副总经理、中建房地产有限公司协调管理部总经理、中国水电地产有限公司副总经理、中交集团房地产事业部副总经理。2015年4月加入公司，现担任公司董事、执行总经理。
2、监事简历
杜平，男，中国国籍，1970年出生，1995年毕业于浙江大学新闻传播专业。曾任《都市快报》主任、《每日商报》副总编、《杭州日报》主任及编委。2015年3月加入公司，现担任公司监事。
3、高级管理人员简历
曹舟南：曹舟南简历参见“董事简历”部分。
应国永：应国永简历参见“董事简历”部分。
李青岸：李青岸简历参见“董事简历”部分。
李永前：李永前简历参见“董事简历”部分。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
■
八、发行人主要业务情况
本公司以房地产开发销售为主营业务，目前项目主要集中在杭州、浙江地区（除杭州，主要包括宁波、绍兴、舟山、台州、湖州等）、江苏及上海地区、环渤海地区（北京、大连、山东、天津、唐山）、安徽地区（合肥、芜湖）、新疆、海南等24个城市和地区。
（一）公司在行业中的竞争状况
公司的核心竞争优势主要体现在领先的企业理念、强大的品质把控和资源整合能力、成熟的产品研发与复制能力、独创的园区生活服务体系、广泛的客户基础和多方位的战略合作等方面。
1、领先的企业理念
公司发扬人文理想主义的企业精神，秉承“真诚、善意、精致、完美”的核心价值观，为城市和历史留下优秀的建筑精品，为社会创造安定、美好、和谐的人居文化，致力于成为中国最具价值的理想生活综合服务商。公司认为，从事房地产开发，必须具有强烈的历史责任感和深切的人文关怀。精品战略是公司文化价值理念的进一步深化和具体体现，“认真”和追求“理想状态”是其内核。成立20年以来，公司视品质为信仰，追求人与自然、人与人、人与自我的精神世界的和谐，致力于营造美丽建筑，打造美好生活，创造城市的美丽。
2、强大的品质把控和资源整合能力
成立20年以来，公司对于产品的品质把控具有成熟经验，主要表现在五大要素上：
1）执着勤勉的专业团队：公司地产营造团队和服务团队对产品品质执着追求，一以贯之地坚持品质路线；
2）国际品级的设计大师:公司与世界顶尖的设计团队之间建立紧密合作关系，借助国际设计师的先进理念和国际视野，从源头把控绿城产品的品质高度。美国Kpf建筑设计事务所、英国Foster+Partners建筑设计事务所、法国PYR室内设计等等，与公司携手营造了诸多闻名全球的经典建筑；
3）远超国标的产品标准：公司把“实施精品战略，打造百年精品”作为产品营造的主基调，施工全过程严格实施《工程精细化管理》，形成工程营造、景观施工、精装修三大类、三级别的超国标的产品标准体系，并在行业里率先开启“营造加法”法则；
4）精益求精的材料选购：构建阳光、高效的物资采供系统，严控材料选购流程，与国内外高端品牌合作，打造绿城第一品级；
5）严谨完整的督导体系：包括工程管理部现场管控、外聘监理公司第三方督导、严格执行“整改、停工”制度以及客户质量监督小组督导。
在房产品品质先行的基础下，公司擅长整合社会优质资源，积极投入物业服务、社区金融、医疗健康、教育、农业、酒店、进出口贸易等领域，建成了具有鲜明特色的生活服务链，满足业主方方面面的生活需求，致力于从“传统的房地产开发商”向“中国最具价值的理想生活综合服务商”转型，努力推动城市文明进步。
3、成熟的产品研发与复制能力
经过二十余年发展，公司从对人文理想的认知出发，把人类历史进程中对城市、居住环境、理想人居的理解和意境进行深入思考，充分考虑人文理想、审美艺术、生活情境等传承人类文明发展史的特质，通过全世界范围先进建筑文化、主流建筑文脉的深入学习，加入自身的梳理、学习和改造，形成别墅、多层公寓、高层公寓、城市综合体、大型社区和商用物业等六大经典序列产品。绿城更多地植入标准化产品系列，提升产品开发速度。
在原有经典产品基础上，公司也在积极创新产品品类，扩展产品覆盖的门类，拉长产品维度，从客户需求出发，贴近市场，引领市场。在新型材料和技术上，加强对PC应用、铝模应用、EPS材料替代、智慧园区、防雾霾体系等研究，并颠覆传统思维，让潜在客户从一开始就参与到项目的创意阶段，致力于提升产品品质及舒适度，如今已将80、90后年轻群体扩展为主要目标客群之一。
4、独创的园区生活服务体系
公司在国内首创园区生活服务体系，在此基础上，形成了生活服务中心、休闲运动中心、健康养生中心、文化教育中心和金融服务中心等五大服务中心，给予业主全方面的生活关怀。公司坚持开展海豚计划、红叶行动、颐乐学院和邻里节等四大优势品牌活动，尊重业主需求，打造睦邻社团，支持登山、太极、羽毛球、旗袍等主题的社团建设。
绿城园区服务从传统的物业服务，升级到对居住生活、人居理想的探索，运用互联网思维，搭建信化平台，对业主高品质生活的全生命周期服务。以“智慧园区”运营服务体系为依托，公司成为住建部和科技部发布的第三批国家智慧城市专项试点单位之一。旗下６个项目成为国家级“智慧社区”服务体系试点项目。公司也成为房地产行业唯一一家国家智慧城市试点单位。
5、广泛的客户基础
公司自成立以来已形成了广泛的客户基础，遍布全国30多个城市，业主户数逾8万，按照每户2.5人计算，业主数量已达20万人，行业分布在贸易、金融、房地产、互联网等等。
通过精致的产品品质和以人为本的园区服务，公司赢得了大批忠实“绿粉”，迄今绿城会会员数量已逾15万名。优质的业主资源，也成为公司的一大特色。
公司在客户满意度上已树立行业典范，2011-2012年，连续两年获得“中国城市居民居住整体满意度”第一；2013年，荣获全国唯一一个“2013年中国房地产顾客满意度领先品牌”荣誉称号；2014，在参与调研的13个城市中获得了12个城市的居住满意度第一。
6、多方位的战略合作
股权结构上，绿城中国引入战略合作伙伴，成为中国第一个汇集品牌港企（九龙仓集团）、大央企（中国交通建设集团）和国内知名房企（绿城集团）的混合所有制企业，充分发挥好港企的稳健运营、央企的社会责任感、民企的高效执行力，强强联手，致力于打造混合所有制企业的典范。
项目营造上，公司在股东结构、战略合作、代理合作、金融协作、规划设计协作、工程协作、装饰协作以及材料设备协作等方面，与政府、大型国企、大型金融机构和知名海内外企业等单位互惠合作，发挥各方优势资源，全力营造美丽建筑，创造美好生活。
（二）公司经营方针及战略
从长期看，中国城镇化趋势逐步加强，由此产生的大量购房需求将继续为房地产业提供广阔的发展空间。未来公司将围绕财务、销售、产品、服务、人才等重点工作，以“一低五高”，即低负债率、高去化率、高美誉度、高性价比、高附加值、高成长性为目标，充分发挥主动性，制定更加高效的战略政策，以谋求更长远的发展。
在产品战略方面，实现产品多元化、坚守品质之路。公司将加大一线城市、重点城市投资权重，加强区域集中度，进一步从高端产品向中高端产品拓展，持续提高产品性价比，丰富产品线，实现产品多元化，拓宽客户面，加大开发适合城市白领阶层这一购房主体的产品。品质是公司的生命线，公司始终坚守“精致、完美”的产品营造理念，确保产品品质。同时，公司将专注塑造“绿城”品牌，增加品牌的影响力、溢价能力，升级品牌定位，坚定市场信心，提升客户忠诚度。
在资产与服务战略方面，推进轻资产与服务转型。公司也将积极调整资产结构，加大资产流动性，着力提高项目管理服务等轻资产业务比重，通过品牌和管理输出，充分发挥公司专业开发能力的商业价值。公司将在服务战略上实现重大转型，将加大服务占比高的项目投资，从传统意义上的“房地产开发商”向“理想生活综合服务商”转型，探索和实践中国生活服务行业的服务模式和商业模式，充分利用互联网、微信、云计算和大数据等在线服务手段，与线下服务实体互相融合，升级绿城园区生活服务体系，结合智慧园区的概念，给绿城园区注入更多优质的教育、医疗、文化、养生、养老等全方位软性服务，充分提升绿城房产品的附加值和性价比，提高客户的认可度和满意度。
在财务战略方面，完善财务管控模式，降低财务成本。公司将继续拓宽多元化的融资渠道，提升内部财务及风险管控水平，改善负债结构，降低财务成本。完善财务管控模式方面，在土地取得、规划设计阶段，做好产品研究，平衡好品质与利润的关系；在产品营造阶段，优化成本管控机制、招投标机制和过程监督机制，提高产品营造全过程的成本控制能力。
在人力资源战略方面，优化人员结构，提高团队战斗力。公司将从五个方面优化人员结构，提高公司整体战斗力。第一，进一步明确用人导向，强化人才使用的价值观考察，任用有理想、有责任心、有能力的复合型人才；第二，加强内部员工培训提升，建立年轻基干队伍名单，加大中青年管理人才的提拔任用力度，保持高管团队的活力；第三，优化人才引进结构、人员任用年龄结构、团队组合结构，加速复合型管理人才特别是全面经营管理能力的培养；第四，建立健全稳定又科学的薪酬激励制度，坚持以管理成果、经营业绩为导向的激励淘汰制度；第五，探索、促进绿城与优秀企业集团的优秀人才双向流通机制。
此外，公司将继续加大销售力度、拓宽销售渠道、加快库存去化。公司将坚持战略清晰、管理有效的基本思路，吸收同行销售经验，实施积极灵活的销售和价格策略，针对不同地区、城市和项目特点，采取具体有效的应对措施，加快新推楼盘和现有项目的销售，针对库存量较大、库存时间较长的部分区域，精准制定销售策略和灵活的价格手段，提高产品销售的去化率，努力确保资金回笼，以转化为新的更有市场竞争力的产品。与此同时，做好产品的增值服务，持续提升产品价值的呈现力，提高产品的市场竞争力及客户满意度，加快产品销售。
（三）公司主营业务情况
1、发行人经营范围及主营业务
公司是一家全国性房地产开发企业，经营范围为：房地产开发、经营、管理。
2、公司近三年主营业务收入构成
（1）营业收入分析
单位：万元
■
2012年-2014年度，公司营业收入分别为3,618,551.37万元、2,482,336.57万元和2,768,599.70万元。公司营业收入主要来源于商品房销售，2012年-2014年度，公司商品房销售收入分别为3,487,058.78万元、2,319,538.20万元和2,477,707.95万元，占营业收入的比例分别为96.37%、93.44%和89.49%。
公司主营业务收入中的“其他收入”主要包括项目管理收入和酒店运营收入等，2012年-2014年度分别为91,598.36万元、123,420.06万元和253,189.27万元，占营业收入的比例分别为2.53%、4.97%和9.15%，金额和占比均呈逐年上升趋势。项目管理收入主要来自于蓝城房产建设管理集团有限公司的代建收入，最近三年，随着本公司轻资产发展模式的持续推进，项目管理收入对主营业务收入的贡献不断增加。2014年度，海南绿城威斯汀酒店、杭州绿城尊兰钱江酒店、舟山绿城威斯汀酒店等多家酒店投入运营，带来新增加的收入，同时以前年度已投入运营的杭州绿城玫瑰园酒店、千岛湖绿城喜来登酒店等酒店，客源日益稳固，酒店运营收入也有所增长，带动了主营业务收入中的“其他收入”的增长。
公司营业收入中的“其他业务收入”主要包括本公司按合作协议约定向合营及联营公司收取的品牌服务费，最近三年该项收入分别为21,961.51万元、21,340.68万元和30,764.12万元，占营业收入的比例分别为0.61%、0.86%和1.11%，总体呈现逐年上升趋势。
最近三年，公司商品房销售收入分地区构成情况如下：
单位：万元
■
公司以中国经济发展最发达的省份之一浙江省为主要基地，楼盘遍布浙江省内经济最繁荣的城市，包括杭州市、宁波市、台州市、绍兴市以及省内的全国经济百强县市。目前，公司已成功拓展至长三角其他重要城市（包括上海、南京、苏州及无锡等）、环渤海经济圈重要城市（包括北京、大连、唐山等）以及其他省会城市（合肥市、郑州市、长沙市及乌鲁木齐市等）。
2012年-2014年度，公司杭州地区商品房销售收入分别为1,479,949.84万元、630,290.97万元和634,430.84万元，占商品房销售收入的比例分别为42.44%、27.17%和25.61%，占比呈现逐年下降趋势；2012年-2014年度，公司浙江地区（除杭州）商品房销售收入分别为1,041,457.72万元、802,666.19万元和980,235.65万元，占比分别为29.87%、34.60%和39.56%。2014年度，公司江苏及上海地区销售收入和占比均显著增加，环渤海地区和其他地区销售收入和占比同比有所下降。
（2）营业成本分析
单位：万元
■
随着公司营业收入的波动，营业成本呈逐年波动趋势。2012年-2014年度，公司营业成本分别为2,397,471.00万元、1,680,264.41万元和2,011,685.75万元，其中商品房销售成本分别为2,336,734.73万元、1,600,812.93万元和1,776,792.68万元。
（3）利润情况分析
单位：万元
■
2012年-2014年度，公司业务毛利润分别为1,221,080.36万元、802,072.17万元和756,913.95万元，整体业务毛利率分别为33.75%、32.31%和27.34%，其中商品房销售业务的毛利率分别为32.99%、30.99%和28.29%。最近三年，受宏观调控背景下项目销售价格有所降低、部分交付项目中含有政府要求配建的经济适用房，以及部分交付项目是于2009年取得土地、土地成本偏高等因素影响，公司商品房销售业务毛利率逐年下降。
（四）发行人房地产开发经营业绩
1、发行人房地产开发资质
本公司于2000年获得住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书（建开企[2000]013号）。本公司下属从事房地产开发的主要项目公司均具备开发资质证书或暂定资质证书。
2、房地产开发业务情况
本公司为绿城中国最主要的境内运营平台。绿城中国是中国名列前茅的房地产开发商之一，以优秀的物业品质保持行业领先地位，已连续十年被国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院三家权威机构联合评定为“中国房地产百强企业TOP10”，并蝉联“中国房地产百强企业规模性TOP10”称号。同时，“绿城”名列“2014中国房地产公司品牌价值TOP10（混合所有）”第二名，“绿城集团”的品牌价值198.83亿元，连续第11年荣膺“中国房地产公司品牌价值TOP10”。此外，绿城中国凭借在保障房建设和慈善公益事业等方面的努力，荣获“中国房地产年度社会责任感企业”。2014年3月，由中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心联合主办的中国房地产500强测评结果发布，本公司荣获“中国房地产开发企业十强”、“中国房地产开发企业综合实力十强”、“中国房地产开发企业综合发展实力十强”、“中国房地产开发企业城市覆盖十强”。
经国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究中心与中国指数研究院三家权威机构共同组成的“中国房地产TOP10研究组”联合评定，2014年绿城集团荣获12个城市的居住满意度第一，9个城市的顾客忠诚度第一，连续第四次荣膺居住满意度全国第一，荣获“2014中国房地产顾客满意度领先品牌”。
本公司最近三年及一期房地产开发经营情况如下：
■
最近三年及一期，面对市场波动和持续宏观调控，公司积极调整自身的战略方向，从积极扩张转变为稳健运营，主动应对房地产市场出现的风险，积极推进项目品质和工作品质的优化、加快销售去化、持续提升客户满意度、降低融资成本、合理储备优质土地等多项有效举措，为公司的发展赢得了新的转机。
最近三年，公司新开工面积分别为159.39万平方米、156.32万平方米和85.37万平方米。2014年度，公司为去化库存，对新开工面积进行了管控，当年公司新开工面积均显著下降。截至2014年末，公司开（复）工面积合计331.58万平方米，其中杭州、浙江（不含杭州）、环渤海地区、其他地区分别为37.45万平方米、171.53万平方米、7.28万平方米和115.33万平方米，占比分别为11.29%、51.73%、2.19%、34.78%。最近三年，公司竣工面积分别为204.12万平方米、207.02万平方米和216.00万平方米，竣工面积逐年有所增加。2015年1-3月，公司新开工面积为20.79万平方米，竣工面积为4.89万平方米。
2012年-2014年度，公司房地产签约销售面积分别为109.16万平方米、120.01万平方米和124.00万平方米，签约销售金额分别为237.84亿元、248.95亿元和187.26亿元。2013年度，公司项目平均销售价格相比2012年度小幅下降，签约销售面积和销售金额同比增长9.93%和4.67%。2014年度，房地产行业景气度下滑，公司为加快存货去化，针对部分楼盘采取积极灵活的销售和价格策略，签约销售面积同比增长3.33%。2014年度，在全国商品房销售均价同比下降的背景下，公司主要在售项目的销售价格也有所下降，加上当年高端楼盘的销售占比有所降低，公司项目平均销售价格相比2013年度显著下降，2014年度签约销售金额同比下降24.78%。2015年1-3月，公司房地产签约销售面积为18.11万平方米，签约销售金额为30.31亿元，项目平均销售价格相比2014年度小幅提升。
（五）发行人房地产开发项目的业务运行模式
房地产开发流程较为复杂，涉及政府部门和合作单位较多，要求开发商有较强的项目管理和协调能力。公司房地产开发简要流程如图所示：
■
（六）发行人收入确认原则
发行人商品房销售收入在下列条件同时满足时确认收入实现：
在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，在同时满足开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认开发产品的销售收入。
（七）发行人采购模式
公司历来奉行阳光采购的理念，严控材料选购流程。根据采购对象的金额和风险大小，分为三种采购模式：集团战略合作、集团集中采购、项目分散采购。
其中，集团战略合作模式是指对于关键的产品和服务，与评估结果为“首选”及以上的优秀供应商建立的长期、紧密、稳定的合作关系，从双方整体出发，兼顾彼此的利益，使整体的利益最大化的合作。目前，工程施工类产品和服务均已实行集团战略合作。 集中采购是指对相同或功能相近的采购计划进行整合打包，集中在一次进行采购，以减少采购次数，提高工作效率和经济效益。集中采购由各项目公司具体负责实施，目前年度采购金额大于1000万的材料设备均已实行集中采购。此外，对非常规、采购金额小的采购业务通畅由项目公司采用项目分散采购模式操作。
为规范采购行为，本公司建立了较为全面的采购管理体系，主要包括《材料设备集中采购招标操作办法》、《采购及招标管理标准》、《战略采购管理制度》、《材料设备供方管理标准》和《建筑安装工程类供方管理规程》等制度流程。公司要求以下情况须采用招标方式进行采购采购：（1）估算总价大于20万元（含）的工程施类；（2）总价大于10万元 （含）的材料设备类；（3）按交付标准实施的精装修样板房主要材料、设备类，从而从制度源头确保采购的充分竞争和公正、公开。
（八）发行人销售模式
在销售模式上，本公司根据项目所处市场环境和特点，均采用经纪人方式的自销模式。为规范销售业务流程，提高销售服务满意度，提升销售环节专业化水平，本公司总部统一制定标准并发布了《绿城驻场经纪人工作手册》、《绿城驻场经纪团队工作手册》等一系列管理规范文件。在管理制度的落实上，通过公司总部营销管理中心监督管控，每月召开集中营销专题会议，提升销售业务执行能力。同时，本公司通过加快CRM系统建设步伐，提升了整体管理水平。目前已使用较成熟的《绿城客户管理系统》与《绿城会会员管理系统》，加强了销售管理、客户维护管理及会员管理；即将上线营销费用预算管理系统，以加强营销费用的管控。
（九）发行人主要客户及供应商
1、主要客户
本公司的客户主要为个人消费者，每年大约有10,000名客户，相对较为分散，不存在严重依赖个别客户的情况。
最近三年，本公司前五大客户情况如下：
2014年度公司前五大客户情况
■
2013年度公司前五大客户情况
■
2012年度公司前五大客户情况
■
2、主要供应商
本公司最近三年对前五大供应商采购金额分别为137,970.13万元、126,625.19万元和113,082.59万元，分别占公司当年采购总额的15.78%、14.75%和20.10%，不存在严重依赖个别供应商的情况。最近三年，本公司前五大供应商情况如下：
2014年度公司前五名供应商情况
■
2013年度公司前五名供应商情况
■
2012年度公司前五名供应商情况
■
九、发行人违法违规情况说明
最近三年内，发行人不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
十、关联方及关联交易
1、发行人的控股股东
■
2、发行人的实际控制人
本公司无实际控制人。
3、发行人的子公司
截至2014年12月31日，发行人控股子公司共计126家。发行人子公司的具体情况参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”中“（三）发行人控股子公司的情况”相关内容。
4、发行人的合营和联营企业
截至2014年12月31日，发行人合营和联营企业共计69家。发行人合营和联营企业的具体情况参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”中“（四）发行人合营、联营公司情况”相关内容。
5、发行人的其他关联方
截至2014年12月31日，发行人其他关联方情况如下表所示：
■
6、关联交易情况
发行人本部与纳入合并报表范围的子公司之间的关联交易，以及其相互间的关联交易已在合并报表编制过程中按相关会计政策与制度对冲抵消。
2012年-2014年度，发行人与未纳入合并报表范围的关联方交易情况如下：
①购销商品、接受和提供劳务情况
（1）根据本公司与关联企业签订的服务合同，本公司将该等公司纳入服务管理体系，并向其提供特有的、具有房地产行业领先水平的系统化、专业化服务，本公司根据双方约定的比例收取服务费。向关联企业收取的服务费明细如下：
单位：元
■
（2）杭州绿城进出口贸易有限公司向关联方销售货物
（下转23版）