（上接23版）
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（3）向最终控制方及受同一最终控制方控制的关联方的资金拆借
最近三年及一期，发行人存在向实际控制方绿城中国及受同一最终控制方控制的关联方提供用于房地产项目投资、开发、经营等用途的资金拆借行为。截至2014年末，上述资金余额合计28.07亿元，具体情况如下：
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上述资金拆借系公司由境外子公司通过“内保外贷”取得银行贷款并提供给绿城中国等关联方，属于绿城中国下属企业间的资金拆借，符合绿城中国对下属企业资金划拨的相关规定，该银行贷款的利息由绿城中国等关联方实际承担。公司上述与关联方的资金往来均履行了内部审批程序，符合《绿城房地产集团有限公司资金管理办法（试行）》、《绿城房地产集团有限公司资金支付审批制度》等公司内部规定。
发行人之前未制订《关联交易管理制度》，因此上述资金拆借行为未履行相关决策程序，经过本次发行公司债券的相关辅导，公司已经于2015年5月修订《公司章程》并建立配套的《关联交易管理制度》。发行人承诺后续一切向关联方的资金拆借行为将严格按照制度的相关要求，履行审核程序，防范资金被公司控股股东占用、或变相用于公司关联方经营发展的风险。
8、关联交易的决策权限、决策程序和定价机制
2015年5月，公司制定了《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》，明确了董事会、总经理在关联交易中的决策权限。
（1）决策权限和决策程序
①公司拟为关联人提供担保，须经公司董事会批准；
②公司与关联自然人拟发生的交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在30万元以上的，须经公司董事会批准。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；
③公司与关联法人拟发生的交易金额在300万以上（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，须经董事会批准；
④公司与关联人拟发生交易金额在3,000万以上（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易的，除经董事会批准外，还需提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告；对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
根据前述四项规定无需提交董事会批准的关联交易，由总经理批准后实施。
（2）定价机制
A、公司关联交易的定价参照下列原则执行：
①交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
②交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
③除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
④关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
⑤既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
B、公司关联交易的定价方法
公司按照前条③、④或者⑤确定关联交易价格时，视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
①成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价；适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易。
②再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格；适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务。
③可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；适用于所有类型的关联交易。
④交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润；适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
⑤利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额；适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
公司最近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用的情况。
十一、发行人内部管理制度
（一）重大事项决策制度
公司重大决策程序按照《公司章程》以及公司其他管理制度的规定进行。根据公司章程，董事会为公司的最高权力机构，公司业务及公司事务的管理和控制权归于董事会，决定公司的一切重大问题。有关公司年度经营计划和财务政策、年度财务预决算、年度报表和会计报表、对由总经理代表公司达成的借款、担保和/或其他财务安排的条件和财务限额给予授权、收购其他企业、制定公司重要规章制度、董事会认为事关公司权益的其他重要事项等需经公司董事会审议通过。
总经理按照《公司章程》依法行使职权。总经理全面负责公司的日常经营管理工作，呈报根据公司章程的规定需由董事会审查通过的开发、营销和财务计划及预算及其实施细节，负责编制公司年度预算、包括公司经营计划，执行公司章程和董事会的决定，对董事会负责。
（二）财务管理和会计核算
公司财务管理部分经营计划管理、资金调拨管理、境外信息披露、境内会计核算管理、税务管理、财务本体建设等各个模块工作推进，有效支撑公司战略落地。公司建立了持续的会计人员培训制度。
公司按照相关法律法规、《企业会计准则》和财务报告的内控应用指引，结合房地产行业的行业特性和公司自身的房地产经营特点，建立了行之有效的会计核算和财务管理制度。公司在会计核算和财务管理方面设置了合理的岗位分工，规定了各个岗位的工作权限，配备了与公司发展相适应的财务人员，保证了会计核算和财务管理工作合理有效运行。
（三）风险控制
公司建立了风险评估、风险审核和风险防范工作机制，以风险评估为切入点，将风险防范意识和内部控制的理念贯彻到事项决策的各个环节之中。公司在做好内部控制的基础上，根据国家对房地产政策的调整、房地产业务发展要求和外部经营环境的变化，针对风险识别和风险评估结果建立综合决策机制，保证重大事项决策的科学性、合理性。
十二、信息披露事务与投资者关系管理
公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度和要求。2015年5月，公司比照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》专门制定了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》。公司也设置了专门的投资者关系部，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
第四节 财务会计信息
一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表
本公司2012年度、2013年度及2014年度财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。本公司2012年度财务报告经中汇会计师事务所有限公司审计，2013年度及2014年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中汇会审［2013］2322号、中汇会审［2014］2252号、中汇会审［2015］1428号标准无保留意见的审计报告。本公司2015年1-3月合并及母公司财务报表未经审计。
2014年度，公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定，将原记入“长期股权投资”的未能对被投资单实施控制、重大影响的权益性投资，作为其他权益性投资调整至“可供出售金融资产”中反映。公司2014年度经审计的财务报告中对2013年度财务报表进行了追溯调整。
2014年度，公司因重大前期差错更正调减2014年初未分配利润138,833,856.27元，原因为：在工商登记系统中，公司对诸暨市越都置业有限公司的持股比例为90%，之前年度按90%的持股比例来做相关会计处理，2014年发现实际持股比例应为60%。公司在2014年度经审计的财务报告中对2013年度数据进行了追溯调整，调增2013年度少数股东损益43,551,020.27元，调减2013年度归属母公司所有者权益的净利润43,551,020.27元，调增2013年年初少数股东损益95,282,836.00元，调减2013年年初未分配利润95,282,836.00元，调减2013年年初其他应付款90,000,000.00元。
根据上述会计政策变更和会计差错调整，公司对2012年度合并及母公司财务报表进行了追溯调整。本募集说明书所引用的2012年度财务数据引自追溯调整后的合并及母公司财务报表，2013年-2014年度财务数据分别引自公司2014年度经审计的合并及母公司财务数据期初和期末数据。
公司最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
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公司最近三年及一期合并利润表
单位：元
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公司最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
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公司最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
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公司最近三年及一期母公司利润表
单位：元
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公司最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
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二、合并报表范围的变化
1、2015年1-3月合并报表范围变化及原因
2015年1-3月，本公司合并报表范围与2014年度相同。
2、2014年度合并报表范围变化及原因
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3、2013年度合并报表范围变化及原因
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4、2012年度合并报表范围变化及原因
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三、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
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（二）上述财务指标的计算方法
上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券；短期债务=短期借款+一年内到期的非流动负债；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
净资产收益率＝归属于母公司的净利润/归属于母公司所有者权益平均余额；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
第五节 募集资金运用
一、本次债券募集资金运用计划
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人2015年4月15日召开的第八届董事会第一次会议审议通过，本次债券发行规模不超过70亿元（含70亿元），募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还金融机构贷款。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券发行规模为20亿元，募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还金融机构借款。综合考虑公司金融机构借款到期时间，本期债券募集资金暂定还款计划如下：
单位：人民币万元
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因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以2015年3月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平保持81.42%不变；母公司财务报表的资产负债率水平将有所上升，由发行前的80.89%上升为发行后的83.15%，将上升2.26个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的11.37%增至发行后的19.77%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的3.32%增至发行后的19.41%。
以2015年3月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平保持81.42%不变；母公司财务报表的资产负债率水平将有所上升，由发行前的80.89%上升为发行后的81.43%，将上升0.54个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的11.37%增至发行后的13.77%，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的3.32%增至发行后的8.53%。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以2015年3月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.19增加至发行后的1.31，母公司财务报表的流动比率将由发行前的0.95增加至发行后的1.15。
以2015年3月31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.19增加至发行后的1.23，母公司财务报表的流动比率将由发行前的0.95增加至发行后的1.00。
公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）对发行人财务成本的影响
考虑到资信评级机构给予公司和本期债券的信用评级，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平将低于公司上述金融机构借款的贷款利率水平。因此，本期债券的发行有利于公司节约财务费用，提高公司盈利能力。
四、募集资金专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：
账户名称：绿城房地产集团有限公司
开户银行：中国银行浙江省分行
银行账户：398758346077
第六节 备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书的备查文件如下：
1、 绿城房地产集团有限公司2012年度、2013年度及2014年度经审计的财务报告；
2、 绿城房地产集团有限公司2015年1-3月财务报表；
3、 中信证券股份有限公司关于绿城房地产集团有限公司2015年公司债券的核查意见；
4、 浙江天册律师事务所关于绿城房地产集团有限公司发行2015年公司债券的法律意见书；
5、 绿城房地产集团有限公司2015年公司债券信用评级报告；
6、 绿城房地产集团有限公司2015年公司债券持有人会议规则；
7、 绿城房地产集团有限公司2015年公司债券受托管理协议；
8、 中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
发行人：绿城房地产集团有限公司
住所：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A10楼
联系地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A10楼
法定代表人：孙国强
联系人：萧悦
联系电话：0571-87902787
传真：0571-87901717
主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：王东明
联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、赵宇驰、张玺
联系电话：010-60833607、7690
传真：010-60833504
三、备查文件查阅时间
本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。