第五届董事会第二十七次会议决议公告
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2015-053
盛和资源控股股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2015年8月23日在公司会议室召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，提前10天（即于2015年8月13日）以电子邮件或专人送达的方式通知了第五届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会采用现场表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人(其中董事樊志宏先生因公出差，委托董事翁荣贵先生出席会议；独立董事张力上先生因公出差，委托独立董事王国珍先生出席会议)。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及高管人员列席本次会议。
综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决方式审议通过如下议案。
二、董事会会议审议情况
（一）议案名称和表决情况
1、审议通过《关于公司2015年半年度报告全文及摘要的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年上半年度合并报表归属于母公司所有者的净利润21,945,962.30元，报告期末未分配利润849,911,022.88元，截至2015年6月30日合并报表的资本公积10,380,917.42 元。
2015年上半年度母公司报表净利润353,077,110.24元，报告期末未分配利润124,236,558.96元，截至2015年6月30日母公司报表的资本公积2,133,685,834.53元。
鉴于公司目前经营发展情况和发展前景，为回报股东，与全体股东分享公司经营成果，同时为了落实《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》，结合公司公开征集投资者关于2015年中期利润分配预案的统计情况，根据有关法规和公司章程规定，公司董事会提出2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以2015年6月30 日总股本376,415,753股为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元（含税），共计派发现金75,283,150.60元，余额转入下年分配；以资本公积金转增股本，以2015年6月30 日总股本376,415,753股为基数，向全体股东每10股转增15股，合计转增564,623,630股，本次转增完成后公司总股本将增加至941,039,383股。本次转增完成后母公司资本公积金由2,133,685,834.53元减至1,569,062,204.53元。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于终止在1亿元额度内回购部分社会公众股份的议案》
公司近年来主营业务保持持续稳定增长,但前一段时间A股股票市场大幅震荡，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，经公司董事会第二十六次（临时）会议决议，公司拟以自有资金以不超过19.24元/股的价格在1亿元额度内回购部分社会公众股份，拟提交2015年第二次临时股东大会审议。
近期，随着市场由剧烈异常波动逐步趋向常态化波动的发展，加之公司最近正在进行经营业务范围内的整合、收购事项，经与各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票已于2015年8月10日正式进入重大资产重组停牌阶段，从上述两方面表明，股份回购事项已经不适用于公司的战略发展。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于取消召开2015年第二次临时股东大会的议案》
鉴于本次股份回购事项的终止，公司董事会决定取消原定于2015年9月7日召开的2015年第二次临时股东大会。本议案详细内容见公司刊登于上海证券交易所网站 (http:// www.sse.com.cn)上的《盛和资源控股股份有限公司关于取消2015年第二次临时股东大会的公告》。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于签署〈冕宁县冕里稀土选矿有限公司股权转让框架协议〉的议案》
公司拟认购王大启先生持有的冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司（以下简称“目标公司”）不超过30%的股权(即目标公司300万股)，具体比例由王大启先生、本公司协商确定。股权转让价款待本公司受让比例确定后按照资产评估机构最终出具并经国资主管部门备案的资产评估结果计算。此外，双方将根据中国稀有稀土有限公司的意愿决定是否将其引入作为目标公司的股东。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于对微山县钢研稀土科技有限公司实施增资的议案》
公司拟于近期与中国钢研科技集团有限公司、中铝山东稀土有限公司、微山崔庄煤矿有限责任公司、甘肃稀土新材料股份有限公司、微山华能稀土总公司签署《微山县钢研稀土科技有限公司增资扩股协议书》。本公司拟出资人民币2,000万元对微山县钢研稀土科技有限公司实施增资，认购其4.3%的股权。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会对〈公司章程〉涉及注册资本、股份等相关条款进行修订的议案》
鉴于公司目前经营发展情况和发展前景，为回报股东，与全体股东分享公司经营成果，同时为了落实《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》，结合公司公开征集投资者关于2015年中期利润分配预案的统计情况，根据有关法规和公司章程规定，公司董事会提出2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以2015年6月30 日总股本376,415,753股为基数，向全体股东每10股派发现金2.00元（含税），共计派发现金75,283,150.60元，余额转入下年分配；以资本公积金转增股本，以2015年6月30 日总股本376,415,753股为基数，向全体股东每10股转增15股，合计转增564,623,630股，本次转增完成后公司总股本将增加至941,039,383股。如该方案获得公司股东大会审议通过，则需要对《公司章程》中涉及注册资本、股份等条款进行修改并办理工商变更登记等事宜。为简化手续，提高工作效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在公司2015 年半年度利润分配方案获得股东大会审议通过并完成实施之后，对《公司章程》涉及注册资本、股份等相关条款进行修改并办理工商变更登记。
本修改公司章程相关授权议案以获得公司股东大会审议通过为生效前提。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
8、审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性法律文件和公司的实际情况，公司董事会决定于 2015年9月10日召开公司2015年第三次临时股东大会，对以上第2、7项议案进行审议。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2015年8月 25日
报备文件：董事会决议
证券代码：600392 证券简称：盛和资源公告编号：临2015-054
盛和资源控股股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
本次监事会会议通知和材料于2015年8月13日通过电子邮件和专人递交的方式发送，会议于2015年8月23日在公司会议室召开。本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席廖岚，列席人员为董事会秘书黄厚兵、证券事务代表陈冬梅。
本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）议案的名称及表决情况
1、审议通过《关于公司2015年半年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对公司2015年半年度报告进行审核后，提出如下审核意见：
（1）、公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）、公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2015年半年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）、在监事会提出本意见前，未发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、审议通过《关于公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司监事会
2015年8月25日
●报备文件 监事会决议
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2015-055
盛和资源控股股份有限公司
关于终止在1亿元额度内回购部分
社会公众股份事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于终止在1亿元额度内回购部分社会公众股份的议案》，决定终止公司在1亿元额度内回购部分社会公众股份事项，有关情况公告如下：
一、关于公司在1亿元额度内回购部分社会公众股份事项的基本情况
公司于2015年7月6日召开的第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了关于在1亿元额度内回购部分社会公众股份及相关事项，尚待公司股东大会审议，并于2015年7月7日在上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)上发布了相关公告。公司近年来主营业务保持持续稳定增长,但前一段时间A股股票市场大幅震荡，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，公司拟以自有资金以不超过19.24元/股的价格在1亿元额度内回购部分社会公众股份。回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至2015年12月31日止。
二、公司终止在1亿元额度内回购部分社会公众股份事项的主要原因和决策程序
自2015年7月7日公司1亿元额度内回购部分社会公众股份预案公告以来，随着市场由剧烈异常波动逐步趋向常态化波动的发展，加之公司最近正在进行经营业务范围内的整合、收购事项，经与各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票已于2015年8月10日正式进入重大资产重组停牌阶段，从上述两方面表明，股份回购事项已经不适用于公司的战略发展。经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，决定终止在1亿元额度内回购部分社会公众股份事项。
独立董事就此事项发表了独立意见，认为公司终止在1亿元额度内回购部分社会公众股份事项是出于客观原因，公司董事会决定终止在1亿元额度内回购部分社会公众股份事项符合相关法律法规的规定及公司章程的规定，公司董事会审议相关议案时履行了必要的程序。终止在1亿元额度内回购部分社会公众股份事项对公司和中小投资者不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益，符合公司的战略发展。
公司终止在1亿元额度内回购部分社会公众股份事项，不会对公司正常生产经营造成不利影响。
公司董事会就终止在1亿元额度内回购部分社会公众股份事项给各位投资者带来的不便深表歉意。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2015年8月 25日
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：2015-056
盛和资源控股股份有限公司
关于取消2015年第二次临时股东大会的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、取消股东大会的相关情况
1.取消的股东大会的类型和届次
2015年第二次临时股东大会
2.取消的股东大会的召开日期：2015年9月7日
3.取消的股东大会的股权登记日
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二、取消原因
公司于2015年7月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等法定披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了公司《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，拟召开2015年第二次临时股东大会审议《关于在1亿元额度内回购部分社会公众股份的议案》（详见2015-033、2015-048公告）。
近期，随着市场由剧烈异常波动逐步趋向常态化波动的发展，加之公司最近正在进行经营业务范围内的整合、收购事项，经与各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票已于2015年8月10日正式进入重大资产重组停牌阶段，上述两方面表明，股份回购事项已经不适用于公司的战略发展。经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于终止在1亿元额度内回购部分社会公众股份的议案》及《关于取消召开2015年第二次临时股东大会的议案》，决定终止股份回购事项，并取消召开2015年第二次临时股东大会。
三、所涉及议案的后续处理
鉴于公司第五届董事会第二十七次会议已审议通过了《关于终止在1亿元额度内回购部分社会公众股份的议案》，公司第五届董事会第二十六次（临时）会议拟提交2015年第二次临时股东大会审议的《关于在1亿元额度内回购部分社会公众股份的议案》不再另行提交公司股东大会审议。
由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2015年8月25日
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2015-057
盛和资源控股股份有限公司
关于签署《冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司
股权转让框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟认购王大启先生持有的冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司（下称“冕里稀土”或“目标公司”）不超过30%的股权（即目标公司300万股），具体比例由王大启先生、本公司协商确定。此外，双方将根据中国稀有稀土有限公司的意愿决定是否将其引入作为目标公司的股东。
●本次交易的股权转让价款待本公司受让比例确定后按照资产评估机构最终出具并经国资主管部门备案的资产评估结果计算。
●《股权转让框架协议》仅是双方现阶段关于洽商事项进展的具体反映，框架协议所述事项存在重大不确定性 。
●签署《股权转让框架协议》不会对公司当期损益产生任何影响。但公司为履行框架协议会发生一些前期费用。如果交易最终得以完成，将有助于进一步完善公司稀土产业链，增强本公司的市场竞争力。
一、交易概述
经公司第五届董事会第二十七次会议审议批准，公司与王大启签署《冕宁县冕里稀土选矿有限公司股权转让框架协议》。根据《股权转让框架协议》之约定，本公司拟受让王大启先生所持有的冕里稀土不超过30%的股权（即目标公司300万股），具体比例由王大启先生、本公司协商确定。股权转让价款待本公司受让比例确定后按照资产评估机构最终出具并经国资主管部门备案的资产评估结果计算。此外，双方将根据中国稀有稀土有限公司的意愿决定是否将其引入作为目标公司的股东。
《股权转让框架协议》生效后，本公司将协调中介机构尽快完成对目标公司的财务审计、资产评估以及法律尽职调查工作。前述工作结束后，如果没有发现、发生框架协议约定的影响本次交易的障碍，双方将尽快根据框架协议的约定达成正式的股权转让协议，并付诸实施。
公司参与本次交易不构成关联交易，签署框架协议已获得公司第五届董事会第二十七次会议审议批准。
本次交易的最终完成，尚需要获得公司董事会或者股东大会另行批准。公司将视交易进展情况，及时履行相关决策程序和信息披露义务。
二、协议对方情况介绍
王大启先生，男，中国国籍，住四川省成都市。王大启先生持有冕里稀土52.152%的股权，为冕里稀土的控股股东，最近三年一直担任冕里稀土的执行董事、法定代表人。
三、冕里稀土情况简介
（一）基本情况
1、公司名称：冕宁县冕里稀土选矿有限责任公司
2、成立日期：1999 年 10 月 18 日
3、注册资本：人民币1000万元
4、法定代表人：王大启
5、住所：冕宁县里庄乡
6、经营范围：稀土及伴生矿开采、加工、销售
（二）股权结构
冕里稀土目前有2名股东，股权结构如下：
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注：凉山州邦起商贸有限公司现已更名为“深圳市啟承投资管理有限公司”。
（三）业务
1、主营业务
冕里稀土主要从事稀土及伴生矿的采选、销售业务。
2、矿权情况
冕里稀土拥有四川省国土资源厅核发的羊房稀土矿《采矿许可证》，证号为C5100002010125120093689，有效期限自2013 年 4 月 27 日至 2016 年 11 月 23 日。
根据四川省矿产资源储量评审中心于2012年7月 6日出具的《四川省冕宁县羊房稀土矿资源储量核实报告》评审意见书（川评审[2012]124号），截至2012年5 月底，目标公司稀土矿保有资源储量为(122b) 矿石量464.1万吨， (333) 矿石量73.5 万吨， (122b)+(333)合计矿石量537.6万吨， REO129434吨， 矿体平均品位RE02.39%。前述评审意见于2012年7月 25日依法获得四川省国土资源厅《关于四川冕宁县羊房稀土矿资源/储量核实报告评审备案的证明》（川国土资源备字 [2012]094号）。
3、产能规模
按照我国关于稀土行业管理的规定，稀土矿产品实行生产总量控制。矿山企业根据国土资源部和国家工信部每年下达的稀土矿产品指标组织生产。冕里稀土2014年和2015年上半年获得的矿产品指标分别为2300吨（REO）和1150吨（REO）。
4、业务资质
冕里稀土已获得从事业务所需的采矿许可证、矿产品经营许可证、安全生产许可证、爆破作业单位许可证（非营业性）、取水许可证等。
四、《股权转让框架协议》的主要内容
（一）协议主体
1、甲方（转让方）：王大启
2、乙方（受让方）：盛和资源控股股份有限公司
（二）股权转让
甲方拟将目标公司不超过30%的股权转让给乙方，具体转让比例由甲方、乙方协商确定。股权转让价款待乙方受让比例确定后按照资产评估机构最终出具并经国资主管部门备案的资产评估结果计算。
双方将根据中国稀有稀土有限公司的意愿决定是否将其引入作为目标公司的股东。
（三）交易的先决条件
在全部满足如下先决条件后，本次股权转让方可正式实施：
1、乙方及其委托的中介机构对目标公司进行尽职调查后，没有发现影响本次股权转让的重大障碍，且尽职调查结果令乙方满意；
2、至正式股权转让协议签署之日，目标公司采矿权合法有效且不存在灭失的重大法律风险，目标公司稀土矿生产总量控制指标没有显著减少、没有发生重大安全、环保等事故以及其他影响本次股权转让的重大障碍；
3、目标公司的股东会和乙方的有权机构批准本次交易。
（四）双方的权利义务
1、甲方的权利义务
（1）在先决条件获得满足后，甲方有权按照本框架协议约定的原则与乙方签署正式的股权转让协议，向乙方转让目标公司的部分股权，并获得股权转让款。
（2）项目推进期间，作为目标公司的控股股东和法定代表人，甲方应当确保维持目标公司正常的生产经营，目标公司稀土矿生产总量控制指标不发生显著减少，不发生重大安全环保等事故以及其他影响本次股权转让的重大障碍。
（3）项目推进期间，作为目标公司的控股股东和法定代表人，甲方应当督促目标公司依法规范运作，积极协助和配合中介机构的尽职调查、财务审计和资产评估等工作，保证向乙方及中介机构完整、如实披露与本次股权转让相关的全部信息，为本次交易的顺利实施奠定基础。
（4）甲方应积极协调目标公司其他股东，取得其对本次股权转让的同意，并承诺放弃优先购买权。
2、乙方的权利义务
在先决条件获得满足后，乙方有权按照本框架协议约定的原则与甲方签署正式的股权转让协议，要求甲方向乙方转让目标公司的部分股权，支付股权转让款。
（五）保证金
为保证本框架协议的履行，乙方应向甲方支付人民币400万元作为保证金，待股权转让协议正式签署后，该保证金将转为股权转让款。如果非因乙方原因致使本次股权转让不能实施，甲方应将保证金退还给乙方。
（六）排他和有效期
本框架协议有效期为4个月，自双方签订之日起计算。协议有效期内，各方均不得直接或间接通过任何方式与除双方同意之外的第三方就本框架协议所涉内容开展有冲突的洽谈、协商及形成任何意向、备忘录、合同或协议安排。期限届满后，经双方协商一致可延长。
（七）保密义务
1、各方均有义务对本次交易内容本身以及任何一方因本次交易提供给另一方的信息承担保密义务，并确保其参与本项目的工作人员、委托的中介机构承担相关保密义务。
2、除非其他方书面同意或按照政策、法律、法规等的要求应予披露外，任何一方不得通过任何形式向任何第三方泄露前述保密信息，否则，给其他方造成任何损失的，应当承担损害赔偿责任。
3、任何一方承担上述保密义务的期限直至相关信息被依法公开之日止。
4、本条款为独立条款，在本框架协议解除、终止后仍持续有效。
（八）项目工作安排
本框架协议生效后，乙方应协调中介机构尽快完成法律尽职调查、财务审计、资产评估等相关工作。前述工作结束后，如果没有发现、发生本框架协议约定的影响本次交易的障碍，各方应尽快根据本框架协议的约定达成正式的股权转让协议，并付储实施。
（九）税费
因本次股权转让所涉及的相关税费，由法律法规规定的纳税缴费义务人依法负担。
五、交易目的及对公司的影响
冕里稀土拥有冕宁县里庄乡羊坊沟稀土矿的采矿权，是稀土冶炼分离的上游。实施本次交易，一方面是响应《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》的号召，参与和推动大型稀土企业集团的整合，促进稀土行业的持续健康发展，另一方面是希望通过本次交易丰富公司的稀土矿产资源，为本公司产业链的整合和未来的长期持续发展打下坚实的基础。
由于中介机构尚未完成尽职调查、财务审计和资产评估等工作，《股权转让框架协议》所述事项尚存在不确定性。
六、上网公告的附件
公司与王大启签订的《股权转让框架协议》。
七、风险提示
1、本次交易尽职调查最终结果如果不能令公司满意或者发生、发现框架协议约定的其他障碍，框架协议所述交易有随时终止的可能。
2、公司将密切关注上述事项的进展情况及时按照相关法律法规和《公司章程》规定履行相应的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2015年8月25日
报备文件：
1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；
2、股权转让框架协议。
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2015-058
盛和资源控股股份有限公司
关于对微山县钢研稀土科技有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟以货币增资方式参股微山县钢研稀土科技有限公司（以下简称“钢研稀土科技”或“目标公司”）
●投资金额人民币2,000万元
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”）拟于近期与中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）、中铝山东稀土有限公司（以下简称“中铝山东”）、微山崔庄煤矿有限责任公司（以下简称“崔庄煤矿”）、甘肃稀土新材料股份有限公司（以下简称“甘肃稀土”）以及微山华能稀土总公司（以下简称“微山华能”）签署《微山县钢研稀土科技有限公司增资扩股协议书》。本公司拟出资人民币2,000万元对钢研稀土科技实施增资，认购其4.3%的股权。
（二）董事会审议情况
本次对外投资已获得公司第五届董事会第二十七次会议审议批准。
本次对外投资无需公司股东大会批准。
（三）本次对外投资，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对投资协议主体的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况
1、中国钢研
依据在全国企业信用信息公示系统和中国钢研官方网站的查询结果，中国钢研的基本情况如下：
企业名称：中国钢研科技集团有限公司
住 所：北京市海淀区学院南路76号
法定代表人：才让
注册资本：190000万人民币
经济性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2000年3月27日
营业期限：长期
主要经营范围：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电器传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产品的开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租。
控股股东：国务院国有资产监督管理委员会
主要业务最近三年发展状况：中国钢研以产业规模化、工程大型化、产品国际化为目标，陆续发展了以钢铁研究总院（中央研究院）、冶金自动化研究设计院为主的科研创新体系；以安泰科技（股票代码000969）、钢研高纳（股票代码 300034）等为主的新材料产业；以金自天正（股票代码 600560）、新冶集团等为主的冶金工艺工程技术研发转化和工程承包产业；以钢研纳克为主的分析测试产业；以山东微山湖矿、钢研稀土、微山钢研为主体的稀土开采、提炼、加工、应用的稀土材料产业。
2、中铝山东
依据在全国企业信用信息公示系统的查询结果，中铝山东的基本情况如下：
企业名称：中铝山东稀土有限公司
住 所：山东省淄博市临淄区南王镇南王精细化工园加华路12号
法定代表人：刘建军
注册资本：4550万元人民币
经济性质：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2014年11月10日
营业期限：长期
主要经营范围：稀土有色金属矿产品的生产技术研发和转让，稀土有色金属冶炼分离产品、加工产品的研发和销售；机械设备的研发和销售；稀土及相关产品应用技术咨询、技术转让、技术服务；按照监管规定以自有资金对未上市企业及上市公司非公开发行股票进行投资；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东：中国稀有稀土有限公司
主要业务最近三年发展状况：中铝山东是中国稀有稀土有限公司于2014年11月在山东新设的拟整合山东稀土产业的平台公司，目前尚未开展实质经营业务。
3、崔庄煤矿
依据在全国企业信用信息公示系统的查询结果，崔庄煤矿的基本情况如下：
企业名称：微山崔庄煤矿有限责任公司
住 所：济宁市微山县双欢镇
法定代表人：余进荣
注册资本：10214.16万元人民币
经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1994年1月3日
营业期限：长期
主要经营范围：煤炭开采、销售；许可证批准范围内的港口经营业务；复印打印名片印刷服务（限分支机构经营）（以上项目有效期限以许可证为准）。金属材料、煤矿机械设备及配件、五金的销售、水泥及制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东：山东省微山湖矿业集团有限公司
4、甘肃稀土
依据在全国企业信用信息公示系统和甘肃稀土官方网站的查询结果，甘肃稀土的基本情况如下：
企业名称：甘肃稀土新材料股份有限公司
住 所：甘肃省白银市白银区稀土新村
法定代表人：杨文浩
注册资本：18600万元人民币
经济性质：股份有限公司
成立日期：2003年5月15日
营业期限：2053年5月15日
主要经营范围：稀土产品及相关应用产品的生产、经营，化工产品（国家限制品种除外）、有色金属（不含贵金属）、机电产品（不含小轿车）、仪器仪表的批发零售；机械加工及设备安装、维修；国家允许的产品技术进出口贸易“三来一补”；道路普通货物运输、危险货物运输、一类机动车维修；烧碱（液碱、固碱）、液氯、盐酸的生产经营；住宿、餐饮服务；发电、动力供应。
控股股东：甘肃稀土集团有限责任公司
主要业务最近三年发展状况：近年来，甘肃稀土形成了稀土加工分离、稀土金属、稀土研磨材料、稀土贮氢材料、稀土磁性材料、稀土发光材料等产业链。
5、微山华能
依据在全国企业信用信息公示系统的查询结果，微山华能的基本情况如下：
企业名称：微山华能稀土总公司
住所：微山县韩庄镇郗山村
法定代表人：刘井常
注册资本：933.3万元人民币
经济性质：全民所有制
成立日期：1989年9月6日
营业期限：长期
主要经营范围：制造、销售：煤电钻头、岩石钻头、塑料编织品、采掘销售稀土精矿粉。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(三)交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）工商注册信息
企业名称：微山县钢研稀土科技有限公司
注册资本：10万元整
法定代表人：艾磊
注册地址：山东省济宁市微山县经济开发区104国道西建设路南
企业类型：有限责任公司
成立日期：2015年7月10日
营业期限：2015年7月10日至2045年7月9日
经营范围：稀土技术推广与应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
钢研稀土科技是中国钢研于2015年7月10日以货币方式出资10万元设立的全资子公司，中国钢研持有其100%的股权。
（三）主营业务
钢研稀土科技是中国钢研新设立的平台公司，目前暂未开展经营活动。本次增资完成后，其将成为微山钢研稀土材料有限公司、钢研集团稀土科技有限公司、山东微山湖稀土有限公司的控股股东，主营业务为稀土矿的采选以及生产、销售稀土材料。
（四）财务及经营情况
依据具有从事证券、期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运[2015]普字第01594号），钢研稀土科技最近一期的财务状况及经营成果如下：
单位：元
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（五）本次增资情况
1、增资方及出资方式
（1）货币出资：中铝山东以现金3000万元出资、盛和资源以现金2000万元出资；
（2）股权出资：中国钢研、崔庄煤矿、甘肃稀土、微山华能以其所持有微山钢研稀土材料有限公司、钢研集团稀土科技有限公司、山东微山湖稀土有限公司股权出资，股权出资股东用以出资的股权明细如下：（下转56版）