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2、股权出资对应公司的基本情况
（1）山东微山湖稀土有限公司
企业名称：山东微山湖稀土有限公司
注册资本：7500万元整
法定代表人：艾磊
注册地址：山东省微山县韩庄镇
住所：山东省微山县韩庄镇
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2002年10月08日
经营期限：长期
经营范围：轻稀土矿采选。（有效期限以许可证为准）。销售：稀土精矿粉及稀土产品 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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山东微山湖稀土有限公司主要从事轻稀土矿的采选、销售业务，拥有山东省国土资源厅于2011年4月12日颁发的《采矿许可证》（证号：C3700002009025110004707），矿山名称：山东微山湖稀土有限公司；开采矿种：轻稀土矿；开采方式：地下开采；生产规模：11.88万吨/年；矿区面积：0.6平方公里；有效期限：伍年，自2011年4月12日至2016年4月12日；开采深度：由20米至-160标高。
依据具有从事证券期货业务资格的中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《山东微山湖稀土有限公司2012-2014年8月审计报告》（中天运〔2014〕审字第01680号），山东微山湖稀土有限公司2013年、2014年1-8月的主要财务指标如下：
单位：万元
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依据具有从事证券期货相关业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司出具的《中国钢研科技集团有限公司拟以山东微山湖稀土有限公司股权出资项目资产评估报告》（大正海地人评报字〔2014〕第473A号），山东微山湖稀土有限公司股东全部权益在2014年8月31日所表现的市场价值为23,968.10万元，评估方法为资产基础法，评估增值11,848.25万元，增值率为97.76%，主要是固定资产和无形资产增值。其中，1、固定资产-建筑物、构筑物及管道沟槽评估增值436.83万元，增值率18.1%，增值原因：（1）由于近期人工费、建筑材料有所上涨，建筑成本有所提高，是评估增值的主要原因；（2）纳入本次评估范围内的房屋建筑物，部分为帐外资产。2、固定资产-井巷工程评估增值2,491.93万元，增值率156.585%，增值原因：（1）矿井目前刚刚获得扩储批文，矿井服务年限由原来8.4年，增至43.83年，使主要井巷工程服务年限大增，成新率提高，因此这种情况是造成评估增值的重要原因之一；（2）在帐井巷工程数量少，矿方在生产时，井巷工程大部分是承包的，工程费用直接进入生产成本，此次评估，工程量全部申报，经核查确实存在，尚有使用价值，同时矿井扩产设计施工时，矿井属生产矿井，属边生产边施工性质，设计施工时巷道部分费用进入生产成本，因此这种情况是造成评估增值的重要原因之一；（3）本次评估采用中色协科字[2013]178号《有色金属工业建安工程费用定额、工程建设其它费用定额》的有关参数，结合人工、材料、机械的价差，本次评估巷道单价相对帐面价值正常的有增高现象。3、无形资产-矿业权评估增值8,448.36万元，增值率3546.16%，增值原因是该矿业权取得时间较早，原始入账价值较低，本次矿业权评估由具有国土资源部认可的探矿权采矿权评估资格的北京天易衡矿业权评估有限公司进行评估，根据其出具的天易衡评报字[2014] 第1201号《山东微山湖稀土有限公司轻稀土矿采矿权评估报告书》，采用折现现金流量法，本次评估确定山东微山湖稀土有限公司轻稀土矿的保有资源储量为57.20万吨，评估利用资源储量46.99万吨，可采储量39.12万吨，采矿回采率90%，生产能力7.00万吨/年，服务年限6.21年，折现率8%，采矿权评估值为8,686.60万元。
（2）钢研集团稀土科技有限公司
企业名称：钢研集团稀土科技有限公司
注册资本：17000万元整
实收资本：17000万元整
法定代表人：王臣
注册地址：寿光市台头镇政府驻地寿光市宏达稀土材料有限公司1号房
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2011年11月24日
营业期限：2011年11月24日至2031年11月24日
经营范围：生产、销售：稀土材料；经营国家允许范围内的货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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钢研集团稀土科技有限公司近三年主要从事稀土材料的生产和销售业务。
依据具有从事证券期货业务资格的中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《钢研集团稀土科技有限公司2012-2014年8月审计报告》（中天运〔2014〕审字第01673号），钢研集团稀土科技有限公司2013年、2014年1-8月的主要财务指标如下：
单位：万元
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依据具有从事证券期货相关业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司出具的《中国钢研科技集团有限公司拟以钢研集团稀土科技有限公司股权出资项目资产评估报告》（大正海地人评报字(大正海地人评报字〔2014〕第474A号），钢研集团稀土科技有限公司全部股东权益在2014年8月31日所表现的市场价值为17,918.47万元，评估方法为资产基础法，评估增值1,200.04万元，增值率7.18%，主要是存货、固定资产和长期股权投资增值。其中，存货增值408.73万元，固定资产增值387.58万元，长期股权投资-微山钢研稀土材料有限公司增值261.41万元。
（3）微山钢研稀土材料有限公司
企业名称：微山钢研稀土材料有限公司
注册资本：人民币10000万元
实收资本：人民币10000万元
法定代表人：艾磊
注册地址：微山经济技术开发区104国道西建设路南
企业类型：有限责任公司
成立日期：2011年11月26日
经营期限：长期
经营范围：一般经营项目：镧镁镍系高性能稀土储氢材料的生产销售；稀土材料销售；货物与技术进出口（涉及许可经营的，须凭许可证或批准文件经营）
股权结构：
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微山钢研稀土材料有限公司近三年主要从事镧镁镍系高性能稀土储氢材料及其他稀土材料的生产销售业务。
依据具有从事证券期货业务资格的中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《微山钢研稀土材料有限公司2012-2014年8月审计报告》（中天运〔2014〕审字第01681号），微山钢研稀土材料有限公司2013年、2014年1-8月的主要财务指标如下：
单位：万元
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依据具有从事证券期货相关业务资格的北京大正海地人资产评估有限公司出具的《中国钢研科技集团有限公司拟以微山钢研稀土材料有限公司股权出资项目资产评估报告》（大正海地人评报字〔2014〕第472A号），微山钢研稀土材料有限公司全部股东权益在2014年8月31日所表现的市场价值为11,490.86万元，评估方法为资产基础法，评估增值816.91万元，增值率7.65%，主要是固定资产和无形资产增值。其中，1、固定资产增值77.34万元，增值率1.8%，增值原因主要由于房屋账面值中含有设备价值，本次评估已将包含在房屋价值中的设备在设备表中进行评估，因此评估增值；2、无形资产增值726.15万元，增值率34.71%，增值原因是土地使用权地价涨幅较大，微山县工业较为集中，工业用地地价水平一直处于增长趋势。
3、目标公司增资前后的股权结构
拟用于出资的前述三家公司股东权益整体估值合计53,377.43万元，考虑到：（1）寿光市宏达稀土材料有限公司所持有钢研集团稀土科技有限公司35.29%的股权本次不作为出资资产；（2）钢研集团稀土科技有限公司、山东微山湖稀土有限公司所持有的微山钢研稀土材料有限公司48%的股权不能重复计算，经调整后，本次拟用于出资的前述三家公司股权评估值合计为41,537.65万元。中铝山东和盛和资源分别以现金出资3,000万元和2,000万元。各方按照1.55：1的比例对目标公司增资，目标公司增资前后的股权结构如下：
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（六）董事、监事、高级管理人员
微山钢研科技董事会由7名董事组成，其中中国钢研提名3名，中铝山东、崔庄煤矿、甘肃稀土、微山华能各提名1名。设董事长1名，由中国钢研提名，视情况设副董事长1-2名。
微山钢研科技监事会由5名监事组成，中铝山东、盛和资源、崔庄煤矿各提名1名，职工监事2名。
微山钢研科技设总经理1名，由董事长提名，设副总经理3-4名，采用社会招聘方式，设财务总监1名，由中国钢研提名。以上人员均由董事会聘任。
四、对外投资合同（草案）的主要内容
（一）新增注册资本的认缴
1、微山钢研科技本次增加注册资本29,990万元，即注册资本由10万元增加至30,000万元，各方实际出资超出认缴注册资本的部分作为资本公积。
2、中铝山东以现金3000万元作为出资、盛和资源以现金2000万元作为出资。
3、中国钢研、崔庄煤矿、甘肃稀土、微山华能以股权作为出资，股权出资股东用以出资的股权明细如下:
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4、本次增资扩股前后，微山钢研科技股权结构如下：
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（二）出资时间
1、中铝山东、盛和资源应当于本协议签订之日起30个工作日内将所出资现金足额转入微山钢研科技账户。
2、股权出资股东用作出资的股权应于本协议签订之日起30个工作日内过户至微山钢研科技名下。
任何一方逾期出资，该等出资方应继续履行出资义务，并按逾期出资金额的每日万分之四分别向微山钢研科技及其他已按期出资股东支付违约金。
（三）微山钢研科技组织结构
1、微山钢研科技设董事会、监事会、高级管理层。
2、微山钢研科技董事会由7名董事组成，其中中国钢研提名3名，中铝山东、崔庄煤矿、甘肃稀土、微山华能各提名1名。
微山钢研科技设董事长1名，由中国钢研提名，视情况设副董事长1-2名。法定代表人由董事长担任。
3、微山钢研科技监事会由5名监事组成，中铝山东、盛和资源、崔庄煤矿各提名1名，职工监事2名。职工监事经职工大会或职工代表大会民主选举产生。监事会主席由中铝山东委派的监事担任。
4、微山钢研科技设总经理1名，由董事长提名，设副总经理3-4名，采用社会招聘方式，设财务总监1名，由中国钢研提名。以上人员均由董事会聘任。
5、微山钢研科技的股东会、董事会、监事会和总经理、副总经理等经营管理人员按照《公司法》、《公司章程》的规定行使职权。
（四）期后事项安排
1、山东微山湖稀土有限公司现有矿区范围内-160米至-500米采矿权申请工作已于2011年启动，目前已经完成山东省国土资源厅的储量核实、开发利用方案编制、评审等工作，该部分矿权的权利由山东微山湖稀土有限公司原股东享有。
2、为保证微山钢研科技的发展，维护国有权益及各方股东的共同利益。在本次交割日后一个月内，股权出资股东和微山钢研稀土材料有限公司、钢研集团稀土科技有限公司、山东微山湖稀土有限公司的关联往来全部清理完毕，微山钢研稀土材料有限公司、钢研集团稀土科技有限公司、山东微山湖稀土有限公司启动不在岗人员（不包含内退人员）的清理工作，相关股权出资股东依法支付相关费用，未有实质性劳动关系的人员依法予以清退。
（五）期间损益安排
1、微山钢研科技在其评估基准日（2015年8月12日）至交割日期间产生的利润与亏损（期间损益）由中国钢研享有或承担。
2、微山钢研稀土材料有限公司、钢研集团稀土科技有限公司、山东微山湖稀土有限公司在其评估基准日（2014年8月31日）至交割日期间产生的利润与亏损（期间损益）由股权出资股东享有或承担。
（六）利润分配
微山钢研科技存续期间，只要实现盈利，就应当采取现金分红方式向股东分配红利，分配的利润数不低于当年可供分配利润总额的50%，但股东未来一致另行同意的其他情形除外。
（七）陈述与保证
1、各方不可撤销地陈述并保证：
（1）其拥有订立并履行本协议的全部权利，已履行所有批准程序，其签署并履行本协议项下的权利和义务不违反其公司章程的规定，也不存在任何法律上的障碍或限制；
（2）其签署本协议的法定代表人或授权代表已取得签署本协议的相关授权。
2、中铝山东、盛和资源不可撤销地陈述并保证：
（1）用以作为投资的财产（权利）来源合法有效、不存在违反国家相关法律法规的情况；
（2）系为自己的利益参与本次增资扩股，其出资之上不存在委托、信托或代持关系，在微山钢研科技存续期间该等情况不会发生变化。
3、中国钢研、崔庄煤矿、甘肃稀土、微山华能不可撤销地陈述并保证：
（1）保证在本协议签署之日及交割日，对微山钢研稀土材料有限公司、钢研集团稀土科技有限公司、山东微山湖稀土有限公司拥有合法、完整的权益，并保证不对出资股权的合法转让施加不利影响或其他障碍，保证出资股权不存在任何未披露的权利负担；
（2）就本次增资扩股所做之陈述或说明或出示、移交之全部资料均真实有效，无任何虚构、隐瞒、伪造等不实之处。鉴于该等信息是中铝山东、盛和资源进行投资决策所依赖的重要材料，如果出现任何虚假、隐瞒和不实，将承担一切赔偿责任；
（3）微山钢研稀土材料有限公司、钢研集团稀土科技有限公司、山东微山湖稀土有限公司有效存续，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序；
（4）除已披露情形外，微山钢研稀土材料有限公司、钢研集团稀土科技有限公司、山东微山湖稀土有限公司对其资产享有完整、充分的所有权，在资产上不存在任何权利负担；
（5）除已披露情形外，微山钢研稀土材料有限公司、钢研集团稀土科技有限公司、山东微山湖稀土有限公司目前所拥有及/或使用的知识产权合法且无任何权利负担；
（6）微山钢研稀土材料有限公司、钢研集团稀土科技有限公司、山东微山湖稀土有限公司拥有从事业务所必须的相关政府(包括境内和境外)批准、许可、登记备案、认证等相关文件且该等文件合法有效，没有任何现实或潜在的可能导致该等文件被取消、收回或失效；
（7）不存在未披露的重大协议，因交割日前行为或原因导致的重大协议违约行为导致微山钢研科技损失的，股权出资股东应当赔偿微山钢研科技损失；
（8）微山钢研稀土材料有限公司、钢研集团稀土科技有限公司、山东微山湖稀土有限公司的关联交易(包括但不限于占有资金、提供融资、采购、许可、债权债务等)已经充分披露，除此之外，不存在任何其他关联交易；
（9）中国钢研、崔庄煤矿、甘肃稀土、微山华能联合保证并承诺如下：若山东微山湖稀土有限公司在本次增资扩股之前，存在超出其稀土开采总量控制计划进行稀土采掘、生产或其他违反矿业及稀土生产管理法律法规、政策行为，并因此导致山东微山湖稀土有限公司遭受行政处罚或任何其他损失的，由中国钢研、崔庄煤矿、甘肃稀土、微山华能按本次增资扩股前其在山东微山湖稀土有限公司原有股权比例赔偿山东微山湖稀土有限公司损失。
中国钢研保证并承诺如下：若钢研集团稀土科技有限公司在本次增资扩股之前，存在超出其稀土生产总量控制计划进行稀土生产或其他违反稀土生产管理等法律法规、政策行为，并因此导致钢研集团稀土科技有限公司遭受行政处罚或任何其他损失的，由中国钢研按本次增资扩股前其在钢研集团稀土科技有限公司原有股权比例赔偿微山钢研科技损失。
（八）或有债务及担保
1、股权出资股东承诺并保证，除已在微山钢研稀土材料有限公司、钢研集团稀土科技有限公司、山东微山湖稀土有限公司《审计报告》、《评估报告》披露之外，该等公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由股权出资股东承担。若该等公司先行承担并清偿上述债务，股权出资股东应按本次增资扩股前其在该等公司原有的股权比例向标的公司全额赔偿。
2、股权出资股东承诺并保证，微山钢研稀土材料有限公司、钢研集团稀土科技有限公司、山东微山湖稀土有限公司资产上不存在未披露的担保或其他权利负担情形，否则，因此给该等公司造成损失的，股权出资股东应按本次增资扩股前其在标的公司原有的股权比例向该等公司全额赔偿。
3、如因微山钢研稀土材料有限公司、钢研集团稀土科技有限公司、山东微山湖稀土有限公司在交割日前的行为导致其出现潜在重大诉讼、仲裁、行政处罚及/或其他违反相关法律法规且未在《评估报告》及/或《审计报告》及/或针对交割而出具的专项审计报告中反映的事项而导致该等公司产生损失的，股权出资股东应按本次增资扩股前其在该等公司原有的股权比例向该等公司全额赔偿。
4、如微山钢研稀土材料有限公司、钢研集团稀土科技有限公司、山东微山湖稀土有限公司因交割日前已经发生的或因交割日前原因导致的违法违规行为，包括但不限于违反税务、工商、海关、卫生、消防、环保、安全生产、知识产权、运输等导致赔偿、罚款等损失的，股权出资股东应按本次增资扩股前其在该等公司原有的股权比例向标的公司全额赔偿。
（九）股权出资股东责任的承担方式
股权出资股东由4家公司组成，本协议条款凡涉及股权出资股东之责任与义务，除非特别说明，均指该4家公司各自独立的、非连带的责任。本协议关于股权出资股东之内容适用于股权出资股东中任何1家公司，但每家公司仅就其自身行为承担责任，不对其他公司之行为承担连带责任。
（十）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议约定。违约方应赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
（十一）争议解决
任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过友好协商解决。协商解决不成的，各方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。
（十二）协议生效条件
本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
五、本次对外投资对上市公司的影响
2014年六大稀土集团组建方案在国家工信部完成备案，标志着中国稀土整合的大幕正式拉开。盛和资源本次对钢研稀土科技增资，积极参与大集团主导的稀土产业整合工作，在实现企业自身利益的同时，为国家稀土产业的持续健康发展贡献一份力，有利于公司长远发展及扩大公司在稀土行业的影响。
本次投资完成后，盛和资源持有钢研稀土科技4.30%的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，盛和资源与钢研稀土科技不构成关联方。
六、对外投资风险分析
本次增资完成后，钢研稀土科技的主营业务为稀土矿的采选以及生产、销售稀土材料。近年来，稀土产品价格波动较大，如果未来稀土产品价格出现持续下滑，将会对钢研稀土科技的盈利水平产生不利影响。
七、特别提示
截至本公告披露日，相关投资协议尚未签署，投资方需按照有关规定和内部审批程序、权限获得批准，本项目的实施及未来收益情况都存在一定的不确定性，请投资者注意风险，理性投资。公司将根据上述对外投资事项的进展情况及时发布相关公告。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2015年8月25日
报备文件：
（一）董事会决议
证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：2015-059
盛和资源控股股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月10日 14 点00 分
召开地点：成都市人民南路四段成都心族宾馆
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月10日
至2015年9月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，具体内容披露与2015年8月25日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2015年9月9日上午9:00～12:00、下午2:00～5:00。
（二）登记手续：
1、符合出席会议资格的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；由代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书原件、本人身份证办理登记手续；
2、符合出席会议资格的个人股东出席会议的需持有效持股凭证、本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的需持授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证、股东账户卡及代理人身份证办理登记手续；
3、外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2015年9月9日下午5:00）。
（三）登记及邮寄地点：成都市高新区锦城大道539号盈创动力大厦B1座16楼，邮编：610041。
六、其他事项
1、参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；
2、联系人：陈冬梅、郝博
电话：028-85425108 传真：028-85530349
3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2015年8月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
盛和资源控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月10日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。