第八届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2015-020
上海金枫酒业股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第八届董事会第十七次会议于2015年8月21日在本公司召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事7名。董事杨帆女士和独立董事黄泽民先生因另有公务未能亲自出席本次董事会，特分别委托董事陈国芳女士和独立董事储一昀先生代为出席会议并行使表决权。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司章程》及有关法律法规的规定，会议合法有效。本次会议审议并全票通过了如下议案：
一、《上海金枫酒业股份有限公司2015年半年度报告及摘要》
二、《上海金枫酒业股份有限公司2015年上半年内部控制评价报告》
三、《关于公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
四、《关于控股子公司上海隆樽酿酒有限公司搬迁及经营方式变更的议案》
本公司控股子公司上海隆樽酿酒有限公司（以下简称“隆樽酿酒”）目前向上海闵行联合发展有限公司租用闵行经济技术开发区内场地作为主要生产基地，其厂房实际由隆樽酿酒建造并使用，归隆樽酿酒所有，且地面建筑所产生的经济利益亦归隆樽酿酒所有，但未取得权属证明。为了尽快完善相关土地、房产权属问题，消除法律瑕疵，进一步提升生产集约化程度，加强技术、生产、管理上的协同，公司于2013年4月承诺，隆樽酿酒租赁期满将不再续租（2015年12月31日前），并将隆樽公司整体搬迁至金山区枫泾镇，不再使用上述房屋。
根据隆樽酿酒董事会研究，鉴于隆樽酿酒现有租赁场地即将到期及目前经营状况，同意将隆樽酿酒整体搬迁至上海市金山区枫泾镇，隆樽酿酒由生产型企业变更为贸易型企业。基于上述事宜，同意公司经营班子在《公司章程》授权范围内对隆樽酿酒现有经营场地及资产进行处置，并授权公司经营班子办理隆樽酿酒经营期限延长，注册地址、经营范围及公司名称变更等事项，上述事项内容均以工商核准登记为准。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一五年八月二十五日
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2015-021
上海金枫酒业股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第八届监事会第十一次会议于2015年8月21日在本公司召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司章程》及有关法律法规的规定，会议合法有效。本次会议审议并全票通过了以下议案：
一、《上海金枫酒业股份有限公司2015年半年度报告及摘要》
本次半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司上半年的经营管理和财务状况等事项；在半年度报告披露前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、《关于公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一五年八月二十五日
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2015-022
上海金枫酒业股份有限公司
关于公司2015年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将本公司截至2015年6月30日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会《关于核准上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1558号）核准，上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“金枫酒业”、“公司”）于2014年3月7日以非公开发行方式向包括控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司在内的7名特定投资者发行了75,947,700股人民币普通股股票（A股），发行价格为7.65元/股，共募集资金总额人民币580,999,905.00元，该等募集资金已于2014年3月4日划至公司账户；扣除承销费及其他发行费用后，公司本次非公开发行募集资金净额为人民币563,641,995.31元，该等募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2014]第110406号《验资报告》审验确认。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2015年6月30日，本公司募集资金使用情况及余额如下：
单位：元
■
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司于2014年4月2日与中国光大银行股份有限公司上海天山支行（以下简称“光大银行”）和保荐机构（主承销商）中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）就品牌建设项目、补充流动资金项目签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；同时，公司及其全资子公司上海石库门酿酒有限公司（以下简称“石库门公司”，作为募投项目实施主体），与中国农业银行股份有限公司上海金山支行和中金公司就新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2014年4月22日，由于本公司为补充流动资金项目在光大银行开设的募集资金专项账户（银行账号36860188000027321）的资金全部支出完毕，该专户依法完成销户，中金公司与光大银行就补充流动资金项目签署的《三方监管协议》正式失效。除此之外，截至2015年6月30日，其他监管协议履行情况正常。
截至2015年6月30日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：元
■
注：
1、该募集资金专项账户资金已全部支出完毕，并于2014年4月22日依法完成销户；
2、该“利息收入扣减手续费等净额”包含到期理财产品收益11,140,972.60元；
3、该“利息收入扣减手续费等净额”包含到期理财产品收益6,717,000.00元。
三、募集资金的实际使用情况
根据本公司非公开发行A股股票预案披露的非公开发行A股募集资金运用计划，本次非公开发行股票募集资金不超过58,100万元，扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期），品牌建设项目和补充流动资金。
（一）募集资金投资项目使用募集资金的情况
1、新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）
该项目计划总投资35,010万元，建设周期为18个月。
项目原计划2014年初报批实施，2015年4月17日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，拟对公司新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）延后开工建设时间至2015年第三季度，预计2017年一季度竣工。（详见披露于2015年4月21日《上海金枫酒业股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》）
该项目已于2015年5月获得规划许可证，6月24日获得施工许可证， 6月26日正式破土动工，目前正处于桩基施工阶段。本公司自行设备采购工作完成情况如下：已与中标单位签订了40只后酵罐制作、48只甜型酒发酵罐制作及3台电梯的采购安装合同。其中40只后酵罐已制作完毕，待后酵车间建造后即可交货。
截至2015年6月30日，该项目已投入募集资金5,041.01万元，募集资金银行专户资金余额为10,311.89万元（其中1,342.91万元系利息收入扣减手续费等净额），理财户资金余额为21,000万元。
2、品牌建设项目
该项目计划总投资20,000万元，实施周期为2年。2014年4月公司开始该项目的资金投入。截至2015年6月30日，在市场拓展与管理方面的投入主要是渠道促销等，总投入为3,650.59万元；品牌媒体推广及终端推广方面的投入主要是用于支付媒体购买和品牌促销两方面的费用，总投入为2,268.57万元。
截至2015年6月30日，该项目已投入募集资金5,919.16万元，募集资金银行专户资金余额为823.28元（其中742.44万元系利息收入扣减手续费等净额），理财户资金余额为14,000万元。
3、补充流动资金
该项目计划总投资3,090万元，实际募集资金1,354万元，截至2014年12月31日已全部投入使用，该项目募集资金专户已于2014年4月22日依法完成销户。
综上所述，截至2015年6月30日，公司募集资金余额为46,135.17万元，公司募集资金实际使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。
（二）使用闲置募集资金购买理财产品情况
根据公司募集资金项目实际投资建设情况，有部分募集资金将在一定时间内闲置。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，经公司于2014年3月17日召开的第八届董事会第六次会议审议通过，公司拟使用不超过3.7亿元暂时闲置募集资金投资低风险的保本理财产品，决议有效期为董事会审议通过之日起一年内。具体购买理财产品的情况如下：
（1）2014年4月3日，公司全资子公司石库门公司以4,000万元暂时闲置的募集资金购买了中国农业银行股份有限公司“金钥匙·本利丰”2014年第1120期人民币理财产品，预期最高年化收益率（扣除各项费用后）为4.50%，自2014年4月4日起息，已于2014年9月12日到期，该产品实现收益79.4万元。
（2）2014年4月3日，公司以12,000万元暂时闲置的募集资金作为存款本金在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为5%，自2014年4月4日起息，已于2015年4月4日到期，该产品实现收益600万元。
（3）2014年4月8日，公司以3,000万元暂时闲置的募集资金作为存款本金在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.78%，自2014年4月9日起息，已于2014年10月9日到期，该产品实现收益71.70万元。
（4）2014年4月8日，石库门公司以18,000万元万元暂时闲置的募集资金购买了中国农业银行股份有限公司上海市分行（沪）“本利丰”人民币理财产品20140015号，年化收益率为5.35%，自2014年4月9日起息，已于2015年4月9日到期，该产品实现收益963.00万元。
（5）2015年4月23日，石库门公司以10,000万元万元暂时闲置的募集资金购买了中国农业银行“本利丰-181天”人民币理财产品，年化收益率为4.25%，自2015年4月23日起息，于2015年10月21日到期。截至2015年6月30日，该产品实现收益79.18万元。
（6）2015年4月24日，石库门公司以1,000万元万元暂时闲置的募集资金购买了中国农业银行“金钥匙-本利丰”2015年第1064期贵宾专享人民币定向理财产品，年化收益率为4.5%，自2015年4月24日起息，于2015年7月24日到期。截至2015年6月30日，该产品实现收益8.26万元。
（7）2015年4月30日，石库门公司以10,000万元万元暂时闲置的募集资金购买了中国农业银行本利丰人民币定向理财产品上海分行2015年第2期，年化收益率为4.8%，自2015年4月30日起息，于2016年4月30日到期。截至2015年6月30日，该产品实现收益80.22万元。
（8）2015年4月22日，公司以2,000万元暂时闲置的募集资金作为存款本金在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.76%，自2015年4月23日起息，于2015年7月23日到期。截至2015年6月30日，该产品实现收益17.98万元。
（9）2015年4月22日，公司以4,000万元暂时闲置的募集资金作为存款本金在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.78%，自2015年4月23日起息，于2015年10月23日到期。截至2015年6月30日，该产品实现收益36.12万元。
（10）2015年4月22日，公司以8,000万元暂时闲置的募集资金作为存款本金在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.75%，自2015年4月23日起息，于2016年4月23日到期。截至2015年6月30日，该产品实现收益71.79万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。
特此公告。
上海金枫酒业股份有限公司
二○一五年八月二十五日
附表
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1：公司在非公开发行股票期间未对该项目预期效益进行承诺。
注2：“补充流动资金”项目2014年投入金额1,368.63万元比承诺投入金额1,354.20万元超出14.43万元，系募集资金专户产生的利息收入于2014年一并投入“补充流动资金”项目。