2015年半年度报告摘要

  公司代码：600706 公司简称：曲江文旅

  一 重要提示

  1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

  ■

  ■

  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三 管理层讨论与分析

  报告期内，公司经营范围涵盖历史文化类旅游景区策划、运营管理、餐饮酒店、旅行社和旅游商业地产等为核心的文化旅游产业运营。有食、宿、行、游、购、娱六大业务板块。主要业务范围包括：景区运营管理业务、历史文化主题酒店管理(含餐饮管理)业务、旅行社业务、演出演艺业务、文化旅游商品业务、园林绿化、旅游商业地产业务及其他新型旅游业务等。

  公司运营管理的文化旅游景区业务主要包含“西安曲江大雁塔?大唐芙蓉园”国家5A级景区，曲江海洋极地公园、西安城墙、楼观道文化展示区、大明宫国家遗址公园等数个国家4A级景区，以及寒窑遗址公园、曲江池遗址公园、唐城墙遗址公园、唐慈恩寺遗址公园、秦二世陵遗址公园等多个文化旅游景区。

  公司酒店餐饮板块主要包含唐华宾馆酒店（首家唐文化体验式酒店）、芳林苑酒店、银座商务酒店、御宴宫（仿唐御宴）、金缘阁（婚庆主题酒店）、农博园、汉阳馆餐饮（韩国料理）等，形成了文化旅游景区的重要组成部分，丰富和完善了文化旅游的业态结构。

  公司旅游服务业务主要包括出境业务、入境业务、商务旅游、传统旅游产品、会议策划接待、特色旅游线路等，以全资、控股、战略合作、连锁加盟为主要形式，逐步打造“曲江旅行社集团”。

  公司文化旅游演出业务结合盛唐文化、地域文化特色，打造内容丰富、形式多样的精品文化旅游演出项目。公司现有的文化旅游演出包括“梦回大唐”、水幕电影“齐天大圣”、“道梦空间”等。

  园林绿化业务为公司下属子公司（西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司）负责专业化运营，主要承接政府、企事业单位的园林绿化业务，目前拥有园林绿化二级业务资质。

  报告期内，公司坚持改革转型、稳中求进、和谐发展的工作总基调，以提高发展质量和效益为中心，主动融入曲江“三城两业”的战略蓝图，按照“强管理、推变革、降成本、凝人心、改作风、促和谐、提质量、增效益”的基本思路，求稳、求新、求实效，积极推进各项工作。

  截止2015年6月30日，公司总资产179,515.15万元，同比增加3.04%；归属于母公司所有者权益81,193.36万元，同比增长3.46%，增加原因为：本期实现净利润所致。

  本报告期实现营业收入48,470.92万元，较上年同期下降7.98%；营业利润2,951.75万元，较上年同期增加23.11%，归属于母公司所有者的净利润为2,718.55万元，较上年同期增加19.40%，营业利润、净利润增加主要原因是报告期内公司经营业绩较去年同期增加。

  3.1 主营业务分析

  财务报表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

  ■

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期购买商品、接受劳务、支付的各项税费等减少，同时收到的现金增加所致。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是支付的海洋公园二期极地馆项目工程款减少所致。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期归还银行贷款及利息减少所致。

  3.2 行业、产品或地区经营情况分析

  3.2.1 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  主营业务分行业和分产品情况的说明

  公司综合毛利率为35.59%，同比增加1.47个百分点，主要是本期加强内部管理，控制成本支出，提高业务综合毛利率。

  3.2.2 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.3 投资状况分析

  主要子公司、参股公司分析

  1、大雁塔景区管理公司，注册资本为2000万元，公司全资子公司，经营范围为：公园绿地的养护管理；绿化工程施工；物业管理；礼仪服务、景区游览服务；土建及安装工程；机电产品；建筑材料、五金家电、电子产品的批发零售。

  报告期内，大雁塔景区管理公司总资产14,670.18万元，净资产8,433.61万元。报告期内实现营业收入8,961.49万元，净利润1,302.75万元。

  2、大明宫遗址公园公司，注册资本为3000万元，公司全资子公司，经营范围为：大明宫国家遗址公园的管理与经营；旅游项目的开发与经营；旅游产品的开发与销售；物业管理；酒店管理；餐饮管理；各类文化艺术交流活动的组织、策划及咨询等。

  报告期内，大明宫遗址公园公司总资产22,415.38万元,净资产9,779.91万元。报告期内实现营业收入8,426.96万元，净利润 511.08万元。

  3、城墙公司，注册资本为1000万元，公司全资子公司，经营范围为：旅游项目的开发、建设、经营、管理；旅游纪念品的开发与销售。

  报告期内，城墙公司总资产3,980.67万元,净资产874.43万元。报告期内实现营业收入1,870.49万元，净利润-267.28万元。

  4、酒店管理公司，注册资本为500万元，公司全资子公司，经营范围为：酒店管理及策划；酒店物业管理及策划；酒店用品销售。

  报告期内，酒店管理公司总资产3,459.70万元,净资产-448.91万元。报告期内实现营业收入1,446.83万元，净利润-110.43万元。

  5、曲江旅行社，注册资本为300万元，公司全资子公司，经营范围为：入境旅游业务、国内旅游业务；旅游艺术品销售，旅游景点门票的销售，火车、飞机等交通票务代订，各类大型文化艺术交流活动及展会的组织策划。

  报告期内，曲江旅行社总资产756.97万元,净资产-248.56万元。报告期内实现营业收入1,445.78万元，净利润-31.51万元。

  6、楼观管理公司，注册资本为1000万元，大雁塔景区管理公司全资子公司，经营范围为：景区的运营管理服务、景区游览服务；旅游项目的建设开发和经营；房屋、娱乐设施、舞台、灯光、音响设备的租赁；承办各类文化艺术交流活动、礼仪庆典活动；旅游纪念品的开发和销售等。

  报告期内，楼观管理公司总资产5,564.93万元,净资产1,919.51万元。报告期内实现营业收入3,660.23万元，净利润364.25万元。

  7、友联旅行社，注册资本为463.24万元，公司持股56.01%，经营范围为：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务；旅游信息咨询；承办会议及展览；旅游商品、工艺礼品的销售。

  报告期内，友联旅行社总资产847.31万元,净资产275.39万元。报告期内实现营业收入937.87万元，净利润-24.03万元。

  8、阳光旅行社，注册资本为250万元，公司持股43%，经营范围为：承办中国公民国内旅游业务；入境旅游；中国公民出境旅游咨询业务；承办大中企业会议；提供假日野营服务；俱乐部活动服务；预定机车票；阳光旅游纪念品销售；自驾车旅游、代驾业务。

  报告期内，阳光旅行社总资产838.14万元,净资产210.76万元。报告期内实现营业收入887.96万元，净利润-34.49万元。

  9、柏伽斯酒业，注册资本为500万元，酒店管理公司子公司，持股50%，经营范围为：预包装食品的批发兼零售；葡萄酒相关知识咨询服务，货物与技术进出口经营。

  报告期内，柏伽斯酒业总资产1,246.07万元,净资产-408.98万元。报告期内实现营业收入104.74万元，净利润-23.10万元。

  10、旅阳餐饮管理公司，注册资本为200万元，酒店管理公司子公司，持股51%，经营范围为：餐饮管理及咨询服务。

  报告期内，旅阳餐饮管理公司总资产415.41万元,净资产130.13万元。报告期内实现营业收入518.93万元，净利润-10.87万元。

  11、曲江智造公司，注册资本为500万元，公司控股子公司，持股45%，经营范围为：城市文化旅游产业规划、文化旅游园区策划与规划。文化旅游景区策划与规划、旅游项目及旅游景区管理咨询服务。

  报告期内，曲江智造公司总资产410.82万元,净资产222.27万元。报告期内实现营业收入405.24万元，净利润2.27万元。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  无

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  无

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  报告期内，公司财务报表合并范围未发生变化。

  4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  公司名称：西安曲江文化旅游股份有限公司

  董 事 长：贾 涛

  董事会批准报送日期：2015年8月21日

  证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2015-026

  西安曲江文化旅游股份有限公司

  第七届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、西安曲江文化旅游股份有限公司第七届董事会第二十次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

  2、会议通知和材料于2015年8月11日以传真和邮件方式发出。

  3、会议于2015年8月21日以通讯表决方式召开。

  4、会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

  5、会议由董事长贾涛先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议并全票通过了《公司2015年半年度报告》、《2015年半年度报告摘要》；

  2、审议并全票通过了公司关于补充和完善会计政策的议案；

  公司独立董事对该议案的独立意见为：公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监会公告［2014］54号）及相关监管要求，对会计政策进行补充和完善是必要的，补充完善后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次补充和完善会计政策的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司对会计政策的补充和完善。

  详细情况请参见公司关于补充和完善会计政策的公告（编号：临2015-028）。

  3、审议并全票通过了公司关于提请股东大会授权董事长批准公司利用闲置资金购买理财产品的预案；

  为提高公司闲置资金的使用效率，在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，公司拟提请股东大会授权董事长批准公司利用闲置资金购买额度不超过5000万元人民币（资金可以循环使用）、期限不超过一年的保本理财产品。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起两年。

  公司独立董事对该议案的独立意见为：公司在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，提请股东大会授权董事长批准公司利用闲置资金购买理财产品，有利于提高公司资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

  同意公司关于提请股东大会授权董事长批准公司利用闲置资金购买理财产品的预案。

  该议案需经公司股东大会审议通过，公司股东大会召开时间另行通知。

  4、审议并全票通过了公司关于签订《道教文化景区管理委托协议》及《道教文化景区委托运营协议》的议案。

  由于本议案内容涉及关联交易，因此贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。

  公司独立董事对该议案进行了事前审查，声明如下：根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上述事宜构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事需进行回避表决。

  我们认为西安曲江楼观道文化景区管理有限公司与西安曲江大明宫投资(集团)有限公司发生的关联交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

  同意公司将关于签订《道教文化景区管理委托协议》及《道教文化景区委托运营协议》的议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议批准。

  公司独立董事对本交易进行了审核并发表独立意见，认为：公司董事会在审议公司关于签订《道教文化景区管理委托协议》及《道教文化景区委托运营协议》的议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时进行了回避表决。该交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  同意公司关于签订《道教文化景区管理委托协议》及《道教文化景区委托运营协议》的议案。

  详细情况请参见公司关联交易公告（编号：临2015-029）。

  特此公告

  西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十一日

  证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2015-027

  西安曲江文化旅游股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  1、西安曲江文化旅游股份有限公司第七届监事会第十一次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

  2、会议通知和材料于2015年8月11日以传真和邮件方式发出。

  3、会议于2015年8月21日以通讯表决方式召开。

  4、会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

  5、会议由监事会主席周德嘉先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议并全票通过了《公司2015年半年度报告》、《2015年半年度报告摘要》；

  会议认为，《2015年半年度报告》及《摘要》真实地反映了公司报告期内的财务状况及经营成果。

  1、公司《2015年半年度报告》及《摘要》的编制及审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司《2015年度报告》及《摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项。

  3、在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （二）审议并全票通过了公司关于补充和完善会计政策的议案。

  特此公告

  西安曲江文化旅游股份有限公司监事会

  二〇一五年八月二十一日

  证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2015-028

  西安曲江文化旅游股份有限公司

  关于补充和完善会计政策的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：本次会计政策的补充和完善，对公司的财务报告数据不会产生影响。

  一、概述

  （一）会计政策修订日期：2015 年8月21日

  （二）公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监会公告［2014］54号）及相关监管要求，对公司会计政策进行相应补充和完善。

  二、补充和完善会计政策的具体内容和对公司的影响

  （一）补充和完善会计政策的具体内容

  生物资产

  生物资产是指有生命的动物和植物。

  1、生物资产的分类

  生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产，公司生物资产为生产性生物资产。

  公司生产性生物资产，是指为景区观赏或出租等目的而持有的生物资产，包括海洋资产、禽类资产、兽类资产等。

  2、生物资产的确认和初始计量

  （1）生物资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

  ① 企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该资产；

  ② 与资产相关的经济利益或服务潜能很可能流入企业；

  ③ 该资产的成本能够可靠地计量。

  （2）生物资产的初始计量

  企业取得的生物资产，按照取得时的成本进行初始计量。

  ① 外购生物资产的成本包括购买价款、运输费、保险费、相关税费以及可直接归属于购买该资产的其他支出。

  ② 自行营造或繁殖的生产性生物资产的成本，按照其达到预定生产经营目的（成龄）前发生的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出确定。

  ③ 投资者投入的生物资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

  ④ 企业合并取得的生物资产的成本，按照《企业会计准则第20号—企业合并》确定。

  ⑤ 非货币性资产交换取得的生物资产的成本，按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》确定。

  ⑥ 债务重组取得的生物资产的成本，按照《企业会计准则第12号—债务重组》确定。

  3、生物资产的后续计量

  （1）本公司采用成本模式对生物资产进行后续计量。

  （2）企业对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按期计提折旧，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。

  本公司各类生产性生物资产折旧年限如下：

  ■

  本公司至少于每年年度终了对生产性生物资产的使用寿命和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

  （3）本公司至少于每年年度终了对生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产减值准备，并确认为当期损失。生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回。

  4、生物资产的处置

  生物资产出售、盘亏或死亡、毁损时，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的余额计入当期损益。

  收入

  收入确认的一般原则和计量方法：

  1、商品销售收入

  本公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：

  （1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

  （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

  （3）收入的金额能够可靠地计量；

  （4）相关的经济利益很可能流入企业；

  （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

  2、建造合同收入

  （1）当建造合同的结果可以可靠的估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工程度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例确定。

  固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

  ① 合同总收入能够可靠地计量；

  ② 与合同相关的经济利益很可能流入企业；

  ③ 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；

  ④ 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

  成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

  ① 与合同相关的经济利益很可能流入企业；

  ② 实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

  在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索赔及奖励会在与客户达成协议时记入合同收入。

  （2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：

  ① 合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。

  ② 合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

  （3）如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。

  3、提供劳务

  （1）本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。

  提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

  ① 收入的金额能够可靠地计量；

  ② 相关的经济利益很可能流入企业；

  ③ 交易的完工进度能够可靠地确定；

  ④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

  （2）提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

  ① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；

  ② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认劳务收入。

  4、让渡资产使用权

  让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时予以确认：

  （1）与交易相关的经济利益能够流入企业；

  （2）收入的金额能够可靠地计量。

  利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

  使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

  公司收入确认的具体方法

  1、提供服务收入：在景区管理、物业、策划咨询服务已提供，已收到营业款或取得收款权利，与收入相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认营业收入的实现；

  2、门票收入：在门票销售、相关服务已提供，票款收入已经收到或取得了收款的证据，与收入相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认门票收入；

  3、酒店餐饮收入：公司已将与酒店服务相关的主要风险和报酬转移给客户，其主要标志为客户退房、餐饮服务已提供；已收到营业款或取得收款权利，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认营业收入的实现；

  4、园林绿化收入：在资产负债表日提供园林绿化劳务的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入；

  5、旅行社收入：公司已将与旅游活动相关的主要风险和报酬转移给客户，其主要标志为旅游活动的结束；收入的金额能够可靠计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；

  6、旅游商业地产收入的确认：在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，在同时满足开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。

  （二）补充和完善会计政策对公司的影响

  本次会计政策的补充和完善，对公司的财务报告数据不会产生影响。

  三、独立董事、监事会的结论性意见

  独立董事认为：公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监会公告［2014］54号）及相关监管要求，对会计政策进行补充和完善是必要的，补充完善后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次补充和完善会计政策的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司对会计政策的补充和完善。

  监事会认为：会议认为，公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监会公告［2014］54号）及相关监管要求，对会计政策进行补充和完善是必要的，补充完善后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果。同意公司关于补充和完善会计政策的议案。

  四、上网公告附件

  （一）独立董事意见；

  （二）监事会意见。

  特此公告

  西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十一日

  证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2015-029

  西安曲江文化旅游股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  公司下属西安曲江楼观道文化景区管理有限公司（以下简称：楼观公司）接受西安曲江大明宫投资(集团)有限公司（以下简称：大明宫集团）委托，为其提供楼观道教文化景区（以下简称：景区）管理服务。2013年8月22日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了公司关于继续履行《道教文化景区物业管理委托协议》及《补充协议》的议案。

  现由于上述协议已到期，楼观公司拟与大明宫集团就景区的管理、运营事宜签订《道教文化景区管理委托协议》（以下简称：管理协议）及《道教文化景区委托运营协议》（以下简称：运营协议）。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  交易方大明宫集团是间接控制公司的西安曲江文化控股有限公司控制的其他企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

  至本次关联交易为止，公司过去12个月内与大明宫集团提供劳务的关联交易未达到3000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  大明宫集团是间接控制公司的西安曲江文化控股有限公司控制的其他企业。

  （二）关联人基本情况

  大明宫集团成立于2007年10月22日，注册地址：西安市大明宫遗址区玄武路78号，注册资本：28亿元，为西安曲江文化控股有限公司控股子公司，法定代表人：姚立军，主营业务：大明宫遗址区保护改造区域的土地开发及整理、安置区房地产开发、项目招商、投资、基础设施建设和经营管理；文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复设施、餐饮设施的开发、经营管理；企业投资；国内商业；对大明宫周边改造区域内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务等。

  截止2014年12月31日，大明宫集团总资产162.99亿元、净资产34.26亿元，2014年度实现主营业务收入9.97亿元、净利润1.39亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易的名称及类别

  本次交易为楼观公司向大明宫集团提供劳务。

  （二）关联交易价格确定方法

  本次交易遵循市场定价原则。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）关联交易合同主要内容

  1、管理协议主要条款如下：

  （1）项目位置：西安市周至县楼观台田峪河以西1公里，占地面积约495.45亩。

  （2）委托管理项目及期限：

  大明宫集团委托楼观公司为景区提供管理服务。楼观公司授权其终南古楼观文化传播分公司负责具体实施景区的管理、维护事宜，大明宫集团向终南古楼观文化传播分公司支付管理费用。

  委托期限1年，自2015年3月1日至2016年2月29日。期限届满后，楼观公司在同等条件下有优先续展权。

  （3）景区内建筑物、设备设施、景观的日常维护费用及其他管理费用由楼观公司承担。景区内建筑物、设备、设施系统、景观进行大修及改造的费用均由大明宫集团承担。楼观公司应将大修、改造方案及预算报大明宫集团审核，得到大明宫集团的书面确认后，按既定方案开展大修、改造工作。

  （4）基本管理酬金与支付方式：

  景区基本管理酬金为人民币23,847,200元。

  景区内经营性收入归楼观公司所有，景区内门票收入归大明宫集团所有，协议期限内门票收入考核指标为人民币800万元。

  大明宫集团按季度向楼观公司支付基本管理酬金。管理协议期限届满后的次月为结算月，大明宫集团以经其确认的楼观公司财务报告为依据进行结算。如协议期限内景区门票收入低于800万元，则对协议项下的基本管理酬金进行如下二次扣除：

  一次扣除：等额降低楼观公司在管理协议项下的基本管理酬金，具体方式为大明宫集团从应支付给楼观公司的基本管理酬金中直接扣除差额部分。

  二次扣除：大明宫集团按一次扣除的约定扣除后，再从剩余基本管理酬金中扣除实际景区门票收入与景区门票收入考核指标差额部分的18%(包含门票税费）。

  结算完成后，双方按“多退少补”的原则，于结算完成之日起15日内完成清付工作。

  2、运营协议主要条款如下：

  （1）项目位置：同管理协议。

  （2）委托管理项目及期限：同管理协议。

  （3）景区经营事项的约定

  景区内经营性收入归楼观公司所有，楼观公司应事先将经营方案报大明宫集团审核同意后实施经营活动。

  经大明宫集团书面同意后，楼观公司有权将景区内部分经营管理权转包给其他经营方，楼观公司同时应履行相关监督管理义务，并就转包方的行为承担连带责任。

  景区内商业街（共计11103㎡）由双方进行招租，如有承租方，所得收益的分配等事宜由双方另行约定。如无承租方，楼观公司负责商业街日常维护及保养。

  景区的经营方案应以“促进景区发展，提升景区形象”为原则。

  （4）分成管理酬金与支付方式

  双方同意并确认，运营协议期限内的景区门票收入归大明宫集团所有，由楼观公司代为收取，相应税费由楼观公司代扣代缴。楼观公司按季度向大明宫集团交纳门票收入。

  运营协议期限内景区门票收入考核指标为人民币800万元。

  运营协议期限届满后的次月为结算月，大明宫集团以经其确认的楼观公司财务报告为依据进行结算。景区门票收入高于门票收入考核指标的，大明宫集团按照以下方式向楼观公司支付分成管理酬金，具体为：

  运营协议期限内门票收入超过门票考核指标金额10%（含本数）以内部分，该部分中的20%作为楼观公司分成管理酬金；门票收入超过门票收入考核指标金额10%（不含本数）至20%（含本数）之间部分，该部分中的30%作为楼观公司分成管理酬金；门票收入超过门票考核指标金额20%（不含本数）至30%（含本数）之间部分，该部分中的40%作为楼观公司分成管理酬金；门票收入超过门票考核指标金额30%（不含本数）至40%（含本数）之间部分，该部分中的50%作为楼观公司分成管理酬金；门票收入超过门票考核指标金额40%（不含本数）以上部分，该部分中的60%作为楼观公司分成管理酬金。

  （二）景区内经营性收入对楼观公司整体收益暂未产生重要影响。公司2015年初预计的2015年度日常关联交易金额中已包含楼观公司与大明宫集团的该笔关联交易。

  （三）关联方财务状况

  大明宫集团依法持续经营，生产经营正常，具备履约能力。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  楼观公司接受大明宫集团委托管理、运营楼观道教文化区符合公司主业发展方向，增强公司的经济效益和社会效益。

  六、关联交易履行的审议程序

  公司于2015年8月21日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《公司关于签订〈道教文化景区管理委托协议〉及〈道教文化景区委托运营协议〉的议案》，由于本议案内容涉及关联交易，因此贾涛先生、李铁军先生、柳三洋先生、臧博先生、杨涛先生作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决，表决结果全票通过。

  公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见，认为：公司董事会在审议公司关于签订《道教文化景区管理委托协议》及《道教文化景区委托运营协议》的议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事在审议该议案时进行了回避表决。该交易符合公司业务特点及相关法律法规的规定，交易行为在公平原则下合理进行，符合公司主业发展方向，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  同意公司关于签订《道教文化景区管理委托协议》及《道教文化景区委托运营协议》的议案。

  七、备查文件

  （一）董事会决议；

  （二）经独立董事事前认可的声明；

  （三）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告

  西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十一日

  证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2015-030

  西安曲江文化旅游股份有限公司

  关于提请股东大会授权董事长批准

  公司利用闲置资金购买理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2015年8月21日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事长批准公司利用闲置资金购买理财产品的预案》。为提高公司闲置资金的使用效率，在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，公司拟提请股东大会授权董事长批准公司利用闲置资金购买额度不超过5000万元人民币（资金可以循环使用）、期限不超过一年的保本理财产品。授权有效期为股东大会审议通过本议案之日起两年。

  独立董事意见：公司在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，提请股东大会授权董事长批准公司利用闲置资金购买理财产品，有利于提高公司资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。

  同意公司关于提请股东大会授权董事长批准公司利用闲置资金购买理财产品的预案。

  该议案需经公司股东大会审议通过，公司股东大会召开时间另行通知。

  特此公告

  西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

  二〇一五年八月二十一日