2015年半年度报告摘要

  §1 重要提示

  基金管理人的董事会、董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。本半年度报告已经三分之二以上独立董事签字同意，并由董事长签发。

  基金托管人中国建设银行股份有限公司根据本基金合同规定，于2015年8月20日复核了本报告中的财务指标、净值表现、利润分配情况、财务会计报告、投资组合报告等内容，保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  

  基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利。  

  基金的过往业绩并不代表其未来表现。投资有风险，投资者在作出投资决策前应仔细阅读本基金的招募说明书及其更新。

  本半年度报告摘要摘自半年度报告正文,投资者欲了解详细内容,应阅读半年度报告正文。

  本报告中财务资料未经审计。

  本报告期自2015年1月1日起至6月30日止。

  §2 基金简介

  2.1 基金基本情况

  ■

  2.2 基金产品说明

  ■

  2.3 基金管理人和基金托管人

  ■

  2.4 信息披露方式

  ■

  §3 主要财务指标和基金净值表现

  3.1 主要会计数据和财务指标

  金额单位：人民币元

  ■

  注：（1）本期已实现收益指基金本期利息收入、投资收益、其他收入（不含公允价值变动收益）扣除相关费用后的余额，本期利润为本期已实现收益加上本期公允价值变动收益。

  （2）所述基金业绩指标不包括持有人认购或交易基金的各项费用（例如，开放式基金的申购赎回费、基金转换费等），计入费用后实际收益水平要低于所列数字。

  （3）表中的“期末”均指报告期最后一日，即6月30日，无论该日是否为开放日或交易所的交易日。

  3.2 基金净值表现

  3.2.1 基金份额净值增长率及其与同期业绩比较基准收益率的比较

  ■

  注：业绩比较基准=中证医药卫生指数收益率*80%+中债总指数收益率*20%

  3.2.2 自基金合同生效以来基金份额累计净值增长率变动及其与同期业绩比较基准收益率变动的比较

  ■

  注：1、本基金基金合同于2014年9月23日生效，截至本报告期末本基金基金合同生效未满一年。

  2、截至建仓期结束，本基金的各项投资比例已达到基金合同中规定的各项比例。

  §4 管理人报告

  4.1 基金管理人及基金经理情况

  4.1.1 基金管理人及其管理基金的经验

  鹏华基金管理有限公司成立于1998 年12 月22 日，业务范围包括基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。截止本报告期末，公司股东由国信证券股份有限公司、意大利欧利盛资本资产管理股份公司（Eurizon Capital SGR S.p.A.）、深圳市北融信投资发展有限公司组成，公司性质为中外合资企业。公司原注册资本8,000 万元人民币，后于2001 年9 月完成增资扩股，增至15,000 万元人民币。截止本报告期末，公司管理资产总规模达到3575.13亿元，管理81只开放式基金、10只全国社保投资组合。经过近17年投资管理基金，在基金投资、风险控制等方面积累了丰富经验。

  4.1.2 基金经理（或基金经理小组）及基金经理助理简介

  ■

  注：1. 任职日期和离任日期均指公司作出决定后正式对外公告之日；担任新成立基金基金经理的，任职日期为基金合同生效日。

  2. 证券从业的含义遵从行业协会关于从业人员资格管理办法的相关规定。

  4.2 管理人对报告期内本基金运作遵规守信情况的说明

  报告期内，本基金管理人严格遵守《证券投资基金法》等法律法规、中国证监会的有关规定以及基金合同的约定，本着诚实守信、勤勉尽责的原则管理和运作基金资产，在严格控制风险的基础上，为基金份额持有人谋求最大利益。本报告期内，本基金运作合规，不存在违反基金合同和损害基金份额持有利益的行为。

  4.3 管理人对报告期内公平交易情况的专项说明

  4.3.1 公平交易制度的执行情况

  报告期内，本基金管理人严格执行公平交易制度，确保不同投资组合在研究、交易、分配等各环节得到公平对待。

  4.3.2 异常交易行为的专项说明

  报告期内，本基金未发生违法违规且对基金财产造成损失的异常交易行为。本报告期内未发生基金管理人管理的所有投资组合参与的交易所公开竞价同日反向交易成交较少的单边交易量超过该证券当日成交量的5%的情况。

  4.4 管理人对报告期内基金的投资策略和业绩表现的说明

  4.4.1 报告期内基金投资策略和运作分析

  各位持有人你们好。上半年A股经历了少有的过山车行情，上半年在互联网+和一带一路的带领下，A股市场走出了史无前例的大牛市。但进入二季度，市场暴涨暴跌，激烈程度超出所有人预期，特别是六月下旬由于去杠杆引发的调整导致场内资金损失严重，引发了剧烈的调整。医疗保健在上涨时能够较好的把握市场热点，取得了不错的收益。但在下跌时表现一般，虽然管理人也采取了一些措施，包括降低仓位，配置蓝筹股等等，但由于该基金契约规定高仓位，效果并不明显。

  4.4.2 报告期内基金的业绩表现

  报告期内，本基金净值增长率为76.43%，同期上证综指上涨32.23%，深证成指上涨30.17%，沪深300指数上涨26.58%。

  4.5 管理人对宏观经济、证券市场及行业走势的简要展望

  进入下半年，我们认为短期维持宽幅震荡，但中长期仍然可以乐观。这轮调整范围之广、幅度之深是十分罕见的，同时管理层态度也是坚决的，不断出台救市措施，相信市场底部已经到来，至少很难持续出现大幅下跌。但犹如一场地震，过后会不断有余震，而且灾后重建需要过程，我们认为未来一段时间市场将处于低位横盘，待场内杠杆资金撤退后，我坚信市场将重新向上，毕竟市场上涨的核心逻辑没有出现变化（改革牛、资金牛），股市也在经济转型中扮演越来越重要的角色，无论从哪方面讲，牛市都不会轻易结束。鹏华医疗保健三季度将会继续持有成长股，但是策略会做微调，首先，从战略上讲，市场将重归理性，有业绩的好公司将重新获得市场青睐，讲故事炒股票的公司将在反弹后逐步被市场抛弃，我们也将在选股中更加注重当期利润以及未来发展战略。同时，在战术上将增加医药蓝筹股的配置，毕竟医药具有很强的防御性，大跌过后部分风险偏好低的资金将选择医药板块避险，医药白马具有估值优势，大概率能跑出超额收益。

  4.6 管理人对报告期内基金估值程序等事项的说明

  4.6.1有关参与估值流程各方及人员的职责分工、专业胜任能力和相关工作经历的描述

  4.6.1.1 日常估值流程

  基金的估值由基金会计负责，基金会计对公司所管理的基金以基金为会计核算主体，独立建账、独立核算，保证不同基金之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立。基金会计核算独立于公司会计核算。基金会计核算采用专用的财务核算软件系统进行基金核算及帐务处理；每日按时接收成交数据及权益数据，进行基金估值。基金会计核算采用基金管理公司与托管银行双人同步独立核算、相互核对的方式，每日就基金的会计核算、基金估值等与托管银行进行核对；每日估值结果必须与托管行核对一致后才能对外公告。基金会计除设有专职基金会计核算岗外，还设有基金会计复核岗位，负责基金会计核算的日常事后复核工作，确保基金净值核算无误。

  配备的基金会计具备会计资格和基金从业资格，在基金核算与估值方面掌握了丰富的知识和经验,熟悉及了解基金估值法规、政策和方法。

  4.6.1.2 特殊业务估值流程

  根据中国证监会公告[2008]38号《关于进一步规范证券投资基金估值业务的指导意见》的相关规定，本公司成立停牌股票、债券不活跃市场报价等投资品种估值小组，成员由基金经理、行业研究员、债券研究员、监察稽核部、金融工程师、登记结算部相关人员组成。

  4.6.2基金经理参与或决定估值的程度

  基金经理不参与或决定基金日常估值。

  基金经理参与估值小组对停牌股票估值的讨论，发表相关意见和建议，与估值小组成员共同商定估值原则和政策。

  4.6.3本公司参与估值流程各方之间不存在任何重大利益冲突。

  4.6.4本公司现没有进行任何定价服务的签约。

  4.7 管理人对报告期内基金利润分配情况的说明

  4.7.1截止本报告期末，本基金期末可供分配利润为1,278,423,188.69元，期末基金份额净值1.662元，

  4.7.2本基金本报告期内未进行利润分配。

  4.7.3根据相关法律法规及本基金合同的规定，本基金管理人将会综合考虑各方面因素，在严格遵守规定前提下，对本报告期内可供分配利润适时作出相应安排。

  4.8 报告期内管理人对本基金持有人数或基金资产净值预警情形的说明

  无。

  §5 托管人报告

  5.1 报告期内本基金托管人遵规守信情况声明

  本报告期，中国建设银行股份有限公司在本基金的托管过程中，严格遵守了《证券投资基金法》、基金合同、托管协议和其他有关规定，不存在损害基金份额持有人利益的行为，完全尽职尽责地履行了基金托管人应尽的义务。

  5.2 托管人对报告期内本基金投资运作遵规守信、净值计算、利润分配等情况的说明

  本报告期，本托管人按照国家有关规定、基金合同、托管协议和其他有关规定，对本基金的基金资产净值计算、基金费用开支等方面进行了认真的复核，对本基金的投资运作方面进行了监督，未发现基金管理人有损害基金份额持有人利益的行为。

  报告期内，本基金未实施利润分配。

  5.3 托管人对本半年度报告中财务信息等内容的真实、准确和完整发表意见

  本托管人复核审查了本报告中的财务指标、净值表现、利润分配情况、财务会计报告、投资组合报告等内容，保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  §6 半年度财务会计报告（未经审计）

  6.1 资产负债表

  会计主体：鹏华医疗保健股票型证券投资基金

  报告截止日： 2015年6月30日

  单位：人民币元

  ■

  注：报告截止日2015年6月30日，基金份额净值1.662元，基金份额总额2,551,925,716.60份。

  6.2 利润表

  会计主体：鹏华医疗保健股票型证券投资基金

  本报告期：2015年1月1日至2015年6月30日

  单位：人民币元

  ■

  注：本基金基金合同于2014年9月23日生效，无上年度可比较期间及可比较数据。

  6.3 所有者权益（基金净值）变动表

  会计主体：鹏华医疗保健股票型证券投资基金

  本报告期：2015年1月1日至2015年6月30日

  单位：人民币元

  ■

  注：本基金基金合同于2014年9月23日生效，无上年度可比较期间及可比较数据。

  报表附注为财务报表的组成部分。

  本报告 6.1 至 6.4 财务报表由下列负责人签署：

  ______邓召明______ ______高鹏______ ____郝文高____

  基金管理人负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人

  6.4 报表附注

  6.4.1 基金基本情况

  鹏华医疗保健股票型证券投资基金(以下简称“本基金”)经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监基金字[2014]第859号文《关于准予鹏华医疗保健股票型证券投资基金注册的批复》核准，由基金管理人鹏华基金管理有限公司依照《中华人民共和国证券投资基金法》和《鹏华医疗保健股票型证券投资基金基金合同》公开募集设立。本基金为契约型开放式，存续期限为不定期，首次设立募集不包括认购资金利息共募集2,272,037,165.23元，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具普华永道中天验字(2014)第493号验资报告予以验证。经向中国证监会备案，《鹏华医疗保健股票型证券投资基金基金合同》于2014年9月23日正式生效，基金合同生效日的基金份额总额为2,273,167,107.58份基金份额，其中认购资金利息折合1,129,942.35份基金份额。本基金的基金管理人为鹏华基金管理有限公司，基金托管人为中国建设银行股份有限公司。

  根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《鹏华医疗保健股票型证券投资基金基金合同》的有关规定，本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票(包含中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票)、债券(含国债、金融债、企业债、公司债、央行票据、中期票据、短期融资券、次级债、可转换债券、中小企业私募债等)、货币市场工具、权证、资产支持证券、股指期货以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会相关规定)。其中，股票资产占基金资产的比例为80%－95%；投资于医疗保健行业上市公司发行的股票占非现金基金资产的比例不低于 80%；每个交易日日终在扣除股指期货合约需缴纳的交易保证金后，基金保留的现金以及投资于到期日在一年以内的政府债券的比例合计不低于基金资产净值的 5%。本基金业绩比较基准为：中证医药卫生指数收益率×80%＋中债总指数收益率×20%。

  6.4.2 会计报表的编制基础

  本基金的财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则－基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、中国证监会颁布的《证券投资基金信息披露XBRL模板第3号<年度报告和半年度报告>》、中国证券投资基金业协会颁布的《证券投资基金会计核算业务指引》、《鹏华医疗保健股票型证券投资基金基金合同》和中国证监会允许的基金行业实务操作的有关规定编制。

  6.4.3 遵循企业会计准则及其他有关规定的声明

  本基金2015年上半年财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本基金2015年6月30日的财务状况以及2015年上半年的经营成果和基金净值变动情况等有关信息。

  6.4.4 本报告期所采用的会计政策、会计估计与最近一期年度报告相一致的说明

  本基金本报告期的会计估计发生变更。本基金本报告期根据中国证券投资基金业协会《中国证券投资基金业协会估值核算工作小组关于2015年1季度固定收益品种的估值处理标准》（以下简称“估值处理标准”），对于交易所市场上市交易或挂牌转让的固定收益品种（估值处理标准另有规定的除外），采用第三方估值机构提供的价格数据进行估值。

  除以上会计估计的变更，本报告期所采用的其他会计政策、会计估计与最近一期年度报告相一致。

  6.4.5 差错更正的说明

  本基金本报告期没有发生重大会计差错更正。

  6.4.6 税项

  本报告期税项未发生变化。

  6.4.7 关联方关系

  6.4.7.1 本报告期存在控制关系或其他重大利害关系的关联方发生变化的情况

  本报告期存在控制关系或其他重大利害关系的关联方没有发生变化。

  6.4.7.2 本报告期与基金发生关联交易的各关联方

  ■

  注：下述关联交易均在正常业务范围内按一般商业条款订立。

  6.4.8 本报告期及上年度可比期间的关联方交易

  本基金基金合同于2014年9月23日生效，截止本报告期末不满一年。无上年度可比期间和数据。

  6.4.8.1 通过关联方交易单元进行的交易

  本基金本报告期内未通过关联方交易单元发生股票交易、权证交易、债券交易、债券回购交易，也没有发生应支付关联方的佣金业务。

  6.4.8.2 关联方报酬

  6.4.8.2.1 基金管理费

  单位：人民币元

  ■

  注：(1)支付基金管理人鹏华基金管理有限公司的管理人报酬年费率为1.50%，逐日计提，按月支付。日管理费=前一日基金资产净值×1.50%÷当年天数。

  (2)根据《开放式证券投资基金销售费用管理规定》，基金管理人依据销售机构销售基金的保有量提取一定比例的客户维护费，用以向基金销售机构支付客户服务及销售活动中产生的相关费用，客户维护费从基金管理费中列支。

  6.4.8.2.2 基金托管费

  单位：人民币元

  ■

  注：支付基金托管人中国建设银行股份有限公司的托管费年费率为0.25%，逐日计提，按月支付。日托管费=前一日基金资产净值×0.25%÷当年天数。

  6.4.8.3 与关联方进行银行间同业市场的债券(含回购)交易

  注：本基金本报告期未发生与关联方进行的银行间同业市场债券(含回购)交易。

  6.4.8.4 各关联方投资本基金的情况

  6.4.8.4.1 报告期内基金管理人运用固有资金投资本基金的情况

  注：本基金本报告期管理人未投资、持有本基金。本基金合同生效日起至本报告期末未满一年，故无上年度可比期间数据。

  6.4.8.4.2 报告期末除基金管理人之外的其他关联方投资本基金的情况

  注：本基金本报告期末及上年度末除基金管理人之外的其他关联方没有投资及持有本基金份额。

  6.4.8.5 由关联方保管的银行存款余额及当期产生的利息收入

  单位：人民币元

  ■

  注：本基金的银行存款由基金托管人中国建设银行保管，按银行同业利率计息。

  6.4.8.6 本基金在承销期内参与关联方承销证券的情况

  注：本基金本报告期没有参与关联方承销的证券。

  6.4.9 期末（ 2015年6月30日 ）本基金持有的流通受限证券

  6.4.9.1 因认购新发/增发证券而于期末持有的流通受限证券

  注：截至本报告期末，本基金没有持有因认购新发或增发而流通受限股票，也没有持有因认购新发或增发而流通受限的债券及权证。

  6.4.9.2 期末持有的暂时停牌等流通受限股票

  金额单位：人民币元

  ■

  6.4.9.3 期末债券正回购交易中作为抵押的债券

  6.4.9.3.1 银行间市场债券正回购

  截至本报告期末2015年6月30日止，本基金没有从事银行间市场债券正回购交易形成的卖出回购证券款余额。

  6.4.9.3.2 交易所市场债券正回购

  截至本报告期末2015年6月30日止，本基金没有从事交易所市场债券正回购交易形成的卖出回购证券款余额。

  §7 投资组合报告

  7.1 期末基金资产组合情况

  金额单位：人民币元

  ■

  7.2 期末按行业分类的股票投资组合

  金额单位：人民币元

  ■

  7.3 期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票投资明细

  金额单位：人民币元

  ■

  注：投资者欲了解本报告期末基金投资的所有股票明细，应阅读登载于鹏华基金管理有限公司网站http://www.phfund.com的半年度报告正文。

  7.4 报告期内股票投资组合的重大变动

  7.4.1 累计买入金额超出期初基金资产净值2%或前20名的股票明细

  金额单位：人民币元

  ■

  注：买入金额按买入成交金额（成交单价乘以成交数量）填列，不考虑相关交易费用。

  7.4.2 累计卖出金额超出期初基金资产净值2%或前20名的股票明细

  金额单位：人民币元

  ■

  注：卖出金额按卖出成交金额（成交单价乘以成交数量）填列，不考虑相关交易费用。

  7.4.3 买入股票的成本总额及卖出股票的收入总额

  单位：人民币元

  ■

  注：买入股票成本、卖出股票收入均按买卖成交金额（成交单价乘以成交数量）填列，不考虑相关交易费用。

  7.5 期末按债券品种分类的债券投资组合

  注：本基金本报告期末未持有债券。

  7.6 期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券投资明细

  注：本基金本报告期末未持有债券。

  7.7 期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前十名资产支持证券投资明细

  注：本基金本报告期末未持有资产支持证券。

  7.8 报告期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名贵金属投资明细

  注：本基金本报告期末未持有贵金属。

  7.9 期末按公允价值占基金资产净值比例大小排序的前五名权证投资明细

  注：本基金本报告期末未持有权证。

  7.10 报告期末本基金投资的股指期货交易情况说明

  7.10.1 报告期末本基金投资的股指期货持仓和损益明细

  注：本基金本报告期未发生股指期货投资。

  7.10.2 本基金投资股指期货的投资政策

  本基金投资股指期货将根据风险管理的原则，以套期保值为目的，选择流动性好、交易活跃的股指期货合约，充分考虑股指期货的风险收益特征，通过多头或空头的套期保值策略，以改善投资组合的投资效果，实现股票组合的超额收益。

  7.11 报告期末本基金投资的国债期货交易情况说明

  7.11.1 本期国债期货投资政策

  本基金基金合同的投资范围尚未包含国债期货投资。

  7.11.2 报告期末本基金投资的国债期货持仓和损益明细

  注：本基金基金合同的投资范围尚未包含国债期货投资。

  7.11.3 本期国债期货投资评价

  本基金基金合同的投资范围尚未包含国债期货投资。

  7.12 投资组合报告附注

  7.12.1

  本基金投资的前十名证券之一的成都金亚科技股份有限公司 (简称“金亚科技”或“公司”)，及公司实际控制人周旭辉分别于2015年6 月4 日及6 月5 日收到中国证监会《调查通知书》（编号：成稽调查通字15003、15004 号）。因公司及周旭辉涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。目前公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。

  如本公司因此被受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，公司将因触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》13.1.2 条规定的公司被中国证监会立案稽查的公告时，公司可能出现暂停上市风险，并在本公告日之后每五个交易日发布一次暂停上市的风险提示公告，直至暂停上市风险消除或者深交所作出公司股票暂停上市的决定。

  对该股票的投资决策程序的说明：本基金管理人长期跟踪研究该股票，金亚科技是目前国内少数几家能够提供端到端整体解决方案的专业服务商，具备较好的投资价值。从监管措施公告中知悉，相关问题对于公司经营并不构成重大实质性影响。对金亚科技的财务状况及经营成果并不产生重大实质性影响。本次监管措施对该股票的投资价值不产生重大影响。该证券的投资已执行内部严格的投资决策流程，符合法律法规和公司制度的规定。

  本基金投资的前十名证券之一的南京医药股份有限公司 (简称“南京医药”或“公司”)于2014年5月27日收到上海证券交易所下发《关于对南京医药股份有限公司时任董事长周耀平和时任总裁何金耿予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2014]18号）

  （一）主要内容

  1、《关于对南京医药股份有限公司和财务负责人孙剑、董事会秘书蒋晓军予以监管关注的决定》主要内容

  “经查明，南京医药子公司南京医药合肥天星有限公司、南京医药合肥天润有限公司于2012年10月至2013年1月将账面净值486.89万元的四处房产建筑物以6300万元处置给合肥金一文化传媒有限公司，合计产生利润3207万元，达到公司2011年经审计净利润的17.7%。公司未就上述事项及时履行信息披露义务

  公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1 条、第9.2 条等有关规定；财务负责人孙剑、董事会秘书蒋晓军未勤勉尽责，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4 条、第3.2.2 条的规定以及在《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺，对公司的违规行为负有相应责任，我部对此予以关注。

  公司应引以为戒，对导致上述违规行为发生的原因进行总结，对公司最近三年是否存在其他未按规定履行审议程序，应披露未披露事项，以及在内部控制和信息披露的制度建设与执行等方面是否存在缺陷进行自查，并于5月29日前向我部提交书面自查与整改报告，全体董事、监事和高级管理人员应发表书面意见。

  希望公司积极整改，组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《股票上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作，杜绝此类事件再度发生。”

  2、《关于对南京医药股份有限公司时任董事长周耀平和时任总裁何金耿予以通报批评的决定》主要内容

  “经查明，南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）子公司南京医药合肥天星有限公司、南京医药合肥天润有限公司于2012年10月至2013年1月将合计账面净值486.89万元的4处房产建筑物以6300万元处置给合肥金一文化传媒有限公司，合计产生利润3207万元，达到公司2011年经审计净利润的17.7%。公司未及时履行相应的信息披露义务。

  公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条和第9.2条等有关规定；时任董事长周耀平和时任总裁何金耿未勤勉尽责，对公司的违规行为负有主要责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条和第3.1.5条的规定，以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

  鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称“本所”）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对南京医药股份有限公司时任董事长周耀平和时任总裁何金耿予以通报批评。

  对于上述纪律处分，本所将记入上市公司诚信档案。

  公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”

  （二）整改情况

  1、公司明确行业定位，回归主业，提升营运能力。2013年净利润同比增长257.48%，2014年一季度主营业务净利润近几年来首次盈利，业绩提升显著。

  2、2013年，公司加强对派出董事、监事、财务总监的管理力度，进一步规范外派董监事管理办法，在工作绩效考评中重点关注其对母公司战略实施、制度执行、公司级关键事项的推进落实、重大风险防范及规范运作情况，已相应加大上述指标的考核权重；强化外派财务负责人垂直委派制度，建设财务业务资金信用一体化体系，加大对现有制度的检查与执行情况的考核力度，强化问责机制。

  3、2013年，公司进一步完善控股子公司的章程、三会议事规则，关联交易、对外担保、对外借款、对外投资、资产处置等各项制度并强化落实，不断提高企业集团化管控能力，规范企业治理和运作，确保经营管理工作按照既定“规矩”有序运行，促进企业健康发展。公司当年度各重大事项均严格按相关规定履行决策程序及信息披露义务。

  公司已将2014年确定为“制度锻造年”，后期将制定子公司信息披露管理制度，通过制度体系建设，夯实上市公司规范治理基础。

  4、公司2013年聘请外部会计师事务所协助推进公司内控体系建设，进一步明确内控建设范围，建立组织机构，成立内控管理组织，抓好母子公司内控整改工作。

  5、公司开展针对母子公司关键岗位及关键个人的上市公司规范治理专项培训，根据财务数据及时更新信息披露标准并要求子公司严格执行，加强母子公司高管和核心部门领导的信息披露意识；外部聘请专业机构及监管部门开设专题讲座，提升相关人员专业素质，保持与专业人士紧密沟通。

  2014年7月7日，中国证券监督管理委员会江苏监管局下发《关于对南京医药股份有限公司的监管关注函》（苏证监局[2014]282号）

  （一）主要内容

  “根据中国证监会《上市公司现场检查办法》、《关于发布<上市公司证券发行持续监管工作规程>的通知》（上市部函【2012】160）等文件要求，我局自2014年3月11日至13日对你公司进行了再融资专项现场检查，结合日常监管中发现相关媒体质疑，关注到以下问题：

  一、公司内控制度执行不到位

  检查发现，（1）你公司下属北京绿金创想电子商务有限公司部分交易控制流程存在缺陷；

  （2）公司未针对本次再融资事项进行内幕信息知情人登记，且部分登记资料存在未经相关内幕知情人签字确认。公司相关内控制度未能得到有效执行。

  二、公司独立性方面存在不规范

  你公司控股股东的母公司南京医药产业（集团）有限责任公司（以下简称“产业集团”）通过正式文件形式向公司下达考核指标，包括利润总额、主营业务收入等经济目标，且公司现任董事长（兼总裁）薪酬由公司财务部门汇给南京新工投资集团有限责任公司，并由其发放，对公司的独立性产生不利影响。

  三、公司存在同业竞争及承诺履行不规范

  产业集团承诺在2010年12月31日前将所持郑州金保康药业有限公司、南京益同药业有限公司、福建东南医药有限公司的股权转让给非关联方，以解决同业竞争问题，该项超期未履行承诺目前尚未完成工商变更，进展较慢。

  四、公司被媒体质疑情况较多

  今年以来，关于公司2012年合肥房产股权转让等事项已被媒体多次质疑，公司时任相关人员也受到上海证券交易所通报批评，反映出你公司在子公司管理和相关事项的程序履行、信息披露等方面存在一定问题。

  你公司董事、监事、高管及相关人员应加强证券法律法规学习，进一步建立健全公司内控制度，采取有效措施强化董监高守法经营、勤勉尽责意识，严格按照《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求规范承诺履行，并对上述问题逐项提出切实可行的整改措施，在2014年7月30日前将整改总结书面报告我局，我局将对整改情况和效果进行检查。”

  （二）整改情况

  问题一整改情况：

  1、北京绿金创想电子商务有限公司（以下简称“北京绿金”）原为公司从事中药材电子商务平台业务子公司，公司持有其60%股权。2012年业务启动之初，为活跃电子商务平台交易流量，提高知名度，北京绿金通过自身交易平台，采用虚拟保证金进行中药材线上交易的方式以增加平台交易量。

  公司在2012年度内控自查自评时，通过检查北京绿金业务系统发现上述现象后立即整改，一是要求北京绿金立即停止虚拟交易行为；二是对虚拟交易及相关损益不予会计确认；三是经南京市产权交易中心公开挂牌，公司已于2013年12月5日转让所持有的北京绿金50%股权。目前，公司不再对北京绿金拥有控股权，该公司亦不再纳入公司合并报表范围，此问题从根本上得以整改。

  2、公司在针对联合博姿战略合作暨再融资事项进行内幕信息知情人登记中，联合博资方面有关知情人员当时在境外，公司要求其签字确认存在一定困难，因此存在部分内幕信息知情人未及时签字确认的情况，导致内幕信息知情人登记手续未充分执行。

  根据上述情况及监管关注函的要求，公司已组织各部门及子公司认真学习《内幕信息知情人登记管理制度》及中国证监会相关规定，进一步明确内幕信息知情人登记范围、具体操作流程和签字确认要求，在今后的工作中予以严格执行，逐一核实、确认、登记内幕信息知情人，确保登记名单及时、准确、完整。

  问题二整改情况：

  鉴于公司近年来主营业务持续亏损的严峻形势和高管绩效与经营业绩不匹配的实际情况，为切实维护包括国有股东在内的全体股东合法权益，建立有效的激励和约束机制，充分调动企业经营者积极性，公司间接控股股东南京新工投资集团有限责任公司以资本为纽带，切实履行国有资产出资人职责，落实国有资产保值增值责任，故对公司经营业绩提出指导建议。在2013年净利润同比增长257.48%的基础上，公司2014年一季度实现销售收入52.52亿元，主营业务净利润近几年来首次盈利，业绩提升显著。随着公司已扭亏增盈且发展逐步向好，控股股东将继续以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利方式，通过董事会、股东大会依法参与公司重大事项的决策，切实保证公司独立性。

  针对监管关注函中提出的问题，2014年4月，公司现任董事长（兼总裁）的薪酬已由公司发放。公司董事会及2013年度股东大会已审议通过《南京医药股份有限公司企业负责人业绩考核管理办法》，明确董事会薪酬与绩效考核委员会负责审核、确认企业负责人年度考核目标、考核结果以及年薪发放等相关工作。

  在今后的工作中，公司依据《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律法规的有关规定，积极引导和规范公司控股股东、实际控制人的行为，促进公司规范运作，提高公司生产经营及治理规范水平。

  问题三整改情况：

  1、郑州金保康药业有限公司（现更名为河南金保康药事服务有限公司）涉及同业竞争问题已在承诺期限内解决完毕；

  2、福建东南医药有限公司已于2014年3月5日变更为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，涉及的同业竞争问题已解决完毕；

  3、南京医药产业（集团）有限责任公司所持有的南京益同药业有限公司33.34%股权于2014年4月23日至2014年5月21日在南京产权交易中心挂牌，公开征集意向受让方。

  2014年6月24日，经南京产权交易中心鉴证，南京医药产业（集团）有限责任公司与安徽欧普药业有限公司（标的股权摘牌受让方）签订南京益同药业有限公司33.34%产权交易合同。

  2014年7月11日，经南京产权交易中心鉴证，南京医药产业（集团）有限责任公司与安徽欧普药业有限公司签订南京益同药业有限公司33.34%产权移交书。

  2014年7月17日，南京市工商行政管理局玄武分局已下发变更后的南京益同药业有限公司营业执照。

  4、综上，公司同业竞争问题已彻底解决，南京医药产业（集团）有限责任公司相关承诺全部履行完毕。

  问题四整改情况：

  1、在2013年强化管控的基础上，公司已将2014年确定为“制度锻造年”，

  11

  坚持重大事项集体决策机制，持续修订完善上市公司及控股子公司的章程、三会议事规则，关联交易、对外担保、对外借款、对外投资、资产处置等各项制度，制定下发子公司信息披露管理制度并强化落实，夯实上市公司规范治理基础，强化集团化管控，不断提高规范运作意识。

  2、公司加强对子公司派出董事、监事、财务总监的管理力度，进一步规范外派董监事管理办法，在工作绩效考评中重点关注其对母公司战略实施、制度执行、公司级关键事项的推进落实、重大风险防范及规范运作情况，已相应加大上述指标的考核权重；强化外派财务负责人垂直委派制度，建设财务业务资金信用一体化体系，加大对现有制度的检查与执行情况的考核力度，强化问责机制。

  3、公司聘请外部专业机构协助推进公司在全流域范围内的内控体系建设，进一步明确内控建设范围，建立组织机构，成立内控管理组织，抓好母子公司内控整改工作。

  4、公司持续开展针对母子公司关键岗位及关键个人的上市公司规范治理专项培训，聘请专业机构及监管部门开设专题讲座，提升相关人员专业素质，保持与专业人士紧密沟通。

  5、公司与联合博姿战略合作项目稳步推进，双方已多次就公司发展方向、经营理念、营运模式、供应链管理、物流体系建设、信息化建设、财务管控等方面内容进行深入交流与沟通，为双方未来全面对接奠定坚实基础。战略投资完成后，联合博姿将在公司治理、供应链与采购、零售、药事服务与分销、财务管理、物流管理、信息化建设等方面为公司引进一流的经营理念和先进的管理经验，使公司管理水平和长期盈利能力得到全方位提升。

  公司牢记上市公司职责，以“业绩为王、投资讲回报、盈利光荣”为正确价值观，以“主营业务是根本，治理规范是手段”为原则，以“信息披露是上市公司核心特点”为要求，严格遵循上市公司治理规则和国有资产监管规定。公司珍惜步入发展正轨后的良性发展势头和来之不易的成果，诚挚欢迎在监管部门、投资者及公众媒体的指导和监督下，树立良好的资本市场形象，为全体股东创造更大的价值。

  上述监管措施或处罚情况所涉及事项主要集中在2011-2012年。2013年，在新一届领导班子带领下，公司深刻吸取教训，通过改善经营业绩，修订完善内控制度，优化调整管理层人员等，全面落实各项整改措施并取得阶段性成果。除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

  对该股票的投资决策程序的说明：本基金管理人长期跟踪研究该股票，南京医药以医药流通为核心业务，具备较好的投资价值。从监管措施公告中知悉，相关问题对于公司经营并不构成重大实质性影响。对南京医药的财务状况及经营成果并不产生重大实质性影响。本次监管措施对该股票的投资价值不产生重大影响。公司已经提出了相应的整改措施。 该证券的投资已执行内部严格的投资决策流程，符合法律法规和公司制度的规定。

  本基金投资的前十名证券中的其它证券本期没有发行主体被监管部门立案调查的、或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的证券。

  7.12.2

  本基金投资的前十名股票没有超出基金合同规定的备选股票库。

  7.12.3 期末其他各项资产构成

  单位：人民币元

  ■

  7.12.4 期末持有的处于转股期的可转换债券明细

  注：本基金本报告期末未持有处于转股期的可转换债券。

  7.12.5 期末前十名股票中存在流通受限情况的说明

  金额单位：人民币元

  ■

  7.12.6 投资组合报告附注的其他文字描述部分

  由于四舍五入的原因，投资组合报告中数字分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  §8 基金份额持有人信息

  8.1 期末基金份额持有人户数及持有人结构

  份额单位：份

  ■

  8.2 期末基金管理人的从业人员持有本基金的情况

  ■

  注：截至本报告期末，本基金管理人从业人员投资、持有本基金符合相关法律法规、中国证监会规定及相关管理制度的规定。

  8.3 期末基金管理人的从业人员持有本开放式基金份额总量区间的情况

  注：（1）本公司高级管理人员、基金投资和研究部门负责人本报告期末未持有本基金份额。

  （2）本基金的基金经理本报告期末未持有本基金份额。

  §9 开放式基金份额变动

  单位：份

  ■

  注：总申购份额含红利再投、转换入份额；总赎回份额含转换出份额。

  §10 重大事件揭示

  10.1 基金份额持有人大会决议

  ■

  10.2 基金管理人、基金托管人的专门基金托管部门的重大人事变动

  ■

  10.3 涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼

  ■

  10.4 基金投资策略的改变

  ■

  10.5 为基金进行审计的会计师事务所情况

  ■

  10.6 管理人、托管人及其高级管理人员受稽查或处罚等情况

  ■

  10.7 基金租用证券公司交易单元的有关情况

  10.7.1 基金租用证券公司交易单元进行股票投资及佣金支付情况

  金额单位：人民币元

  ■

  注： 交易单元选择的标准和程序：

  1) 基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构，使用其交易单元作为基金的专用交易单元，选择的标准是：

  （1）实力雄厚，信誉良好，注册资本不少于3 亿元人民币；

  （2）财务状况良好，各项财务指标显示公司经营状况稳定；

  （3）经营行为规范，最近二年未发生因重大违规行为而受到中国证监会处罚；

  （4）内部管理规范、严格，具备健全的内控制度，并能满足基金运作高度保密的要求；

  （5）具备基金运作所需的高效、安全的通讯条件，交易设施符合代理本基金进行证券交易的需要，并能为本基金提供全面的信息服务；

  （6）研究实力较强，有固定的研究机构和专门的研究人员，能及时为本基金提供高质量的咨询服务。

  2) 选择交易单元的程序：

  我公司根据上述标准，选定符合条件的证券公司作为租用交易单元的对象。我公司投研部门定期对所选定证券公司的服务进行综合评比，评比内容包括：提供研究报告质量、数量、及时性及提供研究服务主动性和质量等情况，并依据评比结果确定交易单元交易的具体情况。我公司在比较了多家证券经营机构的财务状况、经营状况、研究水平后，向券商租用交易单元作为基金专用交易单元。

  10.7.2 基金租用证券公司交易单元进行其他证券投资的情况

  注：本基金本报告期内未通过券商交易单元进行债券交易、债券回购交易及权证交易。

  鹏华基金管理有限公司

  2015年8月25日

  2015年6月30日

  基金管理人：鹏华基金管理有限公司 基金托管人：中国建设银行股份有限公司 送出日期：2015年8月25日