（上接462版）

  公司以换股方式吸收合并阳晨B股，即公司向阳晨B股全体股东发行A股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并阳晨B股，阳晨B股于换股实施股权登记日登记在册的全体股东持有的股票（包括国有法人股和境内上市外资股）将按照换股比例转换为公司的A股股票。

  本次合并中，作为本次合并的合并方及存续方，公司安排环境集团承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被合并方，阳晨B股将终止上市并注销法人资格。

  3.换股发行的股票种类及面值

  公司为本次合并而发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  4.换股对象

  本次合并的换股对象为于换股实施股权登记日（将由本次合并双方另行协商并确定公告，下同）收市后在证券登记结算机构登记在册的阳晨B股下列股东：（a）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的阳晨B股股东；及（b）向阳晨B股的现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让取得阳晨B股股份的现金选择权提供方。

  5.换股价格和换股比例

  本次合并中，公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（即2015年6月19日）前20个交易日的股票交易均价为7.16元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及市场上可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定公司的换股价格为15.50元/股（已扣除公司2014年度现金红利）。

  本次合并中，阳晨B股审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日（即2015年6月19日）前20个交易日的股票交易均价为1.160美元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及市场上可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定阳晨B股的换股价格为2.522美元/股；按照阳晨B股停牌前一交易日，即2014年10月31日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461折合为人民币15.50元/股（已扣除阳晨B股2014年度现金红利）。

  根据上述换股价格，阳晨B股与公司的换股比例为1:1，即每1股阳晨B股股票可以换得1股公司A股股票。计算公式为：换股比例=阳晨B股的换股价格/公司的换股价格。

  自定价基准日至换股实施日期间，如公司或阳晨B股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比例将进行相应调整（不包括公司和阳晨B股的2014年度利润分配）。

  6.阳晨B股现金选择权

  为充分保护阳晨B股全体股东的利益，本次合并将向阳晨B股除上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）以外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投担任现金选择权提供方。

  在现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的阳晨B股股票以定价基准日前20个交易日股票交易均价1.160美元/股的基础上溢价40.26%，即1.627美元/股（已扣除阳晨B股2014年度现金红利，且根据阳晨B股停牌前一交易日，即2014年10月31日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461折算为人民币10.00元/股）的价格全部或部分申报行使现金选择权。同时，行使现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向阳晨B股或任何同意本次合并的阳晨B股股东主张权利。

  但下述股东不享有现金选择权：（a）已承诺放弃现金选择权的阳晨B股股东；（b）其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的阳晨B股股东；（c）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。

  自定价基准日至现金选择权实施日期间，如阳晨B股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括阳晨B股的2014年度利润分配）。

  如果《换股吸收合并协议》（以下简称“《合并协议》”）约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

  于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的阳晨B股股东持有的阳晨B股股票，及现金选择权提供方因向现金选择权目标股东实际支付现金对价而受让取得的阳晨B股股票，将全部按照换股比例转换为公司换股发行的A股股票。

  7.公司的第一次现金选择权

  为充分保护公司全体股东的利益，本次合并将向公司除上海城投以外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投及/或上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）担任公司第一次现金选择权提供方。

  城投控股第一次现金选择权的提供方将以10.00元/股（已扣除公司2014年度现金红利）的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价。若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量不足1,000万股（含1,000万股），则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量超过1,000万股且不超过10,000万股（含10,000万股），则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量超过10,000万股，则由上海城投和国盛集团共同担任现金选择权提供方，其中国盛集团无条件受让10,000万股股份并支付相应现金对价（即人民币10亿元），上海城投无条件受让其余有效申报行使现金选择权的城投控股股份。上述安排不会导致公司不满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的公开发行股份比例的要求。

  在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的公司目标股东，可以在第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的公司股票以定价基准日前20个交易日的股票交易均价7.16元/股的基础上溢价39.66%，即10.00元/股（已扣除公司2014年度现金红利）的价格全部或部分申报行使现金选择权，同时，行使第一次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关第一次现金选择权提供方的名下，该等行使第一次现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向公司或任何同意本次重组的公司股东主张权利（包括第二次现金选择权）。

  但下述股东不享有现金选择权：（a）已承诺放弃现金选择权的公司股东；（b）其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的公司股东；（c）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。

  自定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括公司的2014年度利润分配）。但国盛集团提供现金选择权而支付的现金对价最高不超过10亿元。

  如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使第一次现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

  8.换股发行的数量

  公司因本次合并将发行244,596,000股A股股票，全部用于换股吸收合并阳晨B股。

  自定价基准日至换股实施日期间，如公司或阳晨B股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整（不包括公司和阳晨B股的2014年度利润分配）。

  9.换股实施/换股发行

  于换股实施日，公司根据《合并协议》的约定，按换股比例将换股发行的A股股份登记在换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的阳晨B股的全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的相关现金选择权提供方）名下。

  本次合并中，换股股东通过换股持有的公司换股发行的A股股票所涉股份登记及管理等事宜，由公司负责，按《合并协议》、合并双方相关股东大会会议决议、本次交易报告书及本次交易方案等文件执行，阳晨B股予以必要协助。

  换股实施日由公司与阳晨B股另行协商确定并公告。

  10.换股发行股份的上市流通

  公司换股发行的A股股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的公司A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。

  11.零碎股处理方法

  阳晨B股股东取得的公司A股股票应当为整数，如其所持有的阳晨B股股票乘以换股比例后所得可获得公司A股股票的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

  12.权利受限的阳晨B股股份的处理

  对于存在权利限制的阳晨B股股份，该等股份在换股时均应转换成公司换股发行的A股股票，但原在阳晨B股股份上已存在的权利限制状态将在换取的公司换股发行的股份上继续维持有效。

  13.募集资金用途

  本次合并项下，公司换股发行的A股股票全部用于换股吸收合并阳晨B股，不另向社会公众公开发行股票，因此不涉及募集资金用途。

  14.本次合并的滚存未分配利润安排

  截至本次合并完成日的公司和阳晨B股滚存未分配利润将由本次合并完成后的存续方新老股东按其持股比例共同享有。

  15.本次合并的债权人保护

  公司、阳晨B股将于本次交易方案分别获得各自股东大会决议通过后，按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。

  16.过渡期安排

  在本次合并的过渡期内，公司和阳晨B股均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

  17.资产交割

  根据《合并协议》，自交割日（换股实施日或合并双方另行约定的其他日期）起，阳晨B股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由环境集团承继和承接，而不论该等资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务是否已实际交付、转移或变更登记至环境集团名下。

  18.员工安置

  本次合并完成后，公司员工劳动关系保持不变；交割日后，阳晨B股的全体在册员工将由环境集团予以统筹及妥善安排。阳晨B股作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自交割日起由环境集团等接收单位享有和承担。

  19.违约责任

  根据《合并协议》的约定，如果该协议任何一方不履行或不及时、不适当履行其在《合并协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《合并协议》项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

  20.本次合并的合并生效日和合并完成日

  本次合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：

  (1)本次交易分别获得公司及阳晨B股董事会审议通过；

  (2)本次交易分别获得公司及阳晨B股股东大会的批准，即本次交易须经出席公司股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过，以及须分别经出席阳晨B股股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；

  (3)公司股东大会批准上海城投免于以要约方式增持公司股份；

  (4)本次交易涉及的相关事项取得中国证监会、商务部门、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次交易具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意；

  (5)不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律，政府机构的禁令或命令，或人民法院的判决、裁决、裁定。

  本次合并完成日为公司作为存续方完成本次合并的工商变更登记手续之日及阳晨B股完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。

  (三)本次分立

  1.本次分立的方式

  紧随本次合并生效实施后，公司将环境集团（包括因本次合并而由环境集团承继和承接的原阳晨B股全部资产、业务、人员及其他一切权利与义务等，下同）以存续分立的方式实施分立。

  作为本次分立的存续方，公司继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团全部股权由分立实施股权登记日（将由公司将另行确定并公告，下同）收市后在证券登记结算机构登记在册的公司全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境），并申请其股份在上交所上市（以下简称“本次分立上市”）。

  2.本次分立的具体方案

  (1)基本原则

  本次分立的审计（备考口径）基准日为2015年3月31日。

  作为本次交易的组成部分，本次分立于本次合并项下换股实施后进行。经相关方协商确定，本次分立的分立起始日为公司完成本次合并所涉的工商变更登记的次日。

  本次分立根据业务板块对公司截至分立起始日的相关资产、负债及人员进行划分，其中，与环境业务相关的资产、负债、人员及其他一切权利与义务等将划分至分立主体，与房地产业务、股权投资业务相关的资产、负债、人员及其他一切权利与义务等将保留于存续方；有关负债、人员等随资产及业务确定相应归属。

  (2)具体划分方案

  1)资产划分：环境集团100%股权作为本次分立项下资产由城投控股分出，公司其他所有资产继续归属于存续方。

  2)负债划分：根据“负债随资产及业务划分”的原则，除环境集团自身所有负债由分立主体承担外，公司其他所有负债由存续方承担。存续方和分立主体对彼此债务互不承担连带责任，若相关债务或或有负债无法明确归属或承担主体，则由分立完成后的存续方和分立主体按照资产、业务和负债相配比的原则，进行友好协商并合理划分及承担相关债务；若在合理时间（如60日）内依然无法达成一致意见的，则由分立完成后的存续方和上海环境按照存续方和上海环境截至2015年3月31日经审计的备考归属于母公司所有者权益的比例0.782637：0.217363（存在小数位保留，下同）分别承担。

  3)权益划分：本次分立完成后，存续方的股本与分立主体的股本之和等于本次分立实施前（本次合并完成后）公司的股本，详见“存续方及上海环境的股本设置”。扣除股本后，分立主体（母公司）的其余所有者权益计入资本公积。

  3.存续方及分立主体的股本设置

  根据本次分立的安排，作为本次分立的存续方，公司将因本次分立而相应减少股本/注册资本；作为本次分立的分立主体，环境集团因分立而变更为股份有限公司（即上海环境）并申请其股份于上交所上市交易。

  本次分立项下存续方及分立主体的股本设置原则为：本次分立完成后，公司的股本与上海环境的股本之和等于本次分立实施前（本次合并完成后）公司的股本。

  存续方和分立主体截至2015年3月31日经审计的备考归属于母公司所有者权益的比例为0.782637：0.217363；根据本次交易方案，于分立起始日，城投控股的股份总数为3,232,119,518股（含本次合并项下换股发行的股份）、总股本为3,232,119,518元。

  鉴于此，根据前述股本设置原则并结合前述比例，本次分立实施后，存续方的总股本为2,529,575,634元，分立主体的总股本为702,543,884元。

  4.公司第二次现金选择权

  为充分保护公司全体股东（包括因本次合并而成为公司A股股东的原阳晨B股股东，下同）利益，在本次合并实施后且本次分立实施前，由上海城投及/或国盛集团作为现金选择权提供方，向公司于第二次现金选择权实施股权登记日登记在册的除上海城投以外的全体股东提供第二次现金选择权。公司第二次现金选择权价格与第一次现金选择权价格一致，均为10.00元/股。

  若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量不超过1,000万股（含1,000万股），则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量超过1,000万股且不超过10,000万股（含10,000万股），则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量超过10,000万股，则由上海城投和国盛集团共同担任现金选择权提供方，其中国盛集团无条件受让其中10,000万股股份并支付相应现金对价（即人民币10亿元），上海城投无条件受让其余有效申报行使现金选择权的城投控股股份。

  本次重组中，国盛集团作为城投控股第一次和第二次现金选择权提供方累计受让的股份数量及相应现金对价总额的上限分别为10,000万股及10亿元，若城投控股股东有效申报行使第一次和第二次现金选择权的股份数量及相应现金对价累计超出该等上限，则超出部分的股份依然由上海城投受让并支付相应现金对价。此外，若城投控股股东有效申报行使第一次现金选择权的股份数量超过1,000万股，则无论有效申报的行使第二次现金选择权的股份数量是否超过1,000万股，国盛集团均将以1亿股（含1亿股）为上限提供现金选择权（含第一次和第二次现金选择权）。

  行使公司第二次现金选择权的股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方的名下，该等行使第二次现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向公司或任何同意本次重组的公司股东主张权利。

  但下述股东不享有现金选择权：（a）已承诺放弃现金选择权的公司股东；（b）其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的公司股东；（c）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。

  自定价基准日至第二次现金选择权实施日期间，如公司有派发股利、送股、转增股本、增发新股（不含本次合并项下的换股发行）或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括公司的2014年度利润分配）。但国盛集团提供现金选择权而支付的现金对价最高不超过10亿元。

  如果本次交易约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被相关方适当豁免，导致本次分立不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使第二次现金选择权，也不能就此向相关方主张任何赔偿或补偿。

  5.分立实施

  于分立实施日，根据本次分立的有关安排，公司于分立实施股权登记日（由公司董事会另行确定并公告，下同）收市后在证券登记结算机构登记在册的全体股东，其持有的公司股份将按照0.782637：0.217363的比例（保留六位小数）分为存续方股份和分立主体股份。

  根据前述分立实施的结果，由公司负责，办理存续方、分立主体因本次分立所涉股份登记及管理等事宜。

  6.分立实施的后续安排

  为本次分立上市目的，于分立实施过程中，分立主体将适时召开第一次股东大会选举第一届董事会成员、第一届监事会成员，审议通过公司章程、议事规则等各项相关议案，以及批准分立主体申请股票在上交所上市及相关事宜。

  根据前述安排，环境集团将制定并通过《上海环境集团股份有限公司章程（草案）》、《上海环境集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《上海环境集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》、《上海环境集团股份有限公司监事会议事规则（草案）》等基本规章制度文件，并于本次分立实施过程中由分立主体第一次股东大会会议审议。

  7.分立上市

  根据本次交易方案的安排，环境集团将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规因本次分立而变更为股份有限公司，并申请其股票于上交所上市。

  8.零碎股处理方法

  公司的股东取得的存续方及分立主体股份应当为整数，如其基于本次分立实施方案取得的存续方或分立主体股份数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至股东实际取得股份数与存续方或分立主体的股份数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至股东实际取得的股份数与存续方或分立主体的股份数一致。

  9.权利限制股份的处理

  对于截至分立实施日存在权利限制的公司股份，于本次分立上市完成后，相关权利限制状态将在存续方和分立主体相应股份上继续有效。

  10.资产、负债、业务等的承继与承接

  自分立完成日（系指存续方及分立主体分别就本次分立完成相应的工商变更登记手续之日，以两者中较晚之日为准）起，公司的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续方和分立主体按分立方案承继和承接。

  11.员工安置

  分立完成日起，公司本部全体在册员工劳动关系保持不变；环境集团全体在册员工劳动关系保持不变，将由本次分立后的分立主体（即上海环境）自然承继和承接，环境集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将由上海环境自然延续。

  12.债权人保护

  作为本次分立的存续方和分立主体，公司、环境集团将于本次交易方案获得公司股东大会决议通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。

  13.过渡期安排

  本次分立的过渡期（自分立起始日起至分立完成日期间）内，由存续方承继的资产、负债、权益、业务、人员派生的相关资产、负债、权益、人员由存续方承继；由上海环境承继的资产、负债、权益、业务、人员在过渡期派生的相关资产、负债、权益、人员由上海环境承继。过渡期损益，随相关资产、负债、权益进行划分。对于无法确认归属的公司其他资产、负债、权益、费用等，由存续方和分立主体按照资产、业务和负债相配比的原则，进行友好协商并合理划分及承担相关债务；若在合理时间（如60日）内依然无法达成一致意见的，则由存续方和上海环境按照存续方和上海环境截至2015年3月31日经审计的备考归属于母公司所有者权益的比例分别承担。

  在前述过渡期内，公司和环境集团均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

  14.锁定期安排

  本次分立完成后，上海环境股票将申请在上交所上市流通，该等股票将根据相关规定确定限售期限。上海环境控股股东上海城投承诺如下：（a）自上海环境股票在上交所上市流通之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上海环境股份，也不由上海环境回购该等股份。（b）本次重组前就城投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组完成后将同样适用于其持有的上海环境股份。

  上海城投就其持有的城投控股股份承诺如下：（a）自城投控股股票在上交所复牌交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的城投控股股份，也不由城投控股回购该等股份；（b）本次重组前就城投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组完成后将继续有效。

  此外，鉴于弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“弘毅上海”）目前所持城投控股全部股份仍在锁定期内（自2014年2月26日起三年），且该等股份因本次交易项下分立实施而分为弘毅上海所持城投控股（存续方）及分立主体的相应股份，弘毅上海特此承诺如下：本次交易完成后，将继续遵守及履行前述三年的锁定期承诺（延续计算），即自城投控股/上海环境在上交所股票交易复牌之日/股票上市之日起至2017年2月25日前不转让所持有的城投控股/上海环境的股份。

  15.配股

  在境外居民能够认购A股股票之前，或境外居民持有的A股股票完全出售之前，境外居民持有存续方和上海环境A股的交易权利将受到限制，只能单向卖出，不能买入，且不能享有配售权，持有的股权存在被逐步摊薄的风险。公司和上海环境将慎重面对部分A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。

  16.本次分立的生效条件

  本次分立生效需要满足下述所有生效条件：

  （1）本次交易分别获得公司及阳晨B股董事会审议通过；

  （2）本次交易分别获得公司及阳晨B股股东大会的批准，即本次交易须经出席公司股东大会的全体非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；以及须分别经出席阳晨B股股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；

  （3）公司股东大会批准上海城投免于以要约方式增持公司股份；

  （4）本次交易涉及的相关事项取得中国证监会、商务部门、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次交易具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意；

  （5）不存在限制、禁止或取消本次分立的中国法律，政府机构的禁令或命令，或人民法院的判决、裁决、裁定。

  17.本次分立的实施条件

  于本次交易生效后，本次分立在公司完成本次合并项下换股实施后的工商变更登记后方可实施。

  (四)本次重组决议的有效期

  本次重组方案的决议的有效期为12个月，自股东大会批准本议案之日起计算。

  鉴于本次交易构成关联交易，基于谨慎性原则，监事陆建成、龚达夫回避表决，因本次会议表决人数不足监事会人数的50%，上述议案将直接提交公司股东大会审议。

  二、审议《关于上海城投控股股份有限公司本次分立符合<证券法>、<股票上市规则>等有关法律法规的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司、环境集团的实际情况，以及《证券法》、《首发管理办法》等有关规定及条件进行核查及参考对照后，监事会认为：

  在本次交易项下，作为本次分立的存续方，公司在本次交易完成后仍符合《证券法》、《股票上市规则》关于股票上市的相关规定和条件；作为本次分立上市的主体，分立主体符合《证券法》、《首发管理办法》关于股票发行及上市的实质性条件。

  鉴于本次交易构成关联交易，基于谨慎性原则，监事陆建成、龚达夫回避表决，因本次会议表决人数不足监事会人数的50%，本议案将直接提交公司股东大会审议。

  三、审议《关于<上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  就本次交易事宜，公司根据《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求制定了《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（草案）》及其摘要请参见附件一。

  鉴于本次交易构成关联交易，基于谨慎性原则，监事陆建成、龚达夫回避表决，因本次会议表决人数不足监事会人数的50%，本议案将直接提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于批准本次交易相关备考财务报告的议案》

  监事会同意公司聘请的本次交易专项审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关规定，就本次交易编制了《上海城投控股股份有限公司截至2015年3月31日止3个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2015）第10096号）、《上海城投控股股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度及截至2015年3月31日止3个月期间吸收合并后分立前备考财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字（2015）第1549号）、《上海城投控股股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度及截至2015年3月31日止3个月期间分立后存续备考合并财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字（2015）第1585号）及《上海环境集团有限公司2012年度、2013年度、2014年度及截至2015年3月31日止3个月期间备考财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字（2015）第1550号）等财务报告。根据本次交易方案，前述有关备考合并财务报表及审计报告系在假定本次合并已完成、公司/环境集团与阳晨B股业务架构已合并的基础上，或在假定本次分立已完成、公司业务框架已划分的基础上分别编制。

  上述本次交易相关的备考财务报告请参见附件二。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议《关于确认<摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海城投控股股份有限公司分立上市之估值报告>的议案》

  就本次分立事宜，公司独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券有限责任公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关法律法规和规范性文件出具了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海城投控股股份有限公司分立上市之估值报告》，监事会对该估值报告予以确认并发表意见如下：1）报告出具机构及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出具报告的利害关系，具有独立性；2）报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情况，具有合理性；3）报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与报告的目的具有相关性；4）本次分立项下存续方与分立主体股本、市值的确定公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。

  鉴于本次交易构成关联交易，基于谨慎性原则，监事陆建成、龚达夫回避表决，因本次会议表决人数不足监事会人数的50%，本议案将直接提交公司股东大会审议。

  六、审议《关于提请股东大会批准上海城投（集团）有限公司免于以要约方式增持上海城投控股股份有限公司股份的议案（修订）》

  根据本次交易的有关安排，本次合并项下，公司将发行244,596,000股A股股票用于换股吸收合并阳晨B股，上海城投作为阳晨B股的控股股东因换股实施将增持公司股份。

  根据本次交易的有关安排，本次合并及本次分立项下，上海城投将向除其自身以外的公司全体股东提供现金选择权，其可能因受让行使现金选择权的公司目标股东所持有股份而增持公司股份。假设有任一单个或多数公司股东行使现金选择权，上海城投持有公司的股份数量将增加。

  根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，上海城投在本次交易前持有公司1,362,745,675股股份，占公司股份总数的45.61%，即所持公司股份已超过30%；上海城投通过本次交易继续取得公司权益，将触发要约收购义务。鉴于本次交易前后公司控股股东、实际控制人并未发生变化，且上海城投已承诺自本次重组完成后公司股票复牌之日起36个月内不转让其持有的本公司股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司监事会同意董事会提请公司股东大会批准上海城投在本次交易中免于以要约方式收购公司股份。

  鉴于本次交易构成关联交易，基于谨慎性原则，监事陆建成、龚达夫回避表决，因本次会议表决人数不足监事会人数的50%，本议案将直接提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海城投控股股份有限公司监事会

  二○一五年八月二十五日

  证券代码：600649 证券简称：城投控股 编号：临 2015—077

  上海城投控股股份有限公司关于

  换股吸收合并上海阳晨投资股份

  有限公司及分立上市的提示性公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股”或“公司”）和相关方正积极推进城投控股换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“阳晨B股”）及分立上市（以下简称“本次交易”）的工作。2015年8月24日，公司第八届董事会第十七次会议已审议通过本次交易方案草案，现将部分重点事项提示如下：

  1、方案概要

  本次交易方案包括本次合并、本次分立两部分，具体内容如下：

  城投控股向阳晨B股全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨B股。作为本次合并的存续方，城投控股安排其下属全资子公司上海环境集团有限公司（以下简称“环境集团”）承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并对价发行的A股股份申请在上交所上市；作为本次合并的被合并方，阳晨B股将终止上市并注销法人资格。

  紧随本次合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因本次合并安排由环境集团承继和承接的原阳晨B股全部资产、负债和业务、人员及其他一切权利与义务等）以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续方，城投控股（存续方）继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团的全部股权由城投控股于分立实施股权登记日（将由公司另行确定并公告，下同）登记在册的全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司，并申请其股份在上交所上市。

  本次合并、本次分立系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割及分步实施。

  2、现金选择权

  为充分保护城投控股全体股东的利益，本次交易将在换股吸收合并阶段及分立阶段分别向城投控股除上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）以外的全体股东提供两次现金选择权。

  （1）第一次现金选择权

  换股吸收合并阶段，城投控股第一次现金选择权的提供方将以10.00元/股（已扣除2014年度现金红利）的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价。若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量不足1,000万股（含1,000万股），则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量超过1,000万股且不超过1亿股（含1亿股），则将由独立第三方上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量超过1亿股，则由上海城投和国盛集团共同担任现金选择权提供方，其中：国盛集团以10.00元/股的价格无条件受让其中1亿股股份并支付相应现金对价（即人民币10亿元），上海城投将以10.00元/股的价格无条件受让其余有效申报行使现金选择权的城投控股股份。

  在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的城投控股股票以10.00元/股（已扣除2014年度现金红利）的价格全部或部分申报行使现金选择权，该现金选择权价格较定价基准日前20个交易日的股票交易均价7.16元/股溢价39.66%。同时，行使城投控股第一次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利（包括第二次现金选择权）。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的城投控股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。

  自定价基准日至第一次现金选择权实施日期间，如城投控股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括2014年度利润分配）。但国盛集团作为现金选择权提供方受让城投控股股份相应的现金对价仍以10亿元为上限。

  如果就本次交易签署的《换股吸收合并协议》中约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

  （2）第二次现金选择权

  为充分保护城投控股全体股东（包括因本次合并而成为城投控股A股股东的原阳晨B股股东，下同）利益，在本次合并实施后且本次分立实施前，由上海城投及/或国盛集团作为现金选择权提供方，向城投控股于第二次现金选择权实施股权登记日登记在册的除上海城投以外的全体股东提供现金选择权。城投控股第二次现金选择权价格与其第一次现金选择权价格一致，均为10.00元/股。

  若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量不超过1,000万股（含1,000万股），则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量超过1,000万股且不超过1亿股（含1亿股），则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量超过1亿股，则由上海城投和国盛集团共同担任现金选择权提供方，其中：国盛集团以10.00元/股的价格无条件受让其中1亿股股份并支付相应现金对价（即人民币10亿元），上海城投将以10.00元/股的价格无条件受让其余有效申报行使现金选择权的城投控股股份。

  但在本次重组中，国盛集团作为城投控股现金选择权（含合并及分立项下城投控股的两次现金选择权）提供方累计受让的股份数量及相应现金对价总额的上限分别为1亿股及10亿元，任何超出部分的股份由上海城投受让并支付相应现金对价。而且，如果城投控股股东有效申报行使第一次现金选择权的股份数量超过1,000万股，则无论有效申报的行使第二次现金选择权的股份数量是否超过1,000万股，国盛集团均将以1亿股（含1亿股）为上限独立作为现金选择权（含合并及分立项下城投控股的两次现金选择权）提供方。

  行使城投控股第二次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的城投控股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。

  自定价基准日至第二次现金选择权实施日期间，如城投控股有派发股利、送股、转增股本、增发新股（不包括本次合并项下的换股发行）或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括2014年度利润分配）。但国盛集团作为现金选择权提供方受让城投控股股份相应的现金对价仍以10亿元为上限。

  如果就本次交易签署的《换股吸收合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被相关方适当豁免，导致本次分立不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向相关方主张任何赔偿或补偿。

  3、城投控股、阳晨B股股东大会相关期间停牌安排

  为保护全体股东利益，城投控股的A股股票和阳晨B股的B股股票将在召开与本次重组相关的股东大会相关期间进行停牌，即自城投控股股东大会股权登记日（即阳晨B股股东大会最后交易日）的下一交易日起，城投控股的A股股票和阳晨B股的B股股票均实施停牌，直至城投控股、阳晨B股股东大会决议公告日复牌。具体日期待城投控股和阳晨B股确定股东大会召开日期后另行公告。

  特此公告。

  上海城投控股股份有限公司

  董事会

  二○一五年八月二十五日

  证券代码：600649 证券简称：城投控股 编号：临 2015—078

  上海城投控股股份有限公司关于

  重大资产重组的一般性风险

  提示公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）因公司第一大股东上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）正在筹划与公司相关的重大事项于 2014年11月3日起停牌。经确认，该重大事项涉及重大资产重组，为维护投资者利益，避免公司股价发生异常波动，公司于2014年12月6日披露了《上海阳晨投资股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票自2014年12月8日起连续停牌。停牌期间，公司严格按照相关规定及时履行了信息披露义务。

  2015年6月18日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2015年6月19日进行了披露。

  根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及其他相关规定的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015年6月23日起继续停牌。

  2015年6月25日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函[2015]0568号）（以下简称“《审核意见函》”）。根据《审核意见函》的要求，公司组织中介机构及相关人员对《审核意见函》所列问题逐一进行了落实，根据《审核意见函》的要求形成《上海城投控股股份有限公司对上海证券交易所<审核意见函>的回复报告》，并对《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案》及其摘要进行了补充披露。

  公司于2015年6月26日复牌，公告了《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易预案（修订稿）》等文件。本次交易的具体事项详见与本公告同时披露的《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（草案）》等文件。

  2015年8月24日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易方案的议案》、《上海城投控股股份有限公司换股吸收合并上海阳晨投资股份有限公司及分立上市暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如本公司涉及本次交易事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  上海城投控股股份有限公司

  董事会

  二○一五年八月二十五日