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股票代码：600649 股票简称：城投控股 上市地点：上海证券交易所
股票代码：900935 股票简称：阳晨B股 上市地点：上海证券交易所
声 明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式请参见本摘要第二章“备查文件及备查地点”。
城投控股及其全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。阳晨B股及其全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
城投控股和阳晨B股的控股股东上海城投已出具承诺函，保证其为本次换股吸收合并及分立上市所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
城投控股负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。阳晨B股负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关部门对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，城投控股（存续方）和上海环境经营与收益的变化，由城投控股（存续方）和上海环境自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本次重组各方提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、 本次换股吸收合并及分立上市情况概要
（一） 方案概要
本次交易方案包括本次合并、本次分立两部分，具体内容如下：
城投控股向阳晨B股全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨B股。作为本次合并的存续方，城投控股安排其下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并对价发行的A股股份申请在上交所上市；作为本次合并的被合并方，阳晨B股将终止上市并注销法人资格。
紧随本次合并生效实施后，城投控股将环境集团（包括因本次合并安排由环境集团承继和承接的原阳晨B股全部资产、负债和业务、人员及其他一切权利与义务等）以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续方，城投控股（存续方）继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团全部股权由城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境），并申请其股份在上交所上市。
本次合并、本次分立系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割及分步实施。
（二） 本次合并的换股价格和换股比例
本次合并中，城投控股于定价基准日前20个交易日的股票交易均价为7.16元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定城投控股的换股价格为15.50元/股（已扣除2014年度现金红利）。
本次合并中，阳晨B股于定价基准日前20个交易日的股票交易均价为1.160美元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定阳晨B股的换股价格为2.522美元/股；按照阳晨B股停牌前一交易日，即2014年10月31日人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461折合为人民币15.50元/股（已扣除2014年度现金红利）。
根据上述换股价格，阳晨B股与城投控股的换股比例为1:1，即每1股阳晨B股股票可以换得1股城投控股A股股票。计算公式为：换股比例=阳晨B股的换股价格/城投控股的换股价格。
自定价基准日至换股实施日期间，如城投控股或阳晨B股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比例将进行相应调整（不包括2014年度利润分配）。
城投控股因本次合并将发行244,596,000股A股股票，全部用于换股吸收合并阳晨B股。本次合并实施后，城投控股总股本将由2,987,523,518股增加至3,232,119,518股。
（三） 本次交易的现金选择权
1、 阳晨B股的现金选择权
为充分保护阳晨B股全体股东的利益，本次合并将向阳晨B股除上海城投以外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投担任现金选择权提供方。
在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的阳晨B股股票以1.627美元/股（已扣除2014年度现金红利，且根据阳晨B股停牌前一交易日，即2014年10月31日央行公布的人民币对美元汇率中间价6.1461折算为人民币10.00元/股）的价格全部或部分申报行使现金选择权，该现金选择权价格较定价基准日前20个交易日股票交易均价1.160美元/股溢价40.26%。同时，行使阳晨B股现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向阳晨B股或任何同意本次合并的阳晨B股股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的阳晨B股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的阳晨B股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。上述支付现金选择权对价对应的最大金额约为1.718亿美元。
自定价基准日至第一次现金选择权实施日期间，如阳晨B股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括2014年度利润分配）。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的阳晨B股股东持有的阳晨B股股票，及现金选择权提供方因向现金选择权目标股东实际支付现金对价而受让取得的阳晨B股股票，将全部按照换股比例转换为城投控股换股发行的A股股票。
2、 城投控股的第一次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东的利益，本次合并将向城投控股除上海城投以外的全体股东提供现金选择权，并由上海城投及/或国盛集团担任城投控股第一次现金选择权的提供方。
城投控股第一次现金选择权的提供方将以10.00元/股（已扣除2014年度现金红利）的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价。若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量不足1,000万股（含1,000万股），则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量超过1,000万股且不超过1亿股（含1亿股），则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方（对应的最大支付对价金额为人民币10亿元）；若有效申报行使城投控股第一次现金选择权的股份数量超过1亿股，则由上海城投和国盛集团共同担任现金选择权提供方，其中国盛集团无条件受让1亿股股份并支付相应现金对价（即人民币10亿元），上海城投无条件受让其余有效申报行使现金选择权的城投控股股份（考虑到弘毅上海作为城投控股的A股公众股东已承诺放弃主张任何形式或轮次的现金选择权，上海城投对应的最大支付对价金额约为人民币122.60亿元）。上述安排不会导致城投控股不满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
在第一次现金选择权实施股权登记日登记在册的现金选择权目标股东，可以在第一次现金选择权申报期自行选择以其持有的城投控股股票以10.00元/股（已扣除2014年度现金红利）的价格全部或部分申报行使现金选择权，该现金选择权价格较定价基准日前20个交易日的股票交易均价7.16元/股溢价39.66%。同时，行使城投控股第一次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利（包括第二次现金选择权）。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的城投控股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至第一次现金选择权实施日期间，如城投控股有派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括2014年度利润分配）。但国盛集团作为现金选择权提供方受让城投控股股份相应的现金对价仍以10亿元为上限。
如果《合并协议》约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
3、 城投控股的第二次现金选择权
为充分保护城投控股全体股东（包括因本次合并而成为城投控股A股股东的原阳晨B股股东，下同）利益，在本次合并实施后且本次分立实施前，由上海城投及/或国盛集团作为现金选择权提供方，向城投控股于第二次现金选择权实施股权登记日登记在册的除上海城投以外的全体股东提供第二次现金选择权。城投控股第二次现金选择权价格与其第一次现金选择权价格一致，均为10.00元/股。
若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量不超过1,000万股（含1,000万股），则将由上海城投独立担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量超过1,000万股且不超过1亿股（含1亿股），则将由独立第三方国盛集团担任现金选择权提供方；若有效申报行使城投控股第二次现金选择权的股份数量超过1亿股，则由上海城投和国盛集团共同担任现金选择权提供方，其中国盛集团无条件受让其中1亿股股份并支付相应现金对价（即人民币10亿元），上海城投无条件受让其余有效申报行使现金选择权的城投控股股份（考虑到弘毅上海作为城投控股的A股公众股东已承诺放弃主张任何形式或轮次的现金选择权，上海城投对应的最大支付对价金额约为人民币133.16亿元）。
但在本次重组中，国盛集团作为城投控股现金选择权（含合并及分立项下城投控股的两次现金选择权）提供方累计受让的股份数量及相应现金对价总额的上限分别为1亿股及10亿元，任何超出部分的股份由上海城投受让并支付相应现金对价。而且，如果城投控股股东有效申报行使第一次现金选择权的股份数量超过1,000万股，则无论有效申报的行使第二次现金选择权的股份数量是否超过1,000万股，国盛集团均将以1亿股（含1亿股）为上限独立作为现金选择权（含合并及分立项下城投控股的两次现金选择权）提供方。
上述安排不会导致不满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市公司公开发行股份比例的要求。
行使城投控股第二次现金选择权的股东将相对应的股份过户到相关现金选择权提供方的名下，该等行使现金选择权的股东无权再就申报行使现金选择权的股份向城投控股或任何同意本次重组的城投控股股东主张权利。但下述股东不享有现金选择权：已承诺放弃现金选择权的城投控股股东；其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的城投控股股东；其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
自定价基准日至第二次现金选择权实施日期间，如城投控股有派发股利、送股、转增股本、增发新股（不含本次合并项下的换股发行）或配股等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整（不包括2014年度利润分配）。但国盛集团作为现金选择权提供方受让城投控股股份相应的现金对价仍以10亿元为上限。
如果本次交易约定的生效条件或者实施条件未能全部满足或被相关方适当豁免，导致本次分立不能实施，则相关现金选择权目标股东不能行使现金选择权，也不能就此向相关方主张任何赔偿或补偿。
（四） 本次合并的滚存未分配利润安排
截至本次合并完成日的城投控股和阳晨B股滚存未分配利润将由本次合并完成后的存续方新老股东按其持股比例共同享有。
（五） 本次合并的债权人保护
城投控股、阳晨B股将按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
（六） 本次分立的具体方案
1、 基本原则
本次分立的审计（备考口径）基准日为2015年3月31日。
作为本次交易的组成部分，本次分立于本次合并项下换股实施后进行。经相关方协商确定，本次分立的分立起始日为城投控股完成本次合并所涉的工商变更登记的次日。
本次分立根据业务板块对城投控股截至分立起始日的相关资产、负债及人员进行划分，其中，与环境业务相关的资产、负债、人员及其他一切权利与义务等将划分至分立主体，与房地产业务、股权投资业务相关的资产、负债、人员及其他一切权利与义务等将保留于存续方；有关负债、人员等随资产及业务确定相应归属。
2、 具体划分方案
（1）资产划分：环境集团的100%股权作为本次分立项下资产由城投控股分出，城投控股其他所有资产继续归属于存续方。
（2）负债划分：根据“负债随资产及业务划分”的原则，除环境集团自身所有负债由分立主体承担外，城投控股其他所有负债由存续方承担。存续方和分立主体对彼此债务互不承担连带责任，若相关债务或或有负债无法明确归属或承担主体，则由分立完成后的存续方和分立主体按照资产、业务和负债相配比的原则，进行友好协商并合理划分及承担相关债务；若在合理时间内依然无法达成一致意见的，则由分立完成后的存续方和上海环境按照各自截至2015年3月31日经审计的备考归属于母公司所有者权益的比例0.782637:0.217363（存在小数位保留）分别承担。
（3）权益划分：本次分立完成后，存续方的股本与上海环境的股本之和等于本次分立实施前（本次合并完成后）城投控股的股本。扣除股本后，分立主体（母公司）的其余所有者权益计入资本公积。
（七） 本次分立中存续方及上海环境的股本设置
根据本次分立的安排，作为本次分立的存续方，城投控股将因本次分立而相应减少股本/注册资本；作为本次分立的分立主体，环境集团因分立而变更为股份有限公司（即上海环境）并申请其股份于上交所上市交易。
本次分立项下存续方及上海环境的股本设置原则为：本次分立完成后，城投控股的股本与上海环境的股本之和等于本次分立实施前（本次合并完成后）城投控股的股本。
存续方和分立主体截至2015年3月31日经审计的备考归属于母公司所有者权益的比例为0.782637：0.217363（存在小数位保留）；根据本次交易方案，于分立起始日，城投控股的股份总数为3,232,119,518股（含本次合并项下换股发行的股份）、总股本为3,232,119,518元。鉴于此，根据前述股本设置原则并结合前述比例，本次分立实施后，存续方的总股本为2,529,575,634元，分立主体的总股本为702,543,884元。
于分立实施日，根据本次分立的有关安排，城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东，其持有的城投控股股份（包括原阳晨B股股东因本次合并取得的城投控股股份）将按照0.782637和0.217363的比例（保留六位小数）分为存续方股份和上海环境股份。本次分立完成后，投资者持有的存续方的股数与上海环境的股数之和原则上应当等于本次分立前（本次合并完成后）其持有的城投控股的股数（包括原阳晨B股股东因本次合并取得的城投控股股份），但可能存在乘以0.782637和0.217363的比例系数后的数额不是整数的情况，具体处理方法请参见本摘要第一章之“四、本次交易的具体方案”披露的本次分立的“零碎股处理方法”。
（八） 本次分立的定价和原则
本次分立将基于分立前城投控股（合并后的存续主体）市值与分立后存续方、上海环境市值之和相等的原则，确定城投控股（存续方）和上海环境的复牌交易价格和发行价格，由于本次分立按0.782637和0.217363的比例（保留六位小数）将本次合并完成后存续的城投控股总股本分为存续方股本和上海环境股本（相应地，投资者在本次合并完成后持有的城投控股股份也将按相同比例分为存续方股份和上海环境股份），因此，于分立上市日，上海环境的发行价格，以及城投控股（存续方）的复牌交易价格，将与本次分立实施前最后一个交易日城投控股的收盘价格一致。
（九） 本次分立的债权人保护
作为本次分立的存续方和分立主体，城投控股、环境集团将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据债权人于法定期限内提出的要求向债权人提前清偿债务或提供担保。
（十） 锁定期安排
本次分立完成后，上海环境股票将申请在上交所上市流通，该等股票将根据相关规定确定限售期限。上海环境控股股东上海城投承诺如下：1、其自上海环境股票在上交所上市流通之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上海环境股份，也不由上海环境回购该等股份。2、其于本次重组前就城投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组完成后将同样适用于其持有的上海环境股份。
上海城投就其持有的城投控股股份承诺如下：1、其自城投控股（存续方）股票在上交所复牌交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的城投控股（存续方）股份，也不由城投控股（存续方）回购该等股份；2、其于本次重组前就城投控股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组完成后将继续有效。
鉴于弘毅上海目前所持城投控股全部股份仍在锁定期内（自2014年2月26日起三年），且该等股份因本次交易项下分立实施而分为弘毅上海所持城投控股（存续方）及分立主体的相应股份，弘毅上海特此承诺如下：本次交易完成后，将继续遵守及履行前述三年的锁定期承诺（延续计算），即自城投控股/上海环境在上交所股票交易复牌之日/股票上市之日起至2017年2月25日前不转让所持有的城投控股/上海环境的股份。
（十一） 资金结算
在本次重组完成后，所有境内个人B股投资者出售其因本次重组而持有的存续方和上海环境A股将直接以人民币进行资金结算，不再转换成美元。为实现本次交易所得存续方和上海环境A股的正常出售以及资金流转，境内个人B股投资者及部分境外个人B股投资者、境外机构B股投资者将在本次重组实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人B股投资者更倾向于持有美元资产，或投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次重组之前出售所持有的阳晨B股股份，也可以选择行使现金选择权。
（十二） 配股
在境外居民能够认购A股股票之前，或境外居民持有的A股股票完全出售之前，境外居民持有存续方和上海环境A股的交易权利将受到限制，只能单向卖出，不能买入，且不能享有配售权，持有的股权存在被逐步摊薄的风险。城投控股（存续方）和上海环境将慎重面对部分A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。
（下转466版）
合并方暨被分立方：上海城投控股股份有限公司
被合并方：上海阳晨投资股份有限公司
合并方暨被分立方独立财务顾问
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
被合并方独立财务顾问
国泰君安证券股份有限公司
签署日期：二〇一五年八月