证券简称：鹏博士 证券代码：600804 公告编号：临2015-079

  证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  关于上海证券交易所监管工作函回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司、上市公司”）于2015年8月21日收到上海证券交易所《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司参与设立宽带基金事项的监管工作函》（上证公函【2015】1611号）（以下简称“监管工作函”）。

  公司按照《监管工作函》的要求，根据目前宽带基金进展情况，对相关问题逐一落实并作出回复。现将回复内容公告如下：

  一、宽带基金的主要持有人结构、拟融资资金的来源及其方式。

  回复：

  宽带基金的主要持有人包括上市公司、公司部分董事（不含独立董事）、监事、管理层及公司各级骨干员工、其他有限合伙人。

  ●上市公司作为基金的有限合伙人，出资1000万元；

  ●上市公司部分董事、监事、管理层，作为基金普通合伙人，以现行法律认可的形式组成实体出资；

  ●公司各级骨干员工：作为基金的有限合伙人，以现行法律认可的形式组成实体入伙，和上市公司部分董事、监事、管理层共同出资1.9亿元；

  ●其他有限合伙人：根据基金投资需求、进度需求，分期分批选定到位，采取对外募集方式，累计募资48亿元；其他有限合伙人可以为法人、合伙企业、自然人及其他合法投资主体。

  宽带基金所有出资人均以现金方式出资。

  二、宽带基金的管理模式，包括管理及决策机制、各投资人的合作地位和主要权利义务、管理费及利润分配等有关安排。

  回复：

  宽带基金成立后，将根据合伙企业法、宽带基金管理企业章程、合伙人签署的合伙协议等，依法合规进行管理。

  宽带基金将采用如下管理模式：

  1、管理及决策机制

  宽带基金通过合伙人会议、投资决策委员会、日常事务执行管理三级机制依法进行管理：

  合伙人会议：

  基金的最高权力机构为合伙人会议，主要行使下列职权：

  ●变更企业名称、类型、经营范围；

  ●购置、处置合伙企业有形或无形资产，累计总额超过200万以上的；

  ●改变合伙企业利润分配方案或亏损分担方案；

  ●批准现有合伙人退伙、增加或减少出资；接纳新的合伙人入伙；

  ●制定、变更投资决策委员会的人数、席位分配、职权和议事规则；

  ●法律法规约定的应当由合伙人会议决定的其他事项。

  投资决策委员会：

  宽带基金将成立投资决策委员会，由5人组成，公司管理层组成的普通合伙人委派1或2名，有限合伙人委派3或2名，第三方独立管理专家聘请1名。投资决策委员会对投资等事项集体决策，实行一人一票制对基金的投资项目进行决策，三分之二以上的委员同意通过方可做出决议，决策委员会的决议事项包括：

  ●制定、修订合伙企业的投资策略及投资规则；

  ●制定修订基金的具体投资项目的投资、管理、退出等；

  ●对合伙企业的利润分配或亏损分担方案进行初审；

  ●审议与合伙企业对外投资相关的其它事项；

  ●合伙人会议赋予的其他职责。

  日常事务执行管理：

  日常事务执行将由宽带基金聘请专业人员专职规范进行。

  2、各投资人的合作地位和主要权利义务

  上市公司部分董事、监事及管理层组成的实体，作为基金的普通合伙人，承担无限责任，聘请专业的基金管理团队，负责对基金的日常管理事务；

  上市公司、上市公司骨干员工、其他合伙人：作为基金的有限合伙人，按合伙协议及相关法律规定行使权利、承担义务。

  3、管理费用

  按全部到账出资总额的2%/年(暂定)收取管理费；上市公司管理层个人不在管理费中获取任何收益。

  4、利润分配

  在普通合伙人与有限合伙人之间按照10%﹕90%（暂定）的比例进行利润分配。

  5、合伙年限

  合伙年限6年（暂定）。

  三、宽带基金的投资范围是与上市公司目前业务不重合的区域，但其经营的宽带接入与相关互联网业务与上市公司目前业务基本相同，且管理人为公司管理层。请说明宽带基金的运营与上市公司是否存在同业竞争，相关方如何保障上市公司的生产经营和发展前景不会由此受到损害。

  回复：

  随着国家城镇化战略的实施，全国有600多个城市，超过4.3亿户家庭。目前，上市公司业务已覆盖120余个城市、8000万户家庭，940万用户，市场前景广阔。上市公司积极响应国家“一带一路”发展方针，积极拓展海外市场，部署全球OTT战略，推动全球超级宽带的发展，正面临前所未有的发展机遇。

  宽带基金与上市公司虽然从事的业务相同，但双方在业务分工界面上有明确约定，宽带基金主要拓展上市公司业务未覆盖的新区域，双方属于同业非竞争关系。

  宽带基金在管理运作上具有机构独立、人员独立、市场区域独立、财务独立、资产独立几个特点，具有自己完善的管理运作机构，公司管理层在宽带基金的管理过程中，主要进行监督，不直接参与基金的具体管理工作。上市公司既定的全球OTT战略、云管端一体化战略等均不会因基金的参与而发生变化，快速覆盖只是上市公司战略的其中之一；同时，上市公司董事会对管理层的考核指标和标准不会降低，管理层对上市公司所承担的责任和义务不会变化，以确保管理层履行对上市公司的忠实和勤勉义务。

  宽带基金是在上市公司的引导下，按照既定的发展方向，并在用户体验、工程工艺等有关方面，按照上市公司的标准进行管理，且上市公司享有优先购买权，这杜绝了将来的收购整合风险，有利于上市公司的经营发展。

  因此，基金的设立实施，与上市公司属于同业但不竞争的关系，可实现上市公司快速稳健扩展、降低投资风险、拓宽融资渠道、抢占市场先机、吸引人才，符合上市公司的发展规划，符合全体股东利益，对上市公司的经营发展将带来积极的正向促进作用。

  四、公司管理层和骨干员工在宽带基金的出资占实际出资额的比例为95%。请说明如何保障公司管理层和骨干员工不会利用上市公司有关资源，向宽带基金输送利益。

  回复：

  由于公司快速的扩张以及国家宽带接入市场的进一步开放，公司对行业人才的需求将进一步加大，通过宽带基金的设立以及管理层及骨干员工的参与，更能稳定公司骨干团队、吸引更多行业人才加盟。宽带基金机构独立、人员独立、市场区域独立、财务独立、资产独立，与上市公司属于同业不竞争。

  按照宽带基金的初步设计，总资金需求在50亿，后续还将加入其他合伙人，管理层及骨干员工出资1.9亿占比95%只是目前明确的出资总额的一个比例，随着其他合伙人的加入，此持股比例会降低很多。

  若涉及关联交易，上市公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所及上市公司《章程》的相关规定，按程序审议批准相关事项并及时披露，并按照行业公允价值定价，上市公司不会向宽带基金输送利益。关联交易只要有利于上市公司业务发展和战略目标的实现，公平公开规范操作，可确保上市公司不受关联交易的损害，符合上市公司和全体股东的利益。

  五、公司出资额占宽带基金实际出资额的比例仅为5%，但拟为其筹资提供最高不超过20亿元的担保。请说明公司在宽带基金中享受的利益与其承担的风险是否对等、公司同意提供担保的理由、相关担保条款是否公允，以及如何防范因项目运营失败可能面临的担保损失。

  回复：

  1、利益与风险对等

  宽带基金这项设计符合上市公司发展战略，上市公司虽然在宽带基金的出资比例仅为5%，但上市公司对整个宽带基金所投资的具体项目享有优先购买权，并通过协议的方式，要求宽带基金对于投资方向、建设要求、品牌运营及后台管控等有关方面均严格按照上市公司的标准进行，最终目标是能够达到上市公司收购条件，和上市公司融为一体。宽带基金在退出方式的设计上，也确保宽带基金和城市项目公司与上市公司目标保持完全一致。所以，为了上市公司的利益和目标的实现，在风险可控的前提下提供资金担保，确保宽带基金目标的达成，使上市公司在风险可控的情况下得到市场、覆盖、客户的增长机会，对上市公司短期和中长期发展都是有利的。

  2、担保理由及公允性

  因具体项目需要，城市项目公司融资需要担保时，第一，上市公司在风险可控的前提下才会考虑为其提供担保，具体担保额度将根据具体项目规模及风险情况并严格按照相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所等有关部门规范性规章、上市公司《章程》及其他管理制度规定的相关规定执行，依照程序审议批准相关担保事项并及时披露。第二，由于董监高的参与，与上市公司结成了风险共同体，在项目的选择投资上更加审慎，有助于降低投资风险；第三，在项目具体操作过程中，将视具体情况采用反担保措施或其他有效手段作为风险控制的补充，将城市项目公司的客户资源等无形资产、股权、其他有形资产作为上市公司提供担保的反担保物，从而降低甚至消除上市公司的担保风险，维护上市公司利益及股东的合法权益。

  上市公司为宽带基金进行担保，上市公司将按担保额收取1.5%的担保费。

  为促成共同目标的达成，上市公司在风险可控的前提下，酌情为城市项目公司提供融资担保，有利于宽带基金投资目标的顺利实现，最终实现上市公司的战略目标，体现了互利共赢及公允性。

  3、其他防范担保风险的措施

  公司部分董事、监事、管理层组成的实体作为宽带基金普通合伙人，将对基金债务承担无限连带责任。

  宽带基金投资的项目，在项目规模、经营状况良好时，择机由上市公司以公平公正原则进行收购，具体收购事宜由评估机构出具专业意见、遵循相关法律规定。公司拟在收购款的使用上明确约定由城市项目公司以其收益优先偿还债务、增持上市公司股票等约束，以降低上市公司担保额及担保风险。

  对上市公司提供担保的投资项目，上市公司拟考虑通过合适的方式对城市项目公司的资金实施一定监管，以防范资金及担保风险。

  宽带基金也将考虑以多种渠道筹集资金以增强自有资金比例，从而降低城市项目公司担保额及担保风险。

  担保事项将严格按照证监会、交易所和上市公司《章程》的规定履行审议批准程序。担保事项将提交股东大会审议，股东大会审议时，关联股东将回避表决。具体提供担保时，公司将根据股东大会授权，由董事会按照规定程序进行审议，董事会审议担保相关事项时，关联董事将回避表决。

  以上措施将能够有效避免上市公司因项目运营失败可能面临的担保损失。

  关于设立宽带基金的议案及为宽带基金提供对外担保的议案尚需提交公司股东大会审议批准；公司将根据宽带基金出资设立进程及后续实际工作进展及时履行披露义务。

  特此公告。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  2015年8月24日