证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015—110

  中山达华智能科技股份有限公司

  关于深圳证券交易所监管关注函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月19日收到了深圳证券交易所《关于对中山达华智能科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第393号），以下简称“《关注函》”),《关注函》就公司预披露的2015年中期利润分配预案相关问题表示关注。

  公司对此高度重视，现就《关注函》涉及的问题答复并公告如下：

  一、结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等因素补充说明制定该利润分配预案的理由、合理性、利润分配预案与公司业绩是否相互匹配。

  （一）确定方案的理由及考虑因素

  公司本次利润分配预案由控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生提议，经公司过半数董事会成员讨论通过后予以披露。提议人提出该预案，综合考虑了公司发展阶段、自身经营模式等于经营直接相关的因素以及投资者诉求、股票流动性等其他因素，现分别说明如下：

  1、经营因素

  公司已成为国内领先的物联网整体解决方案供应商和RFID产品供应商，以“创建国内一流物联网企业”为目标，围绕RFID溯源领域、公共事业领域、金融领域三个方面开展业务体系。目前，公司已经在智能生活领域进行了业务布局，形成了以RFID技术为纽带的上游智慧警务、智能交通、智能农业、可穿戴产品、智能教育等和公司制造主业相互补的发展优势。

  2014年至今，公司以外延式并购及行业优质企业合作的方式完成了对“以物联网为载体的智能生活生态体系”相对完整的布局，未来，公司仍将以积极外延并购方式布局智能生活领域新的业务机会，同时，公司对存量业务进行整合，存量业务的业绩近几年一直保持连续增长，在保证存量业务健康、稳定发展的同时，预计未来互联网电视及卡友支付将成为公司业绩新的增长点。

  公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生所提议的分配预案即考虑了公司现有业务稳定持续增长和新业务成长可期的实际情况，又考虑了公司未来发展前景等因素，保持与公司营业收入、净利润等业绩指标的增长速度相匹配的股本扩张速度；此外，公司在转型升级过程及业务发展过程中，合作伙伴及客户将公司注册资本金作为评价因素之一。因此在现阶段适度扩张股本，实现公司规模与各合作伙伴相匹配，有利于公司在转型升级过程中业务的开展，也与公司的业绩相匹配。

  2、其他方面的因素

  （1）股东诉求

  在控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生提议本次分配预案前，基于对公司经营状况、股价表现等多种因素的判断，许多股东（特别是中小股东）通过多种渠道表达了希望公司大比例送转的想法。控股股东、实际控制人提议该分配预案，是对广大股东上述诉求的积极回应，体现了回报股东、与所有股东分享公司经营成果的经营理念。

  （2）对股票流动性的影响

  公司股票自本次重大资产重组复牌后（2015年6月8日复牌），股价大多维持在30元以上，最高时点逾47元，由此对公司股票的流动性产生了一定的不利影响，因此通过实施本次转增方案，将股本扩大，有利于更多的投资者参与公司股票交易，增强公司股票交易的流动性。

  （二）制定该分配方案的合理性

  受公司首次公开发行股份及并购重组再融资等溢价发行的影响，截止2014年12月31日，经瑞华会计师事务所审（特殊普通合伙）审计，公司“资本公积——股本溢价”科目的余额为702,986,295.91元，高于按本次的转增方案拟转增的531,423,217元股本总额的金额。另外，实施本次转增方案不涉及现金分配内容，对公司现金流无影响。为此，实施转增方案具有合理性。

  （三）方案与公司业绩是否匹配

  近几年，公司业绩保持连续增长，目前公司正在实施转型升级发展战略，预计未来业绩将会持续增长。经瑞华会计师事务所审（特殊普通合伙）审计，2014年度，公司实现营业总收入789,880,678.26元，归属于上市公司股东净利润101,793,980.51元，较去年同期分别增加42.06%及16.05%。公司本次拟实施2015年半年度利润分配方案与公司业绩相匹配。

  综上所述，由公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生提议的2015年半年度利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等与经营直接相关的因素以及股本规模、股票流动性等其他因素；方案内容具备合理性，与公司业绩相匹配。

  二、公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，并按照《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求及时报送内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告。

  1、公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施

  公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生于2015年8月18日股票收盘后将2015年半年度利润分配预案提交公司董事会，公司董事会在收到提议后，马上组织公司5名董事蔡小如先生、陈融圣先生、袁培初先生、吴志美先生、董焰先生（已超过公司全体董事人数二分之一以上）对上述利润分配预案进行了研究，在以上5名董事同意该预案后当天向深证证券交易所提交信息披露申请，并将上述预案于2015年8月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行公告。

  公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生在筹划该分配方案的过程中，将内幕信息知情人员控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人员名单及其个人（含近亲属）信息，并对相关内幕信息知情人履行了严格保密的告知义务。

  2、公司按照《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求及时报送内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告

  公司已要求公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员签署了自查报告，且于2015年8月20日向中国登记结算公司申请了查询公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员在本次利润分配预案披露前一个月买卖公司股票的情况，经查询：为积极响应中国证券监督管理委员会在2015年7月8日发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等文件精神，蔡小如先生于2015年8月6日通过华润深国投信托有限公司设立的华润信托*润金 71 号集合资金信托计划增持了公司股份 691,672 股，并承诺在增持期间及法定期限内不减持公司的股票。除此之外上述人员未买卖过公司股票。

  特此公告。

  中山达华智能科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年八月二十五日