非公开发行A股股票发行情况报告暨上市报告书（摘要）
| ||
|
证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2015-063
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺对本发行情况报告暨上市公告书（摘要）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
吴 建 施晓越 沙明军
LOH Swee Peng 吴 云 谢贵兴
徐胜锐 倪受彬 吴铭方
江苏润邦重工股份有限公司
2015年8月25日
重要声明
本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数60,279,850股，发行价格为10.72元/股，该等股份已于2015年【8】月【18】日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，将于2015年【8】月【26】日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2018年【8】月【27】日。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年【8】月【26】日（即上市首日）不除权。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
■
第一节 发行人基本情况
■
第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
发行人于2014年11月1日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了发行人本次非公开发行的相关议案，并同意将相关议案提交发行人股东大会批准。
发行人于2014年11月20日召开2014年度第一次临时股东大会，通过现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了本次非公开发行相关议案。
2015年6月3日，发行人本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。
2015年7月14日，发行人本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可【2015】1606号文核准。
2015年8月11日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]01970010号验资报告。根据验资报告，截至2015年8月11日，发行人募集资金总额为64,620.00万元，扣除与发行有关的费用1,896.36万元，发行人实际募集资金净额为62,723.64万元。
2015年【8】月【18】日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年【8】月【18】日出具了《证券登记确认书》。
二、本次发行股票的基本情况
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过60,279,850股，全部以现金认购。本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
2015年5月28日，公司2014年年度股东大会审议通过了《润邦股份2014年度利润分配预案》，以公司总股本360,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税）人民币现金。本次权益分派的实施以2015年6月8日为股权登记日、2015年6月9日为除权除息日，公司向全体股东共计现金分红1,800万元人民币（含税）。鉴于公司2014年度权益分派已实施完毕，导致本次非公开发行股票发行价格由10.77元/股调整为10.72元/股。
经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华验字[2015]01970010号验资报告验证，本次非公开发行股票募集资金总额为64,620.00万元，发行费用共计1,896.36万元，扣除发行费用的募集资金净额为62,723.64万元。本次发行后，润邦股份股本增加6,027.985万元，资本公积增加56,695.655万元。
发行对象认购此次公司非公开发行的A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东南通威望实业有限公司及西藏瑞华投资发展有限公司和国海创新资本投资管理有限公司等3家机构，基本情况如下：
1、南通威望实业有限公司
公司名称：南通威望实业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2003年09月22日
注册地址：南通开发区广州路42号503室
注册资本：2,010万元人民币
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（经营范围中涉及国家专项审批规定的办理审批后方可经营）
2、西藏瑞华投资发展有限公司
公司名称：西藏瑞华投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营场所：拉萨市柳梧新区管委会大楼
成立日期：2011年12月14日
注册资本：5,000万元
经营范围：一般经营项目：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）
3、国海创新资本投资管理有限公司
公司名称：国海创新资本投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2012年1月8日
注册地址：南宁市高新区高新四路9号和泰科技苑综合楼108号
注册资本：60,000万元人民币
经营范围：股权投资；股权投资管理、股权投资顾问；证监会同意的其他业务。
（二）发行对象认购数量与限售期
依据公司与各发行对象于2014年10月31日签署的附条件生效的股份认购协议，各发行对象认购情况如下：
■
注：上述认购数量已经根据公司2014年度利润分配方案进行调整。
发行对象本次认购的股份在上市之日起36个月内不得转让。
（三）与发行人的关联关系
本次发行的发行对象与发行人关联关系情况如下表所示：
■
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年内，本次发行对象威望实业及其关联方与发行人之间发生的重大关联交易情况已履行相关信息披露，详细情况请参阅登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
最近一年内，本次发行对象瑞华投资、国海创新资本及其关联方与发行人之间未发生过重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于发行对象及其关联方与润邦股份未来可能发生的交易，润邦股份将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
保荐代表人：张雷、梁俊
项目协办人：胡增荣
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
电 话：010-57631289
传 真：010-88091495
（二）律师事务所：北京大成（上海）律师事务所
负责人：王汉齐
经办律师：林兢、汪海飞
办公地址：上海市浦东南路500号国家开发银行大厦3层、30层
电 话：021-5878 5888
传 真：021-5878 6218
（三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
签字会计师：刘洪跃、王志伟
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层
电 话：010-88219191
传 真：010-88210558
第三节 本次发行新增股份上市情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“润邦股份”，证券代码为“002483”，上市地点为“深圳证券交易所”。
二、新增股份的上市时间
本次发行新增股份已于2015年【8】月【18】日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜。
本次发行新增股份均为有限售条件的流通股，上市首日为2015年【8】月【26】日。
三、新增股份的限售安排
本次发行全部发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月。
第四节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2015年3月31日，公司前10名股东情况列表如下：
■
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：
■
二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）股本结构的变动
本次发行前后股本结构变动情况如下：
单位：股
■
（二）资产结构的变动
截至2015年3月31日，公司的资产负债率（合并报表口径）为31.76%，本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将相应增加，公司的资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，为公司进一步发展奠定坚实基础。
（三）业务结构的变动
本次非公开发行股票募集资金总额为64,620.00万元，扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金，以增加公司自有资金，壮大公司资本实力，满足公司未来各项业务发展的资金需求。
（四）公司治理的变动
本次非公开发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）同业竞争和关联交易的变动
公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金投资项目为补充流动资金，不会与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，也不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。
第五节 主要财务会计信息
一、简要资产负债表（合并）
单位：万元
■
二、简要利润表（合并）
单位：万元
■
三、简要现金流量表（合并）
单位：万元
■
四、主要财务指标
发行人近三年一期的主要财务指标如下：
■
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
经公司2014年度第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行募集资金64,620.00万元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
二、募集资金的专户管理
按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，发行人制定了《募集资金管理制度》，并明确规定“公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途”；“公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议”。
公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已经根据规定签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
第七节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构西南证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
第八节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京大成（上海）律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的授权和批准，本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；为本次非公开发行所制作和签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《缴款通知书》等法律文件合法有效；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获股份等发行结果公平、公正，控股股东南通威望实业有限公司可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续，符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定。”
第九节 备查文件
一、保荐机构西南证券股份有限公司出具的关于江苏润邦重工股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
二、北京大成（上海）律师事务所出具的关于江苏润邦重工股份有限公司非公开发行股票的法律意见书和律师工作报告；
三、其他与本次发行有关的重要文件。
江苏润邦重工股份有限公司
2015 年8月25日
保荐机构（主承销商）
（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）
二〇一五年八月