证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2015-047

  联化科技股份有限公司

  关于控股股东增持公司

  股份计划实施完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  联化科技股份有限公司（下称“公司”）于2015年8月24日接到公司控股股东、实际控制人牟金香女士的通知, 其通过定向资产管理计划增持公司股份4,002,000股，增持均价为19.27元，增持金额约为7,710.65万元。现将相关情况公告如下：

  一、增持计划

  根据中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）和深圳证券交易所的相关规定，公司控股股东、实际控制人牟金香女士提出增持公司股份的计划，并于2015年7月10日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东、实际控制人牟金香女士承诺不减持及拟增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-039），公司控股股东、实际控制人牟金香女士承诺自2015年7月10日起至2015年12月31日止不出售其所持有的公司股份。同时，计划自2015年7月10日起12个月内，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理或其他符合监管要求的方式，增持公司股票，增持资金不低于 2.2亿元。

  二、增持进展情况

  自公司于2015年7月10日披露了《关于控股股东、实际控制人牟金香女士承诺不减持及拟增持公司股份计划的公告》以来，公司控股股东、实际控制人牟金香女士通过定向资产管理计划增持公司股份10,600,048股，增持金额约为22,026.21万元。增持后其持有公司股份254,535,853股，占公司总股本的比例为30.48%。截至2015年8月24日，已完成《关于控股股东、实际控制人牟金香女士承诺不减持及拟增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-039）中的增持计划。增持具体情况如下：

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  三、增持目的

  基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司价值的认可，为维护广大股东的利益，响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）文件精神。

  四、其他说明

  1、本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）等法律法规及深圳证券交易所的相关规定，并免于提出豁免要约收购申请。

  2、本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  3、公司控股股东、实际控制人牟金香女士承诺：增持期间及增持完成后六个月内不转让所持公司股份。

  五、备查文件

  北京市嘉源律师事务所关于联化科技股份有限公司控股股东增持股份的法律意见书。

  特此公告。

  联化科技股份有限公司董事会

  二○一五年八月二十五日

  致：联化科技股份有限公司

  北京市嘉源律师事务所

  关于联化科技股份有限公司

  控股股东增持股份的

  法律意见书

  嘉源(2015)-05-024

  敬启者：

  根据北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）与联化科技股份有限公司（以下简称“联化科技或公司”）签订的法律顾问聘任合同，本所为联化科技提供证券业务法律咨询服务。

  鉴于联化科技控股股东、董事长牟金香（以下简称“控股股东”）近期增持公司股份，其拥有的权益的股份已超过公司发行股份总数的30%，为此，本所根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，出具法律意见书。

  本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”），中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事宜的通知》（证监发[2015]51号）文件（以下简称“51号文”）之规定，出具本法律意见书。

  本所经办律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对于控股股东增持股份的相关事实进行核查。

  本法律意见书仅就控股股东本次增持股份发表意见。非经本所经办律师同意，不得将本法律意见书用于其它目的。

  基于上述前提，本所律师根据《证券法》和《律师事务所从事证券业务管理办法》之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

  一、相关事实

  1、联化科技于2015年6月12日发布公告（编号为2015-034），控股股东于2015年6月10日和6月11日通过深交所交易系统出售股份合计2,458万股，占公司股份总数的2.94%。同日，就控股股东出售股份公布了《简式权益变动报告书》（编号为2015-035）。

  2、联化科技于2015年6月19日发布公告（编号为2015-037），控股股东于2015年6月17日和6月18日通过深交所交易系统出售股份1,642万股，占公司股份总数的1.97%。

  3、联化科技于2015年7月10日发布公告（编号为2015-039），控股股东基于公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为了促进公司持续、稳定、健康的发展，维护广大股东的利益，承诺自2015年7月10日起至2015年12月31日止，不出售其所持有的公司股份。同时自2015年7月10日起12个月内，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理计划或其他符合监管要求的方式，增持公司股份。增持期间及增持完成后六个月内不转让所持公司股份。

  4、根据联化科技提供的资料，截止2015年8月24日，控股股东已完成增持股份计划，通过定向资产管理计划共计增持股份10,600,048股。本次增持之后，控股股东拥有权益的股份总计254,535,853股，占公司已发行股份总数的30.48%。联化科技定于2015年8月25日发布关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告。

  二、律师意见

  1、控股股东于2015年6月期间出售其持有的非限售流通股，且已履行信息披露义务，未违反《证券法》、《收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管人员所持本公司股份及其变动规则》（以下简称“管理规则”）之规定。

  2、控股股东在减持其持有的公司股份之后不满六个月又增持公司股份，是基于稳定资本市场之目的，同时已履行了信息披露义务，因此本次增持股份符合51号文第一项规定，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形；符合51号文第二项规定，不适用《管理规则》第十三条之规定；符合51号文第三项规定，免于提出豁免要约收购申请。

  北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌

  律 师：郭 斌

  律 师：吴俊霞

  2015年8月24日