第二届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2015-035
常熟风范电力设备股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知已于2015年8月12日以书面、电子邮件等方式送达到公司全体董事、监事和高级管理人员。会议于2015年8月22日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名。公司的监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长范建刚先生主持。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式通过了如下议案：
1、审议通过了《公司2015年半年度报告及其摘要》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
2、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意公司第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。同意提名范建刚先生、杨俊先生、赵金元先生、赵建军先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名陆建忠先生、程木根先生、李正良先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
此项议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
3、审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
此项议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
此项议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
2015年8月25日
附件：公司第三届董事会候选人简历
范建刚先生，1954年12月出生，中共党员，大专学历，高级经济师，1984年6月至1993年6月，任常熟市冶塘汽车运输队队长、党支部书记、兼任常熟市盛达化工厂厂长；1993年6月至2005年8月，任常熟市铁塔厂厂长、党支部书记；2005年8月至2009年8月任常熟市铁塔有限公司执行董事兼总经理、党支部书记；2009年8月至2013年8月，任常熟风范电力设备股份有限公司董事长、党委书记；2013年8月至今，任常熟风范电力设备股份有限公司董事长、总经理、党委书记。范建刚先生未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所公开谴责的情形，持有公司股票 331,340,000股。
杨俊先生，1977年7月出生，大专学历，1999年7月至2001年9月，任常熟市印刷版材厂销售经理；2001年9月2003年3月，任上海博帆投资管理有限公司总经理；2003年3月至2009年8月任常熟市铁塔有限公司副总经理。2009年8月至今任常熟风范电力设备股份有限公司董事、副总经理。杨俊先生未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所公开谴责的情形，持有公司股票 2,000,000股。
赵金元先生，1962年4月出生，中共党员，高中学历，工程师，1979年参加工作，曾任常熟市熔解乙炔厂设备动力科科长；1993年10月至2005年8月，历任常熟市铁塔厂质管部部长，总工程师，副总经理；2005年8月至2009年8月任常熟市铁塔有限公司副总经理。2009年8月至今任常熟风范电力设备股份有限公司董事、副总经理。赵金元先生未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所公开谴责的情形，持有公司股票4,563,700股。
赵建军先生，1968年5月出生，中共党员，高中学历。1986年6月至1988年12月就职于常熟市机械化工厂；1989年1月至1991年9月就职于常熟市光明蓄电池厂；1991年9月至1999年2月就职于常熟市盛达化工厂；1999年2月至2009年8月，任常熟市铁塔有限公司供应部副部长；2009年8月至2013年9月任常熟风范电力设备股份有限公司供应部部长；2013年9月至今任风范绿色建筑（常熟）有限公司总经理。赵建军先生未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所公开谴责的情形，持有公司股票600,000股。
陆建忠先生，1954年5月出生，中国九三学社社员，大学学历，中国注册会计师，1983年参加工作，历任上海市轻工业局任科员，交通部上海海事大学会计学讲师、副教授，普华永道中天会计师事务所审计部合伙人，上海德安会计师事务所市场拓展总监，大信会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所注册会计师。2014年8月至今，任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。陆建忠先生未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所公开谴责的情形，未持有公司股票。
程木根先生，1963年4月出生，南京大学商学院MBA，高级工程师，1983年7月至1997年12月，曾任金陵石化公司南京炼油厂技术员、主任、高级工程师；1997年12月至2001年10月，曾任南京炼油厂计划处副处长、生产计划处副处长；2001年10月至2012年10月，曾任南京炼油厂生产管理部部长、生产技术部部长，副总工程师；2012年10月至今，任南京炼油厂副总工程师兼安全环保部部长。程木根先生未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所公开谴责的情形，未持有公司股票。
李正良先生，1963年5月出生，工学博士，1983年9月至1989年12月，任重庆建筑工程学院土木系教师；1989年12月至1999年12月，任重庆建筑大学副教授、教授；2000年5月至今，任重庆建筑大学（重庆大学）教授、博士生导师，重庆大学土木工程学院副院长。李正良先生未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所公开谴责的情形，未持有公司股票。
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2015-036
常熟风范电力设备股份有限公司
第二届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议通知和材料已于2015年8月12日以书面方式送达到公司全体监事。会议于2015年8月22日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席范叙兴先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，会议及通过的决议合法有效。会议审议了下列事项，并以举手表决方式通过了如下决议：
1、审议通过了《公司2015年半年度报告及其摘要》
公司监事会根据《证券法》第68条和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号〈半年度报告的内容与格式〉》（2014年修订）的有关规定对董事会编制的公司2015年半年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：
1）公司2015年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；
2）公司2015年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2015年半年度的经营情况和财务状况等事项；
3）在提出本意见前，公司监事会未发现参与2015年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4）公司监事会成员保证公司2015年半年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
2、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意公司第三届监事会由3名监事组成，其中职工代表担任的监事顾小蕾先生已由公司第四届第三次职工代表大会选举产生。同意提名范叙兴先生、朱群芬女士为公司第三届监事会股东代表监事候选人。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
3、审议通过了《关于回购注销部分已授出的股权激励股票的议案》
根据公司《A股限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象程冬、须刚因离职已不符合激励条件，其已授出未解锁的全部股票予以回购注销；激励对象王立新、杨建华、陆伟明因上一年度绩效考评等级为C等，解锁系数为0.8，其已授出未解锁的第二批限制性股票总额的百分之二十予以回购注销。同意公司将上述人员的股权激励股票进行回购注销，回购注销股权激励股票总计115,500股，回购价格1.50元/股，回购总金额为人民币173,250元。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
监 事 会
2015年8月25日
附件：公司第三届监事会监事候选人简历
范叙兴先生，1954年8月出生，高中学历，中共党员，经济师。1986年至1992年任印刷板材厂厂长；1992年至1993年任常熟市冶塘工业公司副经理；1993年至2004年任常熟市铁塔厂副厂长兼工会主席、党总支副书记；2004年至2009年8月任常熟市铁塔有限公司企管办主任兼工会主席、党总支副书记；2009年8月至今任常熟风范电力设备股份有限公司监事会主席、人力资源部部长兼工会主席、党委副书记。范叙兴先生未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所公开谴责的情形，持有公司股票1,135,000股。
朱群芬女士，1969年12月出生，大专学历。中共党员。1988年8月至1992年在常熟金刚箱包有限公司外贸部任职；1993年至1994年在常熟市电解铜厂办公室任职；1995年至2000年4月在常熟鑫成铜业有限公司任办公室主任；2000年5月至2009年8月在常熟市铁塔厂、常熟市铁塔有限公司任外贸部副经理；2009年8月至今任常熟风范电力设备股份有限公司监事、国际业务部副经理。朱群芬女士未有受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及上海证券交易所公开谴责的情形，持有公司股票685,000股。
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2015-037
常熟风范电力设备股份有限公司
关于回购并注销部分已授出的股权
激励股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司本次注销已授出未解锁的股权激励股份共计11.55万股，共涉及股权激励对象5人。现将相关事项公告如下：
一、本次回购注销部分限制性股票原因、数量及价格
1、股份回购依据
根据《常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）“十二、激励计划的变更、终止”之二“激励对象发生职务变更、离职或死亡”规定：“激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。”的规定。由于首次授予的激励对象程冬、须刚共计2人已离职，其对应的已授出未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。
公司股权激励首次授予的激励对象王立新、杨建华、陆伟明上一年度（2014年度）绩效考评等级为C等（合格）。根据《激励计划》“八、限制性股票的解锁条件和解锁安排”之一“激励对象已获授限制性股票的解锁条件”的规定，激励对象各批限制性股票实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核解锁系数的乘积，上述激励对象的解锁系数为0.8，已授出未解锁的第二批限制性股票总额的百分之二十应予以回购注销。
2、回购数量
2015年3月28日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，经2015年4月21日召开的2014年年度股东大会审议通过。公司已于2015年5月14日实施完成了2014年度利润分配方案：每10股转增15股并派发现金红利4.30元（含税）。
鉴于公司2014年利润分配方案的实施，根据《激励计划》“十三、授予、解锁或回购注销的调整原则”之一“调整办法”之“1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细“的规定：“P＝P0÷（1＋n）（其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。）Q= Q0×（1＋n）（其中： P为调整后的授予价格；Q0为调整前的限制性股票数量；Q为调整后的限制性股票数量。）。”的相关规定，本次拟回购注销的限制性股票数量调整如下：程冬为75,000股；须刚为30,000股；王立新为4,500股；杨建华为3,000股；陆伟明为3,000股，共计回购并注销已授出未解锁的公司股权激励股票115,500股。
3、回购价格
2014年3月22日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，经2014年4月16日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司于2014年5月9日实施完毕，公司2013年度权益分派方案为：以2013年度末总股本45,336万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.20元（含税）。
根据《激励计划》“十三、授予、解锁或回购注销的调整原则”之一“调整办法”之“3、派息”规定：“P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。公司发生派息，限制性股票授予数量不做调整）。”的相关规定，公司对本次股权激励的限制性股票回购价格进行调整，方式如下：
公司股权激励的授予价格为4.50元/股，至本次回购前公司共派发了两次现金红利，分别为0.32元/股（2013年度）和0.43元/股（2014年度），再结合公积金转增股本方案的实施，本次回购价格应调整为1.50元/股，回购总金额为人民币173,250元。
二、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况：
单位：万股
■
三、对公司业绩的影响：
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司经营管理团队的勤勉尽职。公司股权激励对象将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的独立意见：
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关规定，经审慎核查，发表独立意见如下：
1、根据《常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）“十二、激励计划的变更、终止”之二“激励对象发生职务变更、离职或死亡”的相关规定，公司限制性股票激励对象程冬、须刚因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将激励对象程冬、须刚的已授予未解锁的限制性股票进行回购注销。
2、根据《激励计划》“八、限制性股票的解锁条件和解锁安排”之一“激励对象已获授限制性股票的解锁条件”的规定，激励对象各批限制性股票实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核解锁系数的成绩，公司限制性股票激励对象王立新、杨建华、陆伟明上一年度（2014年度）绩效考评等级为C等（合格）。王立新、杨建华、陆伟明解锁系数为0.8，我们同意公司将上述激励对象的已授出未解锁的第二批限制性股票总额的百分之二十进行回购注销。
3、公司2013年度及2014年度权益分派方案均已实施完成，因此，本次需回购注销的股票回购价格为1.50元/股，回购总价款为人民币173,250元。
我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们对此无异议。
五、监事会关于回购注销部分已授出的股权激励股票的核查意见：
根据《公司章程》及《激励计划》的相关规定，监事会对公司关于回购注销部分已授出的股权激励股票发表意见如下：
激励对象程冬、须刚因离职已不符合激励条件，其已授出未解锁的全部股票予以回购注销；激励对象王立新、杨建华、陆伟明因上一年度绩效考评等级为C等，解锁系数为0.8，其已授出未解锁的第二批限制性股票总额的百分之二十予以回购注销。同意公司将上述人员的股权激励股票进行回购注销，回购注销股权激励股票总计115,500股，回购价格1.50元/股，回购总金额为人民币173,250元。
六、备查文件：
1、第二届董事会第二十一次会议决议；
2、第二届监事会第十八次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会
2015年8月25日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2015-038
常熟风范电力设备股份有限公司
关于召开2015年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月15日 9点 30分
召开地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号常熟风范电力设备股份有限公司报告厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月15日
至2015年9月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议已审议通过了上述议案。上述议案内容详见公司另行披露的本次股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2015年9月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人身份证或法定代表人授权委托书及代理人身份证登记；自然人股东持本人身份证和股东账户卡登记；代理人持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、委托人股东账户卡登记。股东也可信函或传真登记，信函以到达地邮戳、传真以到达公司时间为准。
2、登记时间：2015年9月14日上午8：00-11：30、下午13：00-4：30
3、登记地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号常熟风范电力设备股份有限公司董事会办公室。
邮编：215554
联系电话：0512-52122997
联系人：陈良东
六、其他事项
无
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司董事会
2015年8月25日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
常熟风范电力设备股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月15日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■