2015年半年度报告摘要
公司代码：600486 公司简称：扬农化工
一 重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.4 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
三 管理层讨论与分析
报告期，公司上下牢牢抓住经济运行、新区发展建设两条主线，直面挑战，奋发进取，在困难的局面下，企业总体保持了稳中向好的良好态势。2015年1-6月份公司共完成营业收入18.02亿元，同比增长11.96%，实现归属于上市公司股东的净利润2.51亿元，同比增长1.27%。
报告期内，在国内卫生市场，公司坚持抓好重点客户关键产品的推广与销售，及时捕捉市场信息，有针对性地制定销售策略，引导客户合理用药，与客户实现资源共享，共同发展。在国内农药市场，公司完成扬农集团与股份农药的市场整合，理顺业务流程，同步组建农药制剂专业销售队伍，加强制剂销售网络建设，强化市场研判，抓住重点客户，把握原药销售节奏。上半年国内市场销售7.37亿元，同比增长44.76%。在国际市场，公司面对诸多不利因素影响，深化与跨国公司的合作，积极参与市场竞争，全力抓好大吨位产品的销售，上半年完成自营出口10.42亿元，同比下降3.79%。
报告期内，生产系统坚持以市场为导向，在抓好大宗产品生产的同时，统筹安排好各类小品种的供货，在抓好生产的同时，同步继续抓好提质降耗、安全环保、降本增效等工作。
报告期内，公司积极推进退城进园及转型升级工作，持续加快新区建设步伐，优嘉公司一期项目已进入正常生产阶段，并已完成安全、环保、职业卫生三同时验收；二期项目工程设计、行政审批等前期工作正在积极推进中，同步继续开展了相关产品的工艺优化和清洁生产工作。
报告期内，公司持续开展技术创新和新品调试工作，并成功创成江苏省首批“创新示范企业”。
(一) 主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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营业收入变动原因说明:主要是子公司优嘉公司一期项目建成投产及增加原扬农集团公司农药业务。
营业成本变动原因说明:主要随营业收入的增加而增加。
销售费用变动原因说明:主要是运输、保险费用增加以及销售人员增加而增加的销售人员薪酬总额。
管理费用变动原因说明:主要是研发费用和排污费增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是上年同期购买外贸信托公司信托产品2亿元，以及子公司优嘉公司的工程投入，本期无重大投资。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是一方面上年同期偿还银行借款1.23亿元，另一方面报告期内应分配的现金红利尚未支付。
2 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司控股子公司优嘉公司于上年末建成投产，报告期内生产运行正常，主要产品产销顺畅，成为公司新的利润增长点。报告期优嘉公司完成销售3.52亿元，实现净利润7652万元。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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(三) 核心竞争力分析
公司是国内仿生农药行业规模最大的企业，拟除虫菊酯农药的产量和营业收入一直名列全国同类农药行业第一，被中国农药工业协会评为“中国农药百强企业”、2014中国农药出口前10强。
1、自主研发优势
公司坚持以研发为先导，坚持仿创结合的技术创新战略，先后攻克多项菊酯关键技术，自行研发新产品60个，其中创制品种4个，国家重点新产品11项，江苏省高新技术产品16项，获得市级以上科技进步奖16项，江苏省企业技术创新奖1项，中国农药创新贡献一等奖1项，主导或参与制定国家标准6项，行业标准4项，承担省级以上科技项目16项。目前公司已取得国内发明专利授权70项，国外专利5项，另申请国内发明专利140项，PCT申请6项。
2、品牌优势
公司产品广泛采用国际先进标准，产品质量普遍受到客户的好评。公司的“墨菊”牌拟除虫菊酯农药连续多年获“江苏省名牌产品”称号，被授予“最具市场竞争力品牌”，“墨菊”、“优士”商标均为中国驰名商标。
3、基于产业链配套完整的成本优势
公司是目前国内唯一的一家从基础化工原料开始，合成中间体并生产拟除虫菊酯原药的生产企业。公司生产菊酯产品的关键中间体均自成体系、配套完善，资源得到充分利用，与国内同行业企业相比，基于产业链配套完整的成本优势明显。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内，本公司与优嘉公司参股股东扬州市天平化工厂有限公司（以下简称“天平化工”）共同向优嘉公司增资40,000万元，其中本公司出资38,000万元，天平化工出资2,000万元，增资后优嘉公司注册资本增加到60,000万元，本公司控股比例保持95%不变。
(1) 证券投资情况
□适用 √不适用
(2) 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
(3) 持有金融企业股权情况
□适用 √不适用
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
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(2) 委托贷款情况
□适用 √不适用
(3) 其他投资理财及衍生品投资情况
□适用 √不适用
3、 募集资金使用情况
□适用 √不适用
4、 主要子公司、参股公司分析
单位：人民币万元
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5、 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
（五）利润分配或资本公积金转增预案
半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
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（六）其他披露事项
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□适用 √不适用
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
□适用 √不适用
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 纳入合并财务报表范围的子公司为江苏优士化学有限公司和江苏优嘉植物保护有限公司，具体情况详见“附注六之1在子公司中的权益”
4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
□适用 √不适用
江苏扬农化工股份有限公司
2015年8月21日
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2015-017
江苏扬农化工股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议，于二〇一五年八月十一日以书面方式发出通知，于二〇一五年八月二十一日以专人送达及传真方式召开。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2015年半年度报告及摘要。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和刊登于2015年8月25日上海证券报、中国证券报的《2015年半年度报告摘要》。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过提名独立董事候选人的议案。
董事会提名陈留平先生为独立董事候选人，任期与第五届董事会任期一致。
陈留平先生，中国公民，1958年出生，管理学硕士，中国注册会计师（CPA），高级国际注册内部控制师（CICP）。2006年6月至今任江苏大学财经学院会计学教授、硕士生导师，被财政部聘为中国企业内部控制标准委员会咨询专家，国际内部控制协会（ICI）中国总部资深专家，中国机械工业审计学会副会长，江苏省总会计师协会理事，中国会计学会会员，江苏省高级会计师评审委员会专家，江苏省财政厅科研课题评审专家。现兼任春兰股份、大港股份和玉龙股份独立董事。
《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案需提交股东大会审议。
3、以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过关于增加2015年度日常关联交易预计金额的议案。
该项议案的关联董事程晓曦、戚明珠、杨群、吴建民和许金来回避表决。
该议案内容详见刊登于2015年8月25日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加2015年度日常关联交易预计金额的公告》（临2015-018号）。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2015年第二次临时股东大会的议案。
该议案内容详见刊登于2015年8月25日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（临2015-019号）。
三、备查文件
独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○一五年八月二十五日
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2015-018
江苏扬农化工股份有限公司
关于增加2015年度日常关联交易预计金额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 该事项不需要提交股东大会审议
● 该日常关联交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2015年8月21日，公司召开第五届董事会第十六次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过《关于增加日常关联交易预计金额的议案》，关联董事程晓曦、戚明珠、杨群、许金来、吴建民回避表决。
2、独立董事意见
公司独立董事周献慧、姚文韵和周俊于会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表事前审查意见如下：
我们认为本次涉及的关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意将本项关联交易议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对该议案进行审议，并发表独立意见如下：
公司此次增加与控股股东及其他关联方日常关联交易的预计金额，主要是与委托控股股东加工农药的业务模式有关，该日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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（三）本次增加日常关联交易预计金额的情况
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说明：
1、向江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”）采购原材料增加，主要是因为扬农集团原农药业务改为由本公司委托加工形式进行，该部分农药业务中向扬农集团采购原材料的金额估计不足。
2、向扬农集团采购农药产品增加，主要是因为今年与扬农集团的农药购销业务改为委托加工方式，未考虑扬农集团农药的期初库存情况。
3、向中化农化有限公司和中化化肥有限公司销售增加，主要是因为这两个客户原来是扬农集团农药产品的客户，由于扬农集团的农药转由我公司销售，因此增加了关联销售业务量。
二、关联方介绍和关联关系
1、江苏扬农化工集团有限公司
江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团公司”），法定代表人为程晓曦，注册资本为16,899.061402万元人民币，主要经营农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售。该公司住所为扬州市文峰路39号。
本公司与扬农集团公司的关联交易预计总金额包括与扬农集团公司控股子公司江苏瑞祥化工有限公司和参股子公司宁夏瑞泰化工有限公司的关联交易金额。
扬农集团公司持有本公司36.17%的股份，是本公司的控股股东。
2、中化农化有限公司
中化农化有限公司为本公司实际控制人中国中化集团公司控制的企业，法定代表人为李彬，注册资本为68000万元，主要经营货物及技术的进出口业务、物业管理、农药经营、化工原料及产品经营等。注册地址为上海市河南南路33号17层-19层。
3、中化化肥有限公司
中化化肥有限公司为本公司实际控制人中国中化集团公司控制的企业，法定代表人为王红军，注册资本为760000万元，主要经营生产化肥原材料、化肥成品，危险化学品的国内批发，销售自产产品、化肥原材料、化肥成品、农药的进出口业务，化肥原材料、化肥成品、农药的国内批发零售，仓储服务等。注册地址为北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座10层。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易签署情况
本公司与扬农集团公司已签定《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《农药产品加工协议》、《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁协议》和《国有土地使用权租赁补充协议》，其中《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》和《综合服务协议》有效期至2017年12月31日，《农药产品加工协议》有效期至2015年12月31日。
2、关联交易主要内容
公司与扬农集团公司签定的《原材料采购协议》，有效期为2015年1月1日至2017年12月31日。公司向扬农集团公司采购的原材料主要为纯苯、酒精、溶剂油、烧碱、盐酸、环己烷、氯气、氢气、氯化氢、双氧水、二氯苯等。协议约定：供方提供的原材料，供应价格由供方依据市场价格，加上合理的储运费用，双方协商确定（市场价格是指市场同类产品之价格或其他独立的有关权威机构不时及最近期公布的同类产品的价格）。
公司与扬农集团公司签定的《农药产品加工协议》，有效期为2015年1月1日至2015年12月31日。协议约定：双方农药业务合作以来料加工（以下称“定制加工”）方式进行；自2015年1月1日起，甲方（扬农集团，含控股子公司江苏瑞祥化工有限公司和参股子公司宁夏瑞泰化工有限公司）农药销售业务（正在执行的合同除外），均需通过乙方（本公司，含控股子公司），以定制加工方式进行；定制加工的产品类型、数量、规格、主要原材料由乙方提供，定制加工费由双方参照市场同类水平，根据人员工资、资产折旧等相关费用情况、以及甲方现有农药业务的收益水平等综合因素确定，加工费用计算公式待上述因素审计评估或测算后另行签订补充协议确定；乙方无偿使用甲方旗下农药品牌、相关资质和销售渠道；甲方在手的客户订单继续由甲方履行完毕，后续订单由乙方承接，乙方将担任甲方农药产品的独家经销商。
公司向中化农化有限公司和中化化肥有限公司销售部分农药产品，价格按市场价定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
为保障化工生产的连续性、稳定性，提高市场资源的使用效率，取得批量采购的价格优惠，减少仓储运输费用，避免同业竞争，公司与扬农集团公司就采购日常生产用原材料、水、电、汽和农药产品加工发生必要的日常关联交易。
上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，不损坏公司及其他股东的利益，有利于公司增进战略协同，规避同业竞争，降低共性原材料的采购成本。
五、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十六次会议决议。
2、独立董事事前审查意见和独立意见。
3、审计委员会2015年第四次会议决议。
4、《原材料采购协议》、《农药产品加工协议》。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○一五年八月二十五日
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 公告编号：2015-019
江苏扬农化工股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月10日 14点30 分
召开地点：扬州新世纪大酒店 扬州市维扬路101号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月10日
至2015年9月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案内容已披露在2015年8月25日的上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：第1项
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书（附件一）及股东帐户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真的方式登记；
（3）登记地点：公司证券办公室；
（4）登记时间：2015年8月31日-9月2日8:00—11:30、13:30—17:00。
六、 其他事项
（1）本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
（2）联系方式：
公司地址：扬州市文峰路39号
邮政编码：225009
联 系 人：吴孝举、任杰
电 话：（0514）85860486
传 真：（0514）85889486
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
2015年8月25日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏扬农化工股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月10日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。